🇺🇸Отзыв лицензии и wind-down: что происходит с деньгами клиентов

Деньги, которые лежат у EMI, платёжного института, MSB или криптоплощадки, — не вклад. Они не застрахованы, не покрыты государственной гарантией и юридически представляют собой обязательство частной компании перед клиентом, обеспеченное режимом обособления средств. Пока лицензия действует, разница между таким счётом и банковским почти не видна. Она проявляется в тот день, когда регулятор ограничивает деятельность оператора: у банка включается схема гарантирования вкладов и выплата идёт за недели, у небанковского оператора начинается процедура возврата из обособленного пула, которая тянется годами и заканчивается частичной выплатой.

Порядок величин задаёт PS25/12 FCA — вот масштаб рынка и цена его отказа.

Последняя строка — цифра, ради которой стоит разбираться в механике: 65% описывают не редкий провал, а средний исход.

Отзыв лицензии, добровольное сворачивание и банкротство — три разные процедуры с разными последствиями для денег. Их регулярно смешивают, в том числе в собственных пресс-релизах операторов, хотя именно от того, какая из трёх запущена, зависит и срок возврата, и его полнота, и то, кто вообще распоряжается счетами.

Три сценария, которые рынок называет одним словом

Отзыв лицензии — административный акт регулятора. В ЕС его основания исчерпывающе перечислены в статье 13 PSD2:

• институт не воспользовался авторизацией в течение 12 месяцев, прямо от неё отказался или не вёл деятельность больше 6 месяцев;
• получил авторизацию обманом;
• перестал соответствовать условиям выдачи;
• создаёт угрозу стабильности платёжной системы или доверия к ней;
• подпадает под национальное основание.

Регулятор обязан мотивировать отзыв и опубликовать его в реестре.

Ключевое, что теряется в пересказах: отзыв сам по себе не делает компанию неплатёжеспособной и не запускает раздачу денег. Он лишь закрывает право оказывать услуги. Обратное тоже верно — несостоятельность не отменяет лицензию автоматически. Британская Ziglu вошла в специальное администрирование 7 июля 2025 года, и FCA в собственном уведомлении прямо фиксирует: фирма продолжает оставаться авторизованной FCA, просто управляют ею теперь специальные администраторы.

Добровольное сворачивание — solvent wind-down — это решение органа управления уйти с рынка, пока денег хватает на всё. По WDPG 3 Handbook FCA период сворачивания отсчитывается от формального решения о выходе до момента, когда FCA аннулирует разрешение фирмы. Это единственный из трёх сценариев, в котором клиент обычно получает номинал: обязательства исполняются в обычном порядке, а не через конкурсную процедуру. Масштаб этого канала недооценивают: за 2025/26 финансовый год FCA аннулировала авторизации 1 264 фирм — 682 из них по полномочиям «use it or lose it», введённым в сентябре 2022 года для тех, кто разрешением не пользуется, и 516 за непредставление регуляторной отчётности.

Банкротство — третий сценарий, и именно в нём возникают недостача, очередь и годы ожидания.

Wind-down plan: обязательный документ, который почти никто не сдаёт

План сворачивания — не декларация о намерениях, а операционный документ. По WDPG 3 он должен содержать сценарии наступления нежизнеспособности с процедурами управления и мониторинга, порядок упорядоченного прекращения бизнеса после решения о выходе, оценку финансовых и нефинансовых ресурсов и процессы выявления и снятия препятствий. Нежизнеспособность наступает, когда у фирмы не хватает ресурсов для ведения регулируемой деятельности: значительные убытки без перспективы восстановления, потеря ключевых клиентов, отказ критической инфраструктуры. Финансовая часть — ежедневный мониторинг денежных потоков, включая чрезвычайные расходы сворачивания: юристы, выходные пособия, штрафы за досрочное расторжение договоров. Нефинансовая — помещения, ИТ-системы, ключевой персонал и внешние подрядчики, доступные на всём протяжении процедуры.

Насколько это исполняется, показал мультифирменный обзор FCA от 26 июня 2025 года. В 2024/2025 годах регулятор изучил выборку из 14 фирм с платёжными и e-money разрешениями и сформулировал результат без смягчений: ни одна из проверенных фирм полностью не соответствовала ожиданиям. Планы оказались оторваны от системы риск-менеджмента, триггеры сворачивания не совпадали с рисками из собственной риск-карты фирмы, ликвидность моделировалась исходя из текущих остатков без стресс-тестирования, а часть фирм, как отдельно отмечает FCA, не понимала рисков ликвидности, порождаемых самой конструкцией safeguarding, включая недостачу.

ЕС: план как условие авторизации

В ЕС документ становится обязательным на входе. Предложение PSD3 добавляет в перечень документов заявки на авторизацию платёжного института пункт (s) — winding-up plan на случай отказа, адаптированный к предполагаемому размеру и бизнес-модели заявителя; в преамбуле уточняется, что план должен обеспечивать упорядоченное сворачивание по применимому национальному праву, включая продолжение или восстановление критических функций, исполняемых аутсорсерами, агентами и дистрибьюторами. В PSD2 такого требования нет — оно появляется впервые, и это одно из немногих изменений процедуры авторизации в пакете. Как весь пакет ложится на сроки, разобрано в материале про PSD3 и PSR.

Для эмитентов токенов MiCA требует не один документ, а два, и здесь стоит быть точным, потому что нумерацию часто путают. Статья 46 Регламента (ЕС) 2023/1114 — план восстановления: меры по возврату резерва активов в соответствие, включая комиссии за погашение, лимиты на объём погашений в рабочий день и приостановку погашений.

Статья 47 — план погашения: операционный план упорядоченного выкупа выпущенных токенов, который вводится в действие по решению компетентного органа о том, что эмитент не способен или, вероятно, не сможет исполнять обязательства, в том числе при несостоятельности, при резолюции и — прямым текстом — при отзыве авторизации. План погашения обязан предусматривать назначение временного управляющего и равное обращение со всеми держателями.

Оба уведомляются регулятору в течение шести месяцев с даты авторизации или одобрения white paper, регулятор вправе потребовать изменений в течение 40 рабочих дней, эмитент вносит их в те же 40 рабочих дней. Статья 55 распространяет обе обязанности на эмитентов e-money токенов, отсчитывая шесть месяцев от даты публичного предложения или допуска к торгам.

Механика возврата и цена администрирования

Пул формируется не из того, что лежит на safeguarding-счёте, а из того, что там должно было лежать. Администратор проводит сверку: сопоставляет остатки на обособленных счетах с обязательствами по внутренним записям, и разница — недостача — распределяется между клиентами пропорционально. Отсюда первая причина, по которой клиент получает меньше номинала: если оператор не долил в пул, недостачу делят все.

Вторая причина — расходы. Независимая ревизия британского режима, опубликованная 16 декабря 2025 года, фиксирует правило распределения прямо: расходы, относимые к первой цели процедуры — возврату клиентских средств, — оплачиваются из клиентского пула, расходы на вторую и третью цели ложатся на общую конкурсную массу с механизмом «долива» там, где это уместно. Практический эффект ревизия описывает так: плохие записи, трансграничные элементы и юридическая сложность делают расходы высокими относительно обособленных остатков, и это бьёт по итогу для клиента. Порядок цифр даёт дело Allied Wallet: суд выбрал сценарий, при котором из пулов покрывается около £1 560 000 расходов ликвидаторов по январь 2022 года и лишь около £35 000 остаются вне их, — то есть почти всё, что потратили ликвидаторы, оплатили сами клиенты из своего же пула.

Третья причина — время. В оценке издержек и выгод к PS25/12 FCA исходила из того, что реформа сократит средний срок возврата средств с 2,3 до 1,3 года; часть респондентов возразила, что сокращение не доказано и что 1,3 года всё равно неприемлемо долго, а FCA в ответе признала, что беспорядочные банкротства по природе своей длительны. Ревизия британского режима даёт независимую оценку: задержки до первого распределения часто составляют не менее 12 месяцев. В деле Xpress Money Services распределение заняло не менее пятнадцати месяцев. В администрировании Ipagoo, начавшемся в 2019 году, извещение о финальном распределении держателям e-money с датой доказывания требований 12 сентября 2022 года вышло только на четвёртый год.

Британия: специальный режим, его кейсы и его ревизия

Payment and Electronic Money Institution Insolvency Regulations 2021 создали отдельную процедуру — специальное администрирование для платёжных и e-money институтов (PESAR). У администратора три цели:

1. Возврат клиентских средств так скоро, как это разумно осуществимо, включая быстрый возврат поступлений, полученных уже после начала процедуры.
2. Своевременное взаимодействие с операторами платёжных систем, PSR, FCA, Банком Англии и Казначейством.
3. Спасение института как действующего предприятия либо ликвидация в наилучших интересах кредиторов.

Приоритет между целями администратор определяет сам, но FCA вправе указать, какая цель важнее, если этого требует публичный интерес. Режим даёт инструменты, которых нет в обычном администрировании: бар-даты, включая «жёсткие» с санкции суда; запрет ключевым поставщикам — включая банк, где открыт safeguarding-счёт, — прекращать обслуживание из-за долгов, возникших до процедуры; и передачу клиентской книги другому институту с уведомлением клиентов и агентов в течение 14 дней.

Первое, что стоит знать про этот режим: он не обязателен. FCA прямо пишет в PS25/12, что вход в PESAR для платёжной фирмы не является принудительным, и по этой причине откладывает отдельную консультацию о правилах для случаев, когда фирма попадает не в PESAR, а в обычную процедуру. Клиент, соответственно, не может рассчитывать, что у его оператора при банкротстве обязательно появится администратор с обязанностью вернуть деньги в первую очередь.

Второе — оценка самого правительства. Ревизия под руководством Адама Плейнера, опубликованная Казначейством 16 декабря 2025 года, признаёт PESAR шагом вперёд по сравнению с Insolvency Act 1986, но выносит вердикт: процедурная сложность, высокие издержки и зависимость от судебных процессов привели к задержкам и ухудшенным результатам для клиентов, особенно уязвимых и с небольшими остатками. Пять направлений реформы — иерархия целей с приоритетом спасения и передачи клиентов, внесудебный вход, промежуточные распределения, план на случай краха крупного игрока и точечные законодательные поправки ради рыночной и правовой эффективности. Рядом ревизия называет и сам пробел в защите: PESAR не создаёт покрытия FSCS, поскольку EMI и API остаются вне периметра защиты вкладчиков. Это заметно расходится с тем, как режим описывали при запуске — как механизм, приоритизирующий возврат клиентских денег.

Кейсы, перечисленные в ревизии, дают представление о географии проблем: JNFX (ноябрь 2025), Argentex (июль 2025), Ziglu (июль 2025), Blackthorn Finance (апрель 2025), Nvayo (февраль 2025), Contis Financial Services (январь 2025), LCC Trans-sending (июнь 2024), Silverbird Global (март 2024), Rational Foreign Exchange (ноябрь 2023), Monneo (май 2023) и Xpress Money Services (февраль 2022), где суд впервые утвердил план распределения по новому режиму.

Что британские суды сказали про статус клиентских денег

Два решения определяют картину, и оба читают не так, как их пересказывают. В деле Ipagoo Апелляционный суд 9 марта 2022 года отклонил позицию FCA и постановил, что Electronic Money Regulations 2011 не создают статутного траста над обособленными средствами. Заголовок звучит как поражение клиента. Содержание — противоположное: суд одновременно признал, что «пул активов» по регламенту 24 обязан толковаться шире и включать сумму, равную всем клиентским средствам, которые должны были быть обособлены, но обособлены не были, — с доливом этой суммы из общей конкурсной массы; и что регламент 24 перекрывает правила очерёдности, применимые при несостоятельности EMI.

Иначе говоря, держатели e-money получили приоритет перед общими кредиторами на всю сумму долга, а не только на сегрегированный остаток. Обратная сторона в параграфе 92 того же решения: раз пул расширен, то и «расходы на распределение пула» по регламенту 24(2) толкуются расширительно и включают расходы на восполнение пула. Долив недостачи клиенты оплачивают сами.

Дело Allied Wallet достроило конструкцию: суд подтвердил долив недостающего в защищённые пулы из необособленных активов и распределил дефицит между несколькими пулами по принципу «равенство есть справедливость». Обе компании при этом ушли в процедуры до вступления PESAR в силу — Ipagoo в 2019 году, Allied Wallet в марте 2020-го, — и решались по общему праву несостоятельности вместе с EMR. Отнесение их к практике специального режима, которое встречается в обзорах, фактически неверно.

Отдельно стоит Premier FX — иллюстрация того, что бывает, когда safeguarding не соблюдается вовсе. В окончательном уведомлении FCA от 23 февраля 2021 года, которым фирме вынесено публичное порицание, зафиксировано: ни один из 73 счетов, которые фирма вела в Великобритании с 2013 по 2018 год, не был обозначен как safeguarding-счёт; лишь по трём счетам условия исключали право банка на зачёт. На 14 декабря 2020 года ликвидаторы получили требования от 136 кредиторов на 9 202 400,77 фунта. FCA прямо констатирует, что убытки клиентов не покрыты FSCS: защита не распространяется на авторизованные платёжные институты, оказывающие услуги денежных переводов, и тем более на деятельность за пределами разрешения.

Ziglu добавляет крипто-измерение. По разбору отчёта администраторов картина по продукту Boost выглядит так.

До полного покрытия обязательств не хватает почти половины суммы — разница делится между клиентами пропорционально.

FCA в своём уведомлении зафиксировала статус этих денег прямо: крипто-деятельность не регулировалась, обязанности обособлять относящиеся к ней средства у Ziglu не было, и гарантии возврата нет никакой. Держатели Boost оказались обычными необеспеченными кредиторами. Как выстраивается британский периметр защиты дальше, разобрано в материале про safeguarding и новый крипторежим.

ЕС: гарантии вкладов нет, но с 2028 года появится её половина

Начать надо с того, чего в ЕС нет. Директива о восстановлении и урегулировании банков (BRRD) в статье 1 распространяется на «институты» — кредитные организации и инвестиционные фирмы, — на финансовые холдинги и на филиалы институтов из третьих стран. Платёжного института и EMI в этом перечне нет. Значит, нет ни bail-in, ни бридж-института, ни принудительной передачи бизнеса: у падающего EMI регулятор не располагает инструментами резолюции, только обычной несостоятельностью по национальному праву. Нюанс, который упускают: EMI и PI подпадают под определение финансовой организации в CRR, поэтому дочерний EMI внутри банковской группы, включённый в консолидированный надзор, может попасть в периметр BRRD по пункту (b) той же статьи 1. Самостоятельный EMI — не попадает никогда.

Сам safeguarding задан статьёй 10 PSD2: средства либо не смешиваются со средствами третьих лиц и не позднее конца рабочего дня, следующего за днём получения, размещаются на отдельном счёте в кредитной организации или в безопасных, ликвидных низкорисковых активах, либо покрываются страховым полисом или сопоставимой гарантией от компании, не входящей в ту же группу. Здесь спрятана главная слабость конструкции: обособленные средства защищаются от требований прочих кредиторов «в соответствии с национальным правом». Директива задаёт обязанность, но не результат в банкротстве — он остаётся национальным, и именно поэтому исход для клиента одного и того же панъевропейского EMI зависит от того, в какой стране находится его лицензия. Механику обособления и цепочку счетов подробно разбирает материал про корреспондентский банкинг и защиту клиентских средств.

Гарантия вкладов на деньги в EMI не распространяется никогда — это правило без исключений, потому что клиент EMI не является вкладчиком банка. А вот сценарий «упал банк, где EMI держал safeguarding-счёт» до недавнего времени решался по-разному. Заключение EBA 2021 года о трактовке клиентских средств по DGSD зафиксировало разброс: для платёжных институтов сквозное покрытие действовало в 16 государствах-членах, отсутствовало в 10 и было неясным в одном; для EMI — 13 против 13 при одном неопределённом. Тезис «в ЕС деньги в EMI не покрыты страховкой вкладов никогда и нигде» точен только применительно к падению самого EMI и неточен применительно к падению его банка.

С 2028 года этот разброс исчезает. Директива (ЕС) 2026/804 от 30 марта 2026 года, опубликованная в Официальном журнале 20 апреля 2026 года, вводит в DGSD новую статью 8b: государства-члены обязаны обеспечить покрытие «депозитов клиентских средств», если клиенты подлежат защите, счёт сегрегирован в соответствии с отраслевыми требованиями safeguarding, а сами клиенты идентифицированы или идентифицируемы финансовой организацией до момента признания депозитов недоступными. Уровень покрытия в 100 000 евро применяется к каждому конечному клиенту, причём его собственные депозиты в том же банке в расчёт не берутся. Преамбула прямо называет EMI и платёжные институты. Срок транспозиции и начала применения — 11 мая 2028 года. Защищает эта конструкция по-прежнему только от падения банка, а не оператора.

США: траст по закону штата, символический бонд и приоритет держателей стейблкоина

Американская конструкция построена не на safeguarding, а на permissible investments. По модельному закону CSBS о модернизации денежных переводов лицензиат обязан в любой момент держать разрешённые инвестиции рыночной стоимостью не ниже совокупной суммы всех непогашенных обязательств по переводам. Раздел 10.03(c) — сильнейшая норма во всей подборке юрисдикций: разрешённые инвестиции, даже будучи смешанными с прочими активами лицензиата, считаются удерживаемыми в трасте в пользу покупателей и держателей обязательств при несостоятельности, банкротстве, receivership, любом ином судебном или административном производстве о роспуске либо при иске кредитора, не являющегося бенефициаром этого траста; и они не подлежат аресту, обращению взыскания или секвестру. Смешение средств в США не разрушает защиту — в отличие от британской конструкции, где именно смешение и породило судебные разбирательства.

Surety bond при этом почти символичен: раздел 10.02(b) требует большего из 100 000 долларов или 100% среднедневных обязательств по переводам в данном штате, но с потолком в 500 000 долларов. Для оператора с миллионными остатками бонд покрывает доли процента и служит скорее квалификационным барьером, чем источником возмещения. Модель — именно модель: по апрельскому обзору CSBS 2026 года закон в той или иной редакции принят примерно в тридцати штатах, а конкретные разделы штаты берут выборочно, поэтому наличие траста нужно проверять по закону штата лицензии, а не по модельному тексту.

Практика показывает, что даже траст не спасает от дыры. Два американских кейса дают порядок величин.

Недостача Prime Trust по фиату — около 97%, и Департамент финансовых институтов Невады указал в том же ходатайстве ещё и дефицит примерно в 861 тыс. долларов по крипто-обязательствам. 14 августа 2023 года структуры Prime Core Technologies подали заявления по главе 11, план был утверждён 21 декабря 2023 года и вступил в силу 5 января 2024-го. По Synapse CFPB выделил из Civil Penalty Fund 46,2 млн долларов 28 ноября 2025 года и ещё 9,0 млн 29 мая 2026 года, всего 55,2 млн, при недостаче, которую управляющий по главе 11 оценил в 65–96 млн в 2024 году и в 60–90 млн в иске CFPB от 21 августа 2025 года. Сквозного страхования FDIC клиенты финтеха при падении финтеха, а не банка, не получают.

Для стейблкоинов GENIUS Act, подписанный 18 июля 2025 года, выстраивает трёхслойную защиту. Раздел 11(a) даёт требованиям держателей приоритет — пропорционально между собой — над требованиями эмитента и всех прочих кредиторов в отношении обязательных резервов. Поправка в § 541(b)(11) Кодекса о банкротстве выводит обязательные резервы из конкурсной массы, сохраняя над ними автоматический мораторий, а § 362(d)(5) велит суду приложить максимум усилий, чтобы вынести окончательный приказ о начале распределений не позднее 14 дней после обязательного слушания. Новый § 507(e) даёт остаточному требованию — на сумму, которую резервы не покрыли, — первый приоритет над любым другим требованием, включая расходы процедуры.

Так это выглядит в тексте. Адам Левитин 2 декабря 2025 года утверждает обратное: держатели фактически пятые, потому что § 507 и § 726 распределяют только необеспеченные требования, а обеспеченные оплачиваются раньше по § 725 — и перед держателями окажутся требования по репо и марже, кредиторы DIP-финансирования, профессионалы процедуры через carve-out и банки-хранители с правом зачёта. Спор не разрешён, и косвенное подтверждение его серьёзности — в самом законе: раздел 11(h) обязывает федеральных регуляторов в течение трёх лет изучить «существующие пробелы в законах и правилах о банкротстве» применительно к эмитентам и доложить Конгрессу. Раздел 4(e)(1) при этом прямо запрещает считать платёжные стейблкоины обеспеченными полной верой и кредитом США или подпадающими под страхование FDIC либо NCUA. Детали режима — в материале про GENIUS Act и общем разборе стейблкоинов.

Канада: приказ без слушаний и дыра в девятнадцать миллионов

Retail Payment Activities Act в статье 20(1) предлагает провайдеру три опции: держать средства конечных пользователей в трасте на трастовом счёте, не используемом ни для чего иного; держать их на предписанном счёте предписанным образом; либо держать на счёте, не используемом ни для чего иного, и иметь страховку или гарантию на сумму не меньше остатка. Статья 20(3) запрещает банку, ведущему такой счёт, заявлять зачёт в отношении находящихся на нём средств. Обязанности по текущему соблюдению вступили в силу 8 сентября 2025 года.

Чего RPAA не создаёт — специального режима несостоятельности. Банк Канады в собственном FAQ января 2026 года прямо очерчивает границу: его роль не включает администрирование требований во время или после несостоятельности провайдера и уведомление страховщиков или гарантов. Страхование депозитов при этом называется недостаточным, поскольку защищает от падения банка, а не провайдера. Вся защита сводится к тому, сработает ли выбранная провайдером конструкция.

Как она срабатывает, показал XTM. 17 февраля 2026 года Банк Канады издал временный приказ по статье 94(4) RPAA, обязав XTM и связанные структуры немедленно прекратить розничную платёжную деятельность и запретив операции и снятия со счетов платформы; 27 февраля приказ был изменён так, чтобы платформа могла работать под надзором суда и монитора. Здесь стоит уточнить распространённое изложение: по статье 94(4) временный приказ действительно прекращает действие через 30 дней после издания (или по истечении более короткого срока, указанного в нём), но активного продления не требует. По статье 94(5) он продолжает действовать и после этого срока, если провайдер не подал возражений либо если Управляющий, рассмотрев возражения, не убеждён в наличии достаточных оснований для отмены. Пока XTM — единственное лицо в реестре правоприменения Банка Канады, и оба относящихся к нему решения представляют собой временные приказы.

27 февраля 2026 года Высший суд Онтарио (Ontario Superior Court of Justice) выдал XTM первоначальный приказ по CCAA и назначил монитором The Fuller Landau Group. Размер трастовой недостачи и охват предварительный отчёт будущего монитора приводит так.

За девять месяцев дыра выросла примерно на 5 млн долларов, а сработала система только тогда, когда она уже составляла двузначные миллионы. Про сам режим — RPAA в Канаде.

Сингапур, Гонконг, ОАЭ и Япония: тот же выход ещё в четырёх режимах

Четыре западных режима выше устроены одинаково: пул приходится собирать заново уже после провала. Азиатские и ближневосточный режимы отвечают на тот же вопрос другими инструментами: обеспечением, внесённым регулятору до первого клиента, трастом из надзорного руководства, договорным приоритетом или государственным депозитом, право на который клиенты заявляют по публичному извещению. Сетка ставит девять режимов рядом по тому, что важно в день отзыва: чем обеспечен остаток, находится ли он вне массы оператора и что оператор обязан сделать на выходе.

Сингапур — единственный режим сетки, где часть защиты собирается до начала работы. Крупное платёжное учреждение (major payment institution, MPI) вносит в MAS обеспечение S$100 или 200 тыс. деньгами или банковской гарантией; на него нельзя обратить взыскание, при несостоятельности оно не входит в массу лицензиата, и MAS вправе направить его на выплаты клиентам. На выходе у лицензиата 45 дней, чтобы подать справку аудитора о закрытии (closure certificate) — подтверждение, что деньги клиентов дошли до получателей. Слабое место — размер: для оператора с оборотом в десятки миллионов в месяц обеспечение играет роль входного барьера, как американский бонд, а реальную защиту даёт траст или обязательство банка по ст. 23. У стандартного платёжного учреждения (SPI) нет ни того, ни другого. Подробности — в статье о сингапурских платёжных лицензиях по PSA, там же последний отзыв: Bsquared Technology, 14 мая 2026 года.

Гонконг делит ответ по лицензиям. Оператор системы хранения стоимости (stored value facility, SVF) держит float в доверительной конструкции, которая закрепляет приоритетное требование пользователей при несостоятельности; банковская гарантия или страховка допускаются лишь при обосновании (глава 6 руководства HKMA по надзору за SVF). Оплаченный капитал HK$25 млн — пруденциальный минимум, а не пул для пользователей. У оператора денежных услуг (money service operator, MSO) обязанности сегрегации нет вовсе, его клиенты — обычные кредиторы; это самый широкий разрыв между словом «лицензия» и реальной защитой во всей сетке. Оба режима — в статьях о лицензии SVF и лицензии MSO.

Положение ЦБ ОАЭ о SVF опирается на договор, а не на закон. Ст. 11(4) требует действенной договорной конструкции, обеспечивающей право и приоритетное требование клиентов к float при несостоятельности; ст. 7(9) — финансовых ресурсов на упорядоченное свёртывание с бесперебойным возвратом средств; ст. 5(3) обязывает лицензиата, чья лицензия приостановлена, изъята или отозвана, немедленно прекратить приём денег от клиентов. Публичных судебных решений о том, выдерживает ли договорный приоритет спор в банкротстве, нет. Капитал не ниже 5% float — коэффициент платёжеспособности, а не резерв для клиентов. Материковые и фризонные режимы — на карте лицензий ОАЭ.

Япония даёт самый процедурный маршрут. По Закону о платёжных услугах оператор перевода средств вносит гарантийный депозит в официальный депозитарий по каждому типу услуг (ст. 43) либо заменяет его договором гарантии или траста (ст. 44–45). Клиенты имеют законное право получить выплату из этого депозита преимущественно перед другими кредиторами (ст. 59(1)). При реализации этого права или подаче заявления о банкротстве FSA публикует извещение со сроком подачи требований не менее 60 дней; пропустивший срок исключается из распределения (ст. 59(2)). Рабочая группа самого регулятора оценила весь депозитный маршрут минимум в 170 дней. Оператор, решивший прекратить работу, публикует извещение не позднее чем за 30 дней и исполняет обязательства (ст. 61), а после отзыва регистрации считается зарегистрированным в пределах этой задачи (ст. 62). Структура типов I–III — в статье о платёжных и криптолицензиях Японии и Кореи.

Для держателя с паспортом или резидентством РФ любая из этих процедур усложняется двумя вещами. Управляющий, банк-хранитель или гарант проверяют каждого заявителя по санкционным спискам своей юрисдикции и выплачивают на счёт на имя заявителя, а перевод в российский банк из Сингапура, Японии или ЕС часто невозможен из-за санкций против самих банков — счёт для выплаты в третьей стране лучше иметь заранее. Второе — сроки: японское окно в 60 дней и сроки подачи требований в британских и европейских процедурах не делают скидки на то, что клиент находится в России и собирает выписки с задержкой. Поэтому выписки, подтверждения переводов и документы о происхождении средств стоит хранить у себя с первого дня.

Механика safeguarding за каждой строкой разобрана владельцем темы — в статье о корреспондентских отношениях и защите клиентских денег, а итог для клиента по вкладам, safeguarding и инвесторской компенсации — на карте защиты клиентских средств.

Крипто: где сегрегация есть и где её нет

MiCA в статье 70 обязывает CASP принимать адекватные меры для защиты прав собственности клиентов, «особенно в случае несостоятельности» провайдера, и не допускать использования клиентских крипто-активов и средств за свой счёт. Клиентские денежные средства, не являющиеся e-money токенами, размещаются в кредитной организации или центральном банке до конца следующего рабочего дня, на счёте, отделимом от собственных счетов провайдера.

Пункт 5 снимает обязанности по клиентским денежным средствам из пунктов 2 и 3 с тех CASP, которые сами являются EMI, платёжными или кредитными организациями, — они уже под своим отраслевым режимом. Слабое место то же, что и в PSD2: регламент задаёт обязанность обособления, но не унифицирует последствия в банкротстве, которые остаются национальными.

Для эмитентов e-money токенов статья 54 дополнительно требует держать не менее 30% полученных средств на отдельных счетах в кредитных организациях, а остаток — в безопасных высоколиквидных инструментах, номинированных в валюте, на которую ссылается токен. Общий контур — в материалах про MiCA и лицензию CASP.

Великобритания пошла дальше и закрывает пробел, обнажившийся в Ziglu. 30 июня 2026 года FCA опубликовала пакет политических заявлений по криптоактивам — PS26/9 по допуску и раскрытию и рыночным злоупотреблениям, PS26/10 по эмиссии стейблкоинов, PS26/11 по регулируемым крипто-деятельностям, PS26/12 по пруденциальному режиму и PS26/13 по применению Handbook. Обеспечивающие активы стейблкоина подпадают под статутный траст, клиентские криптоактивы у кастодианов — под трастовые требования CASS 17 с точечными исключениями, погашение — по номиналу, полный объём регулируемой деятельности вступает в действие с 25 октября 2027 года.

Признаки приближающегося отзыва и что делать заранее

Регуляторное давление публично примерно за год до развязки. Смотреть надо в реестры и в разделы правоприменения: FCA публикует ограничения на фирму в Financial Services Register, Банк Канады ведёт отдельный реестр решений по правоприменению, надзорные органы ЕС публикуют отзывы авторизаций по требованию статьи 13(3) PSD2. Ziglu прошла типовую последовательность: 23 мая 2025 года FCA ограничила отдельные продукты, 17 июня фирма согласилась прекратить платёжную и крипто-деятельность, 7 июля — специальное администрирование. Nvayo — то же самое: ограничения FCA, неудачная апелляция в Upper Tribunal, затем заявление о специальном администрировании.

Ранние маркеры, видимые снаружи:

• задержки исходящих платежей и «технические работы» на выводе;
• смена или потеря аудитора;
• неопубликованная в срок отчётность;
• закрытие корреспондентских отношений — тема, разобранная в материале про закрытие банковского счёта;
• уход compliance-руководителя;
• переключение на новые продукты с высокой доходностью, как Boost у Ziglu, у оператора, чья базовая экономика не сходится.

Внутри — триггеры из wind-down плана: падение ликвидности ниже порога риск-аппетита, недостача по ежедневной сверке, приближение истечения safeguarding-страховки.

Практические выводы короткие:

• Держать в небанковском операторе только операционный остаток, а не сбережения.
• Разносить остатки по нескольким операторам с лицензиями в разных юрисдикциях, а не по нескольким продуктам одного оператора.
• Проверять, какая именно услуга регулируется: у Ziglu e-money была под safeguarding, а Boost — нет, и это различие стоило клиентам разницы между пулом и статусом необеспеченного кредитора.
• Держать доказательства: выписки, подтверждения переводов, скриншоты остатков — они понадобятся при доказывании требования к бар-дате.
• Ориентироваться по карте лицензионных режимов и карте авторизаций FCA, а не по маркетинговым формулировкам о «банковском уровне защиты».

Что оператор обязан сделать при прекращении услуг

С 7 мая 2026 года британский оператор обязан выполнять требования дополнительного режима safeguarding из PS25/12: проводить сверки не реже одного раза в каждый рабочий день, поддерживать resolution pack — набор документов и записей, позволяющий быстро вернуть средства при несостоятельности, — организовывать ежегодный аудит safeguarding при остатках свыше 100 000 фунтов, подавать новый ежемесячный регуляторный отчёт и без задержки уведомлять FCA, если внутренние записи устарели или неточны, если сверку выполнить невозможно, если расхождение невозможно устранить и если за прошедший год возникало существенное расхождение между обособленной и должной суммами. Отдельная норма про страховку: контингентный план готовится не менее чем за три месяца до истечения полиса или гарантии, и при отсутствии замены оператор должен быть готов перейти на сегрегацию.

Тот же PS25/12 содержит поворот, который часто теряется в обзорах 2025 года: пост-репильный режим со статутным трастом над клиентскими средствами и приёмом средств напрямую на designated safeguarding account FCA решила не вводить. Регулятор указал, что не предлагает внедрять эти положения без дополнительного рассмотрения и консультации, и вернётся к вопросу после завершения полного аудиторского цикла под дополнительным режимом. Формулировки вроде «с мая 2026 года в Великобритании вводится статутный траст» неверны: с мая 2026-го вводятся учёт, сверки, аудит и отчётность, а траст отложен.

Содержательная часть прекращения услуг одинакова во всех разобранных юрисдикциях:

• заблаговременное уведомление клиентов с указанием даты прекращения и порядка вывода средств;
• поддержание доступа к выводу до последнего дня;
• передача клиентской книги другому лицензированному оператору, если она возможна: в британском режиме её сопровождают уведомлением клиентов и агентов в течение 14 дней и новацией договоров;
• уведомление регулятора;
• уведомление банков, страховщиков и гарантов — банковская обвязка лицензированного оператора обычно рвётся раньше, чем закрывается процедура;
• сохранение записей, достаточных для реконструкции остатка каждого клиента, поскольку именно качество записей определяет и срок, и цену процедуры.

Как эти обязанности встраиваются в общую операционную структуру, разобрано в материале про комплаенс-стек, а продажа лицензированной компании вместо сворачивания — в материале про смену контроля.

Типичные ошибки

Считать safeguarding эквивалентом страхования вкладов. Safeguarding — обособление, а не гарантия. Он не создаёт источника выплаты при недостаче и не покрывает расходы процедуры. Средняя недостача 65% у британских фирм — прямое следствие того, что обособление зависело от дисциплины оператора.

Смешивать отзыв лицензии и банкротство. Это разные события с разными последствиями. Ziglu оставалась авторизованной FCA, находясь в специальном администрировании. Отзыв лицензии у платёжеспособной компании обычно завершается возвратом номинала; банкротство авторизованной — нет.

Рассчитывать на специальный режим как на данность. PESAR не обязателен, и FCA это фиксирует прямо. Провал в обычную процедуру означает отсутствие обязанности возвращать клиентские средства в первую очередь.

Считать, что wind-down план есть, если файл существует. FCA проверила 14 фирм и не нашла ни одной, полностью отвечающей ожиданиям. Планы без стресс-тестирования ликвидности и без триггеров, связанных с реальной риск-картой, при наступлении события не работают.

Держать сбережения там, где предусмотрен только операционный остаток. Продукты с доходностью у небанковского оператора часто оказываются вне регулируемого периметра. У клиентов Boost именно так и получилось: отдельного обособления не было, статус — необеспеченный кредитор.

Полагаться на surety bond в США. Потолок в 500 000 долларов на штат по модельному закону покрывает символическую долю обязательств крупного оператора. Источник возмещения — permissible investments и статутный траст, а не бонд.

Не проверять, чья лицензия обслуживает счёт. Панъевропейский бренд может работать через дочернюю структуру в другой юрисдикции; статья 10 PSD2 отсылает защиту при банкротстве к национальному праву, поэтому исход зависит от страны лицензии, а не от логотипа в приложении.

Сценарии

Вернуть деньги из оператора, который уже в процедуре. Найти назначенного администратора или ликвидатора через реестр регулятора и официальное уведомление, подать подтверждение остатка до бар-даты, сохранить выписки и подтверждения переводов. Ориентир по срокам: не менее 12 месяцев до первого распределения, по отдельным делам — три года и больше. Требование FSCS в Великобритании подавать бесполезно: e-money и платёжные услуги в периметр схемы не входят.

Оценить риск оператора до события. Проверить тип разрешения и, отдельно, какие именно продукты им покрыты. Посмотреть реестр правоприменения регулятора и раздел ограничений в карточке фирмы. Сверить, где размещаются клиентские средства и в скольких банках. Для операторов ЕС учитывать, что с 11 мая 2028 года сквозное покрытие DGS до 100 000 евро на конечного клиента станет обязательным — но только на случай падения банка.

Свернуть собственную лицензированную структуру. Идти по solvent wind-down, а не ждать вмешательства регулятора: решение органа управления, исполнение обязательств перед клиентами в полном объёме, уведомления, передача книги, затем заявление об аннулировании разрешения. Чем раньше запущен план, тем выше вероятность выплатить номинал и избежать процедуры, где расходы лягут на клиентские деньги.

Запускать бизнес с деньгами клиентов на балансе. Проектировать wind-down план и resolution pack на этапе заявки, а не после авторизации: в ЕС winding-up plan входит в комплект документов на авторизацию в согласованном тексте PSD3, который ждёт формального принятия, у эмитентов токенов планы восстановления и погашения сдаются в течение шести месяцев после авторизации, в Великобритании resolution pack обязателен с 7 мая 2026 года.

Держать стейблкоины эмитента США. Учитывать, что приоритет держателей по GENIUS Act касается обязательных резервов и оспаривается в части реальной очерёдности при наличии обеспеченных требований. Проверять, кто эмитент — банковская структура, дочерняя компания депозитного института или небанковское лицо, — поскольку от этого зависит, будет ли дело в FDIC, у регулятора штата или в суде по банкротству.