Концепция
Офшорная криптолицензия — разрешение или регистрация, которые регулятор офшорного финансового центра выдаёт провайдеру услуг с виртуальными активами (virtual asset service provider, VASP): бирже, кастодиану, брокеру, обменнику или эмитенту токенов.
На Каймановых островах такой статус выдаёт Денежно-кредитное управление (Cayman Islands Monetary Authority, CIMA) по Virtual Asset (Service Providers) Act, на Британских Виргинских островах (BVI) — Комиссия по финансовым услугам (Financial Services Commission, FSC) по Virtual Assets Service Providers Act 2022, на Бермудских островах — Денежно-кредитное управление Бермуд (Bermuda Monetary Authority, BMA) по Digital Asset Business Act 2018 (DABA), на Сейшельских Островах — Управление финансовых услуг (Financial Services Authority, FSA) по Virtual Asset Service Providers Act 2024.
Кайманы регистрируют провайдеров и лицензируют только хранение и торговые платформы, BVI используют одну регистрацию, Бермуды и Сейшелы выдают лицензии. Во всех четырёх юрисдикциях статус действует из самой юрисдикции; можно ли с ним обслуживать клиентов в ЕС и Великобритании, решает право ЕС и Великобритании.
Зачем нужен отдельный статус
Все четыре закона запрещают вести бизнес с виртуальными активами на островах или с островов без статуса. В трёх юрисдикциях запрет по закону или толкованию регулятора распространяется и на компании с иностранными клиентами:
- компания BVI, которая оказывает такие услуги за пределами островов или заявляет о такой возможности, считается ведущей бизнес с территории BVI (ст. 5(4) VASP Act 2022);
- компания, учреждённая на Бермудах и ведущая бизнес с цифровыми активами, считается ведущей его на Бермудах, где бы ни находились её клиенты, если приказ министра не установит иное (ст. 4(1)–(3) DABA);
- FSA считает работающей «с Сейшел» компанию, которая управляется оттуда, аффилирована с физически присутствующей там компанией или оказывает перечисленные в законе услуги за рубежом (руководство FSA от 19.12.2024).
Поэтому компания BVI, Бермуд или Сейшел (см. «Офшорные компании») не может без статуса вести криптобизнес даже для одних иностранных клиентов. Регистрация сейшельской международной бизнес-компании (IBC) никакого регуляторного статуса не даёт, напомнила FSA в циркуляре № 5 от 14.08.2026; корпоративный слой разобран в статье «Сейшельская IBC».
Чего статус не даёт
Ключевые параметры
Параметры взяты из законов, подзаконных актов, документов и реестров регуляторов на 30.09.2026.
| Параметр | Каймановы острова | BVI | Бермуды | Сейшелы |
|---|---|---|---|---|
| Регулятор и закон | CIMA; VASP Act (ред. 2024) с поправками Act 22 of 2024 | FSC; VASP Act 2022, действует с 01.02.2023 | BMA; DABA 2018, действует с 10.09.2018 | FSA; VASP Act 2024, действует с 01.09.2024 |
| Статус и классы | Регистрация; лицензия для хранения и торговой платформы с 01.04.2025 | Только регистрация: общая услуга, хранение, биржа | Лицензия класса F (полная), M (модифицированная) или T (тестовая) | Лицензия: кошелёк, биржа, брокер, инвестиционный провайдер; ICO и NFT регистрируются |
| Капитал | В законе минимума нет; лицензиат держит наибольшее из риск-капитала, шести месяцев постоянных расходов и суммы CIMA | Закон минимума не устанавливает; финансовая устойчивость и начальный капитал в бизнес-плане | Чистые активы от $100 000 (F, M) и от $10 000 (T) или сумма, установленная BMA | US$25 000–100 000 по виду услуги; с третьего года, по руководству FSA, — 2,5% годового оборота |
| Сборы регулятора | Регистрация: CI$1 000 и CI$1 500–15 000 в год; лицензия: CI$5 000 и CI$30 000 или 100 000 при выдаче | Заявка US$5 000–10 000; при одобрении и ежегодно US$7 500, 15 000 (хранение) или 25 000 (биржа) | Заявка $2 266 (F, M) или $1 000 (T); при выдаче и ежегодно от $15 000 до $450 000, для T — $1 000 | Заявка 75 000 сейшельских рупий (SCR); ежегодно SCR 75 000 плюс SCR 75 000–375 000 по виду услуги |
| Люди и присутствие | Не менее трёх директоров, из них не менее одного независимого; зарегистрированный офис; местный аудитор у лицензиата | Не менее двух директоров-физлиц; резидент — по требованию FSC; уполномоченный представитель (authorised representative); адрес на островах | Головной офис на Бермудах для F и M; старший представитель (senior representative) у каждого лицензиата | Директор-резидент, укомплектованный офис, заседания совета и правления на Сейшелах |
| Активы клиентов | Кастодиан отделяет их в трасте или на защищённых от банкротства счетах; фиат — в регулируемом банке | Порядок работы с активами клиентов описывается в заявке; для хранения — дополнительные условия | Страховка, соразмерная бизнесу (F, M); кастодиальный кошелёк — отдельный лицензируемый вид деятельности | Резерв 100% обязательств перед клиентами; страховка ответственности и активов клиентов |
| Правило о данных перевода (travel rule) | Часть 10A AML Regulations с 01.07.2022; порога суммы нет | Ст. 41C AML Code; штраф компании до US$80 000 | Правила о переводах Proceeds of Crime Regulations 2008; проверка получателя при трансграничном переводе свыше $1 000 | Ст. 45B–45G AML/CFT Act; порога нет, перевод можно придержать |
| Реестр и переходный период | 18 зарегистрированных VASP на IV квартал 2025 года; число лицензий CIMA не публикует | Работавшие провайдеры подавали заявки в течение шести месяцев с 01.02.2023 | 53 записи: 28 F, 17 M, 7 T и одна без класса | Выданных лицензий FSA не показывает; 17 записей по 8 компаниям в статусе оценки |
По travel rule на Кайманах и Сейшелах VASP отправителя собирает имена сторон, номера счетов, адреса кошельков или идентификатор транзакции и данные отправителя, проверяет отправителя до перевода и передаёт сведения VASP получателя. Международный стандарт — в статьях «Travel Rule» и «FATF».
Каймановы острова: регистрация и лицензия
По ст. 4(1) VASP Act оказывать услуги с виртуальными активами на Каймановых островах или с их территории можно в одном из статусов: регистрация, лицензия VASP, обязательная для хранения и торговой платформы, или освобождение (waiver) для лица, уже поднадзорного CIMA по другому закону. Предусмотренная законом лицензия регуляторной песочницы (sandbox) сроком до года рабочим способом входа не является: приказы 2025 года о вступлении в силу оставили её вне действия, а политика CIMA по лицензированию таких заявителей не охватывает.
Режим вводился в два этапа:
- с 31.10.2020 провайдеры регистрировались или уведомляли CIMA, и работа без этого с 01.02.2021 стала нарушением закона (FAQ CIMA);
- с 01.04.2025 действуют лицензии для кастодианов и торговых платформ по поправкам Act 22 of 2024; зарегистрированный провайдер, который уже вёл такой бизнес, должен был подать заявку в течение 90 дней, при своевременной заявке работает до решения CIMA, а после выдачи лицензии его регистрацию аннулируют.
Что требует лицензии
Услуга с виртуальными активами по закону — это их выпуск либо, по поручению других лиц, обмен на фиат или другие активы, перевод, хранение и финансовые услуги вокруг выпуска или продажи.
| Услуга | Статус |
|---|---|
| Хранение: сбережение или администрирование активов либо инструментов контроля над ними | Лицензия |
| Торговая платформа: обмен активов третьих лиц за вознаграждение, при котором платформа держит или контролирует активы клиентов либо выкупает их у продавцов | Лицензия |
| Обмен по поручению клиента, переводы, дилерские услуги | Регистрация |
| Выпуск виртуальных активов | Регистрация |
Зарегистрированное лицо не вправе заявлять или намекать, что оно лицензировано, а незарегистрированное, включая заявителя, — что его регулирует или авторизовала CIMA. Статус получает только юрлицо: кайманская компания, партнёрство, LLC, LLP или иностранная компания, зарегистрированная по Part IX Companies Act; физическому лицу после поправок 2024 года CIMA не может выдать ни регистрацию, ни лицензию, ни освобождение. Корпоративный слой — в статье «Компания на Кайманах».
Требования CIMA
| Требование | Содержание |
|---|---|
| Директора | Не менее трёх, из них хотя бы один независимый, без собственного интереса в компании |
| Пригодность | Проверка пригодности (fit and proper) акционеров или бенефициаров, директоров и старших должностных лиц; старших должностных лиц CIMA согласует заранее |
| Присутствие | Зарегистрированный офис на островах; у заявителя на лицензию — аудитор, практикующий на Кайманах и одобренный CIMA |
| Бизнес-план | Физическое место операций и клиентская база по юрисдикциям |
| Капитал лицензиата | Наибольшее из риск-ориентированного капитала, шести месяцев постоянных расходов и суммы CIMA, плюс буфер по требованию; пересмотр не реже раза в год |
| Активы клиентов | Отделены от активов кастодиана и аффилированных лиц; фиат — в банке под надзором CIMA или регулятора невысокорисковой юрисдикции |
Квоты персонала в требованиях CIMA нет (форма заявки, SL 19 of 2025). Фиксированного минимального капитала в самом VASP Act тоже нет; при лицензировании CIMA оценивает достаточность капитала и меры кибербезопасности, а формула для кастодианов и платформ задана правилом CIMA (редакция февраля 2026 года). Как регуляторы проверяют владельцев и руководителей, разобрано в статье «Квалифицированное участие и fit & proper».
Сборы и статистика
Сборы установлены в каймановых долларах (CI$) регламентом SL 19 of 2025.
| Статус | Заявка | Выдача | Ежегодно |
|---|---|---|---|
| Регистрация (кроме выпуска токенов) | CI$1 000 | CI$1 500 или 5 000 при выручке до 500 000; CI$5 000 или 15 000 выше | Те же суммы |
| Лицензия кастодиана | CI$5 000 | CI$30 000 | CI$30 000, 60 000 или 120 000 при выручке до 2 млн, 2–10 млн или от 10 млн |
| Лицензия торговой платформы | CI$5 000 | CI$100 000 | CI$50 000, 100 000 или 200 000 при выручке до 5 млн, 5–20 млн или от 20 млн |
Большая сумма регистрационного сбора применяется, если услуги оказываются лицам за пределами островов. Местная компания (local company) под кайманским контролем платит десятую часть сборов за выдачу и продление лицензии. По пересчёту CIMA CI$1 000 равны US$1 219,50, так что лицензия платформы при выдаче стоит около US$121 950; валюту полос выручки регламент не называет.
По статистике CIMA на IV квартал 2025 года зарегистрированных VASP было 18, из них 3 с торговой платформой и 7 с хранением; число выданных с 01.04.2025 лицензий статистика не показывает.
Граница с SIBA и токенизированными фондами
Бизнес с ценными бумагами VASP ведёт только со статусом по Securities Investment Business Act (SIBA) или с освобождением; с 01.01.2025 CIMA обязана освободить от SIBA торговую платформу, работающую с ценными бумагами только на виртуальных активах (брокерская сторона — в статье «Офшорные брокерские лицензии»). Act 4 of 2026, подписанный 19.03.2026, вывел из понятия выпуска виртуальных активов токены долей токенизированных паевых и частных фондов (см. «Фонд на Кайманах»).
BVI: регистрация FSC
По VASP Act 2022, действующему с 01.02.2023, вести бизнес по оказанию услуг с виртуальными активами на BVI или с их территории можно только после регистрации в FSC, а физическим лицам — нельзя вовсе; корпоративный слой — в статье «Компания BVI». Уже работавшие провайдеры получили шесть месяцев на заявку и право работать до решения FSC; получив отказ, провайдер немедленно прекращает работу, если FSC не даст время на упорядоченное сворачивание.
Регистрация делится на три категории:
- общая услуга с виртуальными активами;
- хранение — с дополнительными условиями части IV закона;
- управление биржей, то есть торговой площадкой, которая в какой-либо момент получает в распоряжение или под контроль деньги или виртуальные активы, — тоже с условиями части IV.
Регистрируя биржу, FSC может ограничить географию бизнеса, круг клиентов, перечень торгуемых активов и листинг.
Люди, капитал и сборы
| Требование | Содержание |
|---|---|
| Директора | Не менее двух физлиц; FSC может потребовать, чтобы один жил на островах, то есть отсутствовал не более 120 дней в году |
| Пригодность | Предварительное согласие FSC на каждого директора и старшее должностное лицо |
| Уполномоченный представитель | Одобренные FSC компания или партнёрство BVI либо физлицо, проживающее на островах |
| Заявка | Физический адрес на островах, аудитор с согласием FSC, бизнес-план с начальным капиталом и прогнозом на три года |
| Политики | Письменная оценка рисков, руководство по противодействию отмыванию денег (AML/CFT), кибербезопасность, порядок работы с активами клиентов |
Минимального капитала закон не устанавливает: провайдер остаётся финансово устойчивым, чтобы гасить обязательства в срок, и сообщает FSC, если это не так. FSC регистрирует заявителя, только если его организация, управление и финансовые ресурсы достаточны.
Сборы установлены в долларах США S.I. 5 of 2023. Заявка стоит US$5 000 для общей категории и US$10 000 для хранения или биржи; регистрационный сбор при одобрении, который затем платится ежегодно, — US$7 500, 15 000 и 25 000 соответственно. Согласование уполномоченного представителя — US$1 500 за заявку, US$2 000 при одобрении и US$2 000 в год.
Зарегистрированному VASP, который оказывает только услуги с виртуальными активами, лицензия по Securities and Investment Business Act или Financing and Money Services Act не нужна.
Бермуды: лицензия BMA
Вести бизнес с цифровыми активами (digital asset business) на Бермудах или с Бермуд можно только с лицензией BMA по DABA; нарушение — преступление, по обвинительному акту штраф $250 000 или пять лет лишения свободы. Иностранная компания подпадает под закон, только если работает на Бермудах или с Бермуд. Лицензируются:
- выпуск, продажа и погашение цифровых активов;
- платёжные услуги с цифровыми активами;
- биржа цифровых активов и биржа деривативов на них;
- трастовые услуги с цифровыми активами;
- кастодиальные кошельки;
- услуги поставщика (digital asset services vendor);
- кредитование и репо цифровых активов (с 2023 года).
Классы лицензий и присутствие
| Класс | Назначение | Головной офис на Бермудах | Минимальные чистые активы |
|---|---|---|---|
| F (полная) | Любые виды деятельности | Обязателен | $100 000 |
| M (модифицированная) | Деятельность на срок, установленный BMA | Обязателен | $100 000 |
| T (тестовая) | Пилот или бета-тестирование на срок | Не требуется | $10 000 |
BMA может продлевать сроки лицензий M и T, сама определять класс, который получит заявитель, и устанавливать иную сумму чистых активов с учётом характера, масштаба и сложности бизнеса. Лицензиаты F и M, кроме того, страхуются соразмерно бизнесу или согласуют с BMA альтернативные меры.
Головной офис означает, что бизнес направляется и управляется с Бермуд; это оценивают по месту стратегических, риск- и операционных решений, месту работы ответственных топ-менеджеров и заседаний совета директоров. Каждый лицензиат, включая класс T, назначает одобренного BMA старшего представителя; у F и M он держит офис на Бермудах. Закон требует, чтобы бизнес фактически направляли не менее двух человек под надзором неисполнительных директоров, а BMA просит показать, кто из персонала работает на Бермудах и какую долю времени остальные уделяют бермудскому бизнесу. Общая логика таких требований — в статье «Экономический сабстанс».
Сборы, сроки и реестр
Сборы на 2026 год установлены тарифами BMA.
| Платёж | Классы F и M | Класс T |
|---|---|---|
| Заявка | $2 266 | $1 000 |
| Выдача и ежегодный сбор (до 31 марта) | Меньшее из $450 000 и большего из минимума и 0,075% выручки от клиентов | $1 000 |
| Минимум сбора | $15 000 для большинства видов; $150 000 для биржи или биржи деривативов, хранящей ключи клиентов; $100 000 без хранения ключей и для кредитования и репо | Не применяется |
Комитет BMA по оценке и лицензированию заседает еженедельно, и BMA ставит целью подтвердить комплектность за три рабочих дня и вынести полную заявку на комитет в течение 20 рабочих дней после первой пятницы с даты получения: заявку, поданную до 17:00 четверга, комитет рассматривает через четыре недели. Одобрения эти целевые сроки не гарантируют.
На 30.09.2026 в реестре BMA 53 записи в секторе digital asset business: 28 лицензиатов класса F, 17 — класса M, 7 — класса T и одна запись без указания класса. Передачу цифровых активов платёжным провайдером BMA считает банковским переводом по правилам 21–31 Proceeds of Crime Regulations 2008 (POCR), а по руководству BMA 2025 года лицензиаты M и T до начала работы должны иметь политики противодействия отмыванию денег, полностью соответствующие POCR, включая часть 4 (travel rule).
Сейшелы: лицензия FSA
VASP Act 2024 действует с 01.09.2024. Его основные правила:
- оказывать услуги с виртуальными активами на Сейшелах или с Сейшел можно только с лицензией FSA, физлицам — нельзя вовсе, а майнинговые площадки и миксеры (тумблеры) запрещены полностью;
- заявку подаёт только местная компания, кроме зарегистрированной иностранной, или IBC, а лицензиату по Financial Institutions Act или National Payment Systems Act сначала нужно согласие Центрального банка;
- лицензия бессрочна, а после отказа повторная заявка возможна через шесть месяцев.
Лицензия выдаётся на четыре вида услуг: кошелёк (хранение), биржа, брокерские услуги и инвестиционные услуги с виртуальными активами; выпуски ICO и NFT регистрируются отдельно. Иностранную компанию, работающую «с Сейшел», FSA может обязать перерегистрироваться в сейшельскую компанию или IBC либо уйти из юрисдикции.
Капитал, сборы и присутствие
Капитал установлен S.I. 72 of 2024, сборы — Вторым приложением к закону.
| Вид услуги | Начальный оплаченный капитал | Ежегодный сбор |
|---|---|---|
| Кошелёк | US$75 000 | SCR 75 000 + 300 000 |
| Биржа | US$100 000 | SCR 75 000 + 375 000 |
| Брокер | US$50 000 | SCR 75 000 + 150 000 |
| Инвестиционный провайдер | US$25 000 | SCR 75 000 + 75 000 |
Заявка на лицензию стоит SCR 75 000, на регистрацию ICO или NFT — SCR 22 500. Капитал держится отдельно по каждому лицензируемому виду деятельности деньгами, облигациями или одобренными ценными бумагами в сейшельском банке или учреждении, соблюдающем Basel II.
С начала третьего года работы нового лицензиата минимальный капитал, по руководству FSA от 20.07.2026 (п. 3.5(a)), «равен» 2,5% годового оборота от лицензируемых услуг и подтверждается при уплате третьего ежегодного сбора: при обороте US$1 000 000 это US$25 000. Ни регламент, ни руководство не сохраняют начальную сумму как нижнюю границу, поэтому по их тексту требование от оборота заменяет её; прямо FSA этого не пишет, и закон позволяет ей установить иной минимум. Провайдеры, работавшие на 01.09.2024, сразу подтверждают 2,5% оборота.
Помимо капитала, лицензиат держит резервные активы или деньги в размере 100% обязательств перед клиентами по их активам, страхует профессиональную ответственность и активы клиентов соразмерно рискам либо согласует с FSA альтернативу.
Требования к присутствию на Сейшелах закон записал в условия лицензии (ст. 13, 14 и Третье приложение):
- хотя бы один директор-резидент и совет директоров минимум из двух физических лиц;
- полностью укомплектованный офис на Сейшелах с квалифицированным персоналом и доступом к документам;
- рассмотрение жалоб на Сейшелах;
- не менее двух заседаний совета директоров и четырёх управленческих совещаний в год на Сейшелах.
Переходный период и очередь заявок
Провайдеры, работавшие на 01.09.2024, должны были подать полную заявку до 31.12.2024 и могут работать до решения FSA; не подавшие заявку прекратили работу с 01.01.2025, а новые участники получают лицензию до начала работы. В циркуляре № 14 от 19.11.2025 FSA сообщила, что закончила первичный отбор заявок переходного периода, начала детальную оценку с интервью и назвала типичные недостатки:
- шаблонные, скопированные или сгенерированные ИИ групповые политики;
- слабые или зависимые ключевые лица и директора;
- недостаточное присутствие на Сейшелах, в том числе отсутствие резидентного топ-менеджмента.
Такие заявки рискуют отказом или перемещением в конец очереди. Норматив FSA — от трёх месяцев до двух лет с подачи полного пакета; в течение 90 рабочих дней FSA сообщает, не признана ли заявка неполной и потому отклонённой. На 30.09.2026 на странице лицензиатов FSA четыре раздела лицензиатов пусты, а в разделе оценки 17 записей по видам деятельности (5 кошельков, 4 брокера, 7 бирж и 1 инвестиционный провайдер), относящихся к 8 компаниям, с датой одобрения и статусом «Assessment».
Работа без лицензии карается штрафом до SCR 5 250 000 для компании или до SCR 2 250 000 и 15 лет лишения свободы для физлица, плюс до SCR 375 000 за каждый день продолжения нарушения после осуждения. IBC, ведущие регулируемую деятельность за рубежом, раскрывают, по чьему разрешению работают, и не создают впечатления надзора FSA (циркуляр № 5 of 2026).
Контракты на разницу (CFD) на криптоактивы на Сейшелах остаются в лицензии дилера по ценным бумагам: так FSA решила в циркуляре № 3 от 28.02.2025, поскольку CFD не предполагает владения активом, поставки или перевода в блокчейне. Условия этой лицензии разобраны в статье «Офшорные брокерские лицензии».
Популярно, но плохо кончается
На каждую из двух популярных схем в праве есть отдельная норма:
- биржа обслуживает клиентов по всему миру через офшорную компанию, не получив лицензию нигде;
- биржа получает офшорный статус и привлекает клиентов из ЕС и Великобритании, ссылаясь на их собственную инициативу.
Первая схема нарушает законы о VASP, и на Сейшелах FSA применила их к крупной бирже: 26.05.2026 она сообщила, что установила оператора биржи MEXC — сейшельскую IBC MX Global Ltd, признала её нарушившей ст. 5 VASP Act и ст. 5 IBC Act с 01.01.2025 и начинает меры воздействия, включая передачу дела компетентному органу. Помочь клиентам вернуть средства FSA не может, поскольку лицензии у компании нет.
ЕС: обратное обращение по MiCA
По ст. 61 MiCA фирма из третьей страны обслуживает клиента из ЕС без авторизации только по его исключительной инициативе (reverse solicitation). Любое привлечение клиентов в ЕС самой фирмой, действующим от её имени или тесно связанным с ней лицом, любыми средствами снимает исключение независимо от оговорок в договоре, а новые типы криптоактивов и услуг такому клиенту предлагать нельзя. Общий обзор регламента — в статье «MiCA: единый режим ЕС для крипто-активов».
Руководство ESMA по ст. 61 (ESMA35-1872330276-2030 от 26.02.2025) применяется через 60 календарных дней после публикации на всех языках ЕС, то есть с конца апреля 2025 года. По таблице соответствия ESMA от 10.07.2026 его соблюдают все надзорные органы ЕС, кроме польского и румынского: Польша и Румыния числятся несоблюдающими по умолчанию, пока не назначат компетентный орган.
MiCA применяется в полном объёме с 30.12.2024 и не распространяется на криптоактивы, являющиеся финансовыми инструментами, поэтому CFD на криптоактивы подчиняются правилам об инвестиционных услугах; их анализ по MiFID II — в статье «Офшорные брокерские лицензии».
Великобритания: реклама и крипто-CFD
До 25.10.2027 к рекламе офшорного криптобизнеса, обращённой к Великобритании, применяется режим финансовой рекламы по FSMA 2000 и правилам ведения бизнеса FCA (Conduct of Business Sourcebook, COBS).
| Норма | Что установлено |
|---|---|
| Ст. 21 и 25 FSMA | Неавторизованное лицо не вправе рекламировать инвестиции без одобрения авторизованного лица; реклама из-за рубежа подпадает под запрет, если способна подействовать в Великобритании; нарушение — преступление, до двух лет лишения свободы |
| Ст. 55NA FSMA | С 07.02.2024 авторизованная фирма одобряет рекламу неавторизованного лица только с разрешением FCA; исключения — одобряющий из той же группы или сам готовивший текст (S.I. 2023/966) |
| Ст. 73ZA Financial Promotion Order (S.I. 2023/612) | Исключение только для неавторизованных бирж и кастодиальных кошельков, зарегистрированных в FCA по законодательству о противодействии отмыванию денег: они рекламируют криптоактивы без одобрения; отменяется с 25.10.2027 |
| COBS 4.12A | Предписанное предупреждение о риске обязательно; бонусы, кэшбэк, скидки за объём торгов и подарки запрещены |
| COBS 4.12A, прямое предложение | Только при периоде охлаждения не менее 24 часов, персональном предупреждении, статусе клиента (сертифицированный состоятельный, квалифицированный или «ограниченный» инвестор) и оценке соответствия |
| COBS 22.6 | Инвестфирмы MiFID, филиалы фирм из третьих стран и другие фирмы из перечня не вправе продавать и рекламировать рознице криптодеривативы, в том числе одобрять чужую рекламу крипто-CFD |
| Ст. 30 и 26 FSMA | Договор под влиянием незаконной рекламы (ст. 30) или в нарушение общего запрета (ст. 26) не исполним против клиента; уплаченное возвращается с компенсацией |
Офшорный VASP без регистрации в FCA под исключение ст. 73ZA не подпадает, поэтому без одобрения фирмой с разрешением FCA (s.21 approver) или авторизованной компанией своей группы его реклама для британцев незаконна. Предписанное предупреждение звучит так: «Don’t invest unless you’re prepared to lose all the money you invest. This is a high-risk investment and you should not expect to be protected if something goes wrong.»
Для спотовых криптоактивов до 25.10.2027 гражданское последствие наступает по ст. 30, и суд может допустить исполнение договора, если сочтёт это справедливым; ст. 26 применяется к регулируемым продуктам, например к крипто-CFD.
Cryptoassets Regulations 2026 (S.I. 2026/102), принятые 04.02.2026, отменяют исключение ст. 73ZA с 25.10.2027, когда начнёт действовать новый режим FSMA для криптоактивов. По разъяснению FCA, компании, которые пользуются одобряющим лицом и не подадут заявку на авторизацию, должны свернуть британский криптобизнес до 25.10.2027; окно подачи заявок — с 30.09.2026 по 28.02.2027. Режим 2027 года и тест для иностранных фирм описаны в статье «Великобритания 2026–2028».
Как выбирать между режимами
Выбор начинается с того, где живут клиенты: для ЕС и Великобритании ни одного из четырёх режимов недостаточно. Затем решают услуга, готовность держать людей на островах и сроки: выданных сейшельских лицензий FSA пока не показывает, а норматив рассмотрения доходит до двух лет.
| Модель бизнеса | Режим | Что решает |
|---|---|---|
| Кастодиан или торговая платформа | Кайманы, лицензия | CI$30 000 или 100 000 при выдаче; три директора; капитал по правилу CIMA |
| Обмен, переводы, дилерские услуги | Кайманы, регистрация; BVI, общая категория | CI$1 000 плюс CI$1 500–15 000 в год; на BVI US$5 000 плюс US$7 500 в год |
| Биржа или хранение через местного уполномоченного представителя | BVI, хранение или биржа | Резидент — по требованию FSC; закон минимума капитала не устанавливает; US$15 000–25 000 в год |
| Биржа, кастодиан, кредитование с управлением с островов | Бермуды, класс F | Головной офис; чистые активы от $100 000; сбор от $15 000 до $450 000 в год |
| Пилот или бета-тест | Бермуды, класс T | Без головного офиса; чистые активы $10 000; сбор $1 000; старший представитель обязателен |
| Кошелёк, биржа или брокер с командой на островах | Сейшелы | US$25 000–100 000, с третьего года 2,5% оборота; директор-резидент; выданных лицензий FSA пока не показывает |
| CFD на криптоактивы | Сейшелы, дилер по ценным бумагам | Лицензия VASP не нужна при одобренных CFD |
| Клиенты в ЕС или Великобритании | Ни один из четырёх | Авторизация CASP по MiCA; в Великобритании одобренная реклама, с 25.10.2027 авторизация FCA |
Корпоративный и налоговый слой разобран в статьях «Компания на Кайманах», «Компания BVI» и «Сейшельская IBC», перечни ЕС — в статье «Офшорные компании». Режимы ЕС, ОАЭ, Гонконга, Сингапура и других центров сравнивает статья «Криптолицензии по юрисдикциям», работу под чужим статусом — «Лицензия напрокат»; остальные режимы собраны в хабе «Финансовые лицензии».
Q/A
Статус и стоимость
Сколько стоит лицензия VASP на Кайманах?
Заявка на лицензию стоит CI$5 000, выдача — CI$30 000 для кастодиана или CI$100 000 для торговой платформы (около US$121 950 по пересчёту CIMA). Ежегодный сбор зависит от выручки и доходит до CI$120 000 и CI$200 000 соответственно; местная компания под кайманским контролем платит десятую часть.
Нужна ли регистрация компании BVI, если все клиенты за рубежом?
Да. Компания BVI, которая оказывает услуги с виртуальными активами за пределами островов, считается ведущей бизнес с территории BVI, поэтому без регистрации FSC она нарушает VASP Act 2022.
Выдала ли FSA Сейшел лицензии VASP?
На 30.09.2026 разделы лицензиатов на странице FSA пусты, и о выдаче лицензий FSA не объявляла: 17 записей по видам деятельности, относящихся к 8 компаниям, значатся в статусе оценки. Заявки переходного периода проходят детальную проверку с интервью; норматив рассмотрения — от трёх месяцев до двух лет.
Люди и капитал
Какой капитал нужен сейшельскому VASP?
При заявке — US$75 000 для кошелька, US$100 000 для биржи, US$50 000 для брокера и US$25 000 для инвестиционного провайдера, отдельно по каждому виду деятельности. С третьего года, по руководству FSA, требование равно 2,5% годового оборота от лицензируемых услуг. Кроме того, резерв покрывает 100% обязательств перед клиентами.
Нужен ли офис на Бермудах для тестовой лицензии?
Нет. Класс T освобождён от требования о головном офисе, и его старший представитель может не держать офис на Бермудах. Старшего представителя, одобренного BMA, всё равно назначает каждый лицензиат; чистые активы для T — $10 000, сбор — $1 000.
Сколько директоров нужно кайманскому VASP?
Не меньше трёх, из них хотя бы один независимый. Акционеры или бенефициары, директора и старшие должностные лица проходят проверку fit and proper, а старших должностных лиц CIMA согласует заранее.
ЕС, Великобритания и CFD
Можно ли с офшорной лицензией обслуживать клиентов из ЕС?
Только клиента, обратившегося по исключительно собственной инициативе, и без предложения новых типов криптоактивов и услуг (ст. 61 MiCA). Любое привлечение, включая имиджевую рекламу, партнёрские кампании и инфлюенсеров, снимает исключение. Для работы с клиентами ЕС нужна авторизация CASP.
Можно ли рекламировать офшорную криптобиржу в Великобритании?
До 25.10.2027 такая реклама законна только после одобрения фирмой с разрешением FCA или авторизованной компанией своей группы, с предписанным предупреждением и без бонусов. Компании, которые не подадут заявку на авторизацию, по разъяснению FCA должны свернуть британский криптобизнес до этой даты, когда отменяется и исключение ст. 73ZA.
Нужна ли лицензия VASP для CFD на криптоактивы на Сейшелах?
Нет, если дилер по ценным бумагам допущен к CFD. FSA в циркуляре № 3 of 2025 отнесла такие CFD к его лицензии, поскольку CFD не предполагает владения активом, поставки или перевода в блокчейне.