🇭🇰Лицензии трастовых и корпоративных провайдеров: Гонконг, Сингапур, Джерси, Гернси, BVI, Кайманы, Мальта, Кипр

Концепция

Лицензия трастового и корпоративного провайдера (trust and company service provider, TCSP) — разрешение регулятора оказывать другим лицам, в порядке бизнеса, услуги, на которых держится частная структура: регистрировать компании, предоставлять зарегистрированный офис и адрес, выступать директором или секретарём клиентской компании, держать её акции от имени клиента (акционер-трасти) и управлять трастом клиента в роли трасти. В Гонконге, Сингапуре, на Джерси, Гернси, BVI, Каймановых островах, Мальте и Кипре такая работа требует разрешения регулятора.

Смысл режима в том, что провайдер стоит на входе в каждую структуру: через него проходят создание компании, назначение директоров и запись акционеров. Сингапурский регистратор ACRA прямо объяснил реформу 2024 года тем, что провайдеры, не обязанные регистрироваться, могли обслуживать незаконные схемы, а компании-оболочки для отмывания денег создавались в основном через провайдеров, назначавших директорами неподготовленных людей (пояснения ACRA к Corporate Service Providers Act 2024).

Поэтому лицензия TCSP прежде всего делает провайдера ответственным за проверку клиентов, и уже потом — продуктом, который можно продавать.

Один режим или два

Юрисдикции по-разному делят этот рынок. Гонконг, Джерси, Гернси и Кипр выдают один разрешительный документ на корпоративные и трастовые услуги вместе. Сингапур, Мальта и Кайманы разводят их по разным законам, а Сингапур — ещё и по разным органам: корпоративные услуги регистрирует ACRA, трастовую деятельность лицензирует Денежно-кредитное управление (MAS). BVI держит обе услуги в одном законе, но в разных классах лицензии.

Ключевые параметры

Для разделённых режимов в таблице указано трастовое разрешение.

Капитал различается в разы, и всё же основную часть расходов обычно составляют люди, которых регулятор ждёт в штате, и страховка профессиональной ответственности.

Как провайдер встроен в структуру

Типичная частная структура проходит через несколько лицензий одновременно. Ниже — семейный траст по праву Джерси, который владеет холдингом на BVI.

Трасти здесь — компания, зарегистрированная у Комиссии по финансовым услугам Джерси для класса «трасти явно выраженного траста». Холдинг BVI обслуживает зарегистрированный агент с лицензией Комиссии по финансовым услугам BVI. Если директора холдинга тоже предоставляет провайдер, это ещё одна лицензируемая услуга. Каждый из трёх провайдеров отвечает перед своим регулятором за проверку учредителя и источника средств. Как устроены сами роли трасти и протектора, разобрано в статье «Доверительный управляющий (trustee) и протектор», выбор права траста — в «Карте трастовых юрисдикций».

Что отличает режимы

Восемь режимов расходятся по трём линиям, и каждая влияет на то, кому и во что обойдётся лицензия.

Гонконг и Сингапур

Гонконг: лицензия TCSP и статус трастовой компании

Лицензия TCSP выдаётся Регистратором компаний по Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615). Она нужна каждому, кто в Гонконге в порядке бизнеса регистрирует компании, выступает или подбирает директора, секретаря или партнёра, предоставляет зарегистрированный офис или адрес, действует как трасти явно выраженного траста или как акционер-трасти (в тексте закона — nominee shareholder) некотируемой компании (руководство Регистратора, май 2025 года).

Рядом с лицензией существует добровольная регистрация трастовой компании по ч. 8 Trustee Ordinance (Cap. 29). Это разные статусы: лицензия разрешает работать, регистрация даёт компании статус зарегистрированной трастовой компании и требует капитала (памятка Регистратора о лицензии, памятка о регистрации трастовой компании).

Порог входа для лицензиата TCSP поэтому задают репутация владельцев и руководителей; капитал появляется, только если компания хочет статус зарегистрированной трастовой компании. Продление лицензии подают не позднее чем за 60 дней до истечения. Корпоративная сторона — в статье «Компания в Гонконге».

Сингапур: регистрация в ACRA и лицензия MAS

С 9 июня 2025 года действует Corporate Service Providers Act 2024: любое лицо, которое ведёт в Сингапуре или из Сингапура бизнес корпоративных услуг, регистрируется в ACRA. Закон охватывает регистрацию компаний, директоров, секретарей и партнёров, адрес, акционера-трасти, отдельные операции клиентов при бухгалтерском обслуживании и подачу документов в ACRA за других.

Регистрация провайдера стоит S$400 на два года, каждого квалифицированного специалиста (registered qualified individual, RQI) — S$200. Работа без регистрации — до S$50 000 штрафа или до двух лет лишения свободы, нарушение правил AML — до S$100 000 за каждое нарушение и для провайдера, и для его руководства.

Отдельное правило закон ввёл для директоров, действующих по указаниям клиента (в законе — nominee director): человек вправе исполнять такую роль в порядке бизнеса, только если его назначение устроил зарегистрированный провайдер, и провайдер обязан сам убедиться, что тот fit and proper. Штраф для директора — до S$10 000, для провайдера — до S$100 000.

Трасти в этот закон не входит. Трастовую деятельность в Сингапуре или из Сингапура ведёт только лицензированная трастовая компания (ст. 3 Trust Companies Act 2005), нарушение карается штрафом до S$75 000 или лишением свободы до трёх лет.

Требования собраны в Trust Companies Regulations. Провайдер, который регистрирует компании клиентов и хочет быть трасти их трастов, проходит оба режима: регистрацию в ACRA и лицензирование в MAS. Подробнее о трастовых конструкциях — в статье «Трастовые структуры в Сингапуре», о компании — в «Компании в Сингапуре».

Джерси и Гернси

Джерси: регистрация по классам

На Джерси трастовая и корпоративная деятельность называется trust company business и требует регистрации в Комиссии по финансовым услугам (JFSC) по ст. 9 Financial Services (Jersey) Law 1998. Регистрация выдаётся по классам: регистрация компаний, директора, партнёры, секретари, зарегистрированный офис, адрес, трасти явно выраженного траста, акционер-трасти, член совета фонда. Кодекс практики для trust company business, действующий с 1 июня 2019 года, задаёт финансовые требования и требования к людям.

Узкими Кодекс считает классы, в которых провайдер только регистрирует компании, ведёт секретарские функции или даёт адрес. Близкие родственники засчитываются в руководство только одним человеком, а сотрудник комплаенса работает в штате и находится на Джерси.

Гернси: фидуциарная лицензия

На Гернси та же деятельность лицензируется Комиссией по финансовым услугам (GFSC) по Fiduciaries Law 2020; лицензии бывают первичные, вторичные и персональные. Правила GFSC требуют оплаченного капитала не меньше £25 000, ликвидных активов не меньше 25% годовых расходов и страховки с лимитом не ниже большего из трёхкратного оборота от регулируемой деятельности и £1 млн.

Бизнесом первичного или вторичного лицензиата руководят минимум два человека, и GFSC ждёт от лицензиата руководителей, работающих на острове, в числе, соразмерном бизнесу. Право трастов обоих островов разобрано в статье «Траст на Джерси и Гернси».

BVI и Кайманы

BVI: классы трастовой лицензии

Banks and Trust Companies Act 1990 делит трастовую лицензию на классы: класс I даёт трастовую деятельность и управление компаниями, класс II — только трастовую, класс III — только управление компаниями. Ограниченный класс II позволяет обслуживать лишь трасты из перечня, данного под присягой, ограниченный класс III — только предоставлять директоров, должностных лиц и акционеров-трасти компаниям BVI (руководство FSC по лицензированию). Отдельную лицензию управляющего компаниями выдают по Company Management Act 1990.

Капитал, депозит и страховка установлены Регуляторным кодексом (ст. 155–161). Срок решения по заявлению на классы I–III FSC указывает в 10 недель, на ограниченные классы — 6 недель. Заявитель на неограниченную лицензию обязуется создать физическое присутствие на островах в течение двух лет после выдачи (FSC о порядке получения лицензии). Сбор за заявление на класс I — US$1 000, годовой сбор — US$16 000; для классов II и III — US$14 000 и US$12 000. О самой компании BVI — в статье «Компания BVI».

Кайманы: трастовая лицензия и лицензия на управление компаниями

На Кайманах трасти лицензирует Денежно-кредитное управление (CIMA) по Banks and Trust Companies Act, а управление компаниями и корпоративные услуги — по Companies Management Act. Минимум собственных средств зависит от вида лицензии (политика CIMA о собственных средствах).

В требованиях к заявке на трастовую лицензию CIMA просит подтвердить, что в бизнесе реально заняты два директора, а аудитор — что капитал оплачен. Корпоративная часть — в статье «Компания на Кайманах».

Мальта и Кипр

Мальта: трасти и корпоративный провайдер по разным законам

Тот, кто на Мальте или с Мальты выступает трасти за вознаграждение, регулярно или называя себя трасти, получает разрешение Управления финансовых услуг (MFSA) по ст. 43 Trusts and Trustees Act. Компания-трасти держит капитал не меньше €15 000, имеет не менее трёх одобренных директоров, страхует ответственность соразмерно бизнесу и согласует с MFSA каждого владельца доли от 10%.

Корпоративные услуги регулирует Company Service Providers Act (Cap. 529), и трасти с разрешением MFSA от него освобождён (FAQ MFSA, май 2025 года). Правила MFSA для корпоративных провайдеров делят их на классы A, B и C.

Физические лица, чей оборот или число постов ниже порогов правил, работают в классах A и B с капиталом €2 500 и €5 000. Лимит страховки — большее из трёхкратного дохода от услуг и €1 млн на случай (€1,5 млн в совокупности).

Провайдером-юрлицом руководят минимум два человека, а иностранная компания держит на Мальте офис и хотя бы одного руководителя-резидента. С 2025 года физическое лицо, которое выступает директором или секретарём не более чем в десяти компаниях, регистрируется в упрощённом порядке как Limited CSP, а тот, кто занимает такие посты не в порядке бизнеса, уведомляет MFSA в течение 14 дней. Налоговая сторона мальтийского холдинга — в статье «Холдинг на Мальте».

Кипр: лицензия ASP от CySEC

По Закону 196(I)/2012 администрирование трастов, включая роль трасти, и услуги по управлению компаниями — директора, секретари, держание акций за третьих лиц, зарегистрированный офис, открытие и ведение банковских счетов — оказывают только компании с лицензией Комиссии по ценным бумагам и биржам (CySEC) или освобождённые юристы и аудиторы под надзором Кипрской коллегии адвокатов и Института сертифицированных бухгалтеров (ICPAC).

Закон описывает лицензиата через людей и место управления и минимального капитала не устанавливает. Головной офис находится на Кипре, руководят компанией не менее двух человек с репутацией и опытом, сотрудника комплаенса одобряет CySEC, а юрист есть в штате или по постоянному договору.

Решение по полному заявлению CySEC принимает в течение четырёх месяцев. Работа без лицензии — уголовное преступление: до пяти лет лишения свободы или штраф до €350 000; за нарушения закона и правил AML CySEC налагает административный штраф до €500 000, при повторе — до €1 млн. Компания как основа структуры — в статье «Кипр-холдинг».

Что изменилось в 2024–2025 годах

За два года режимы заметно ужесточились, и почти все изменения касаются людей, которые выступают директорами и трасти.

Общий вектор один: регуляторы перестают считать роль директора или трасти «частной» и требуют, чтобы за каждым таким назначением стоял проверенный лицензиат.

Частная трастовая компания как исключение

Семья, которая хочет сама управлять своими трастами, создаёт частную трастовую компанию (private trust company, PTC): она служит трасти только для трастов связанных лиц и публике услуг не оказывает. Юрисдикции освобождают её от трастовой лицензии на разных условиях, и почти везде взамен рядом должен стоять лицензированный профессионал. Подробное сравнение режимов — в статье «Private trust company (PTC)».

Освобождение держится на фактах: PTC, которая начала оказывать услуги посторонним, выходит из него и попадает под обычный лицензионный режим.

Популярно, но плохо кончается

Самая распространённая серая практика — «частный» директор или трасти, который берёт клиентские компании и трасты по знакомству, без лицензии, считая, что работает не в порядке бизнеса. Законы Гонконга и Сингапура привязывают лицензию к работе в порядке бизнеса, мальтийский закон о трастах — к вознаграждению, регулярности или публичному предложению услуг трасти.

Вторая практика — заказать лицензию «под ключ» и держать на острове людей только на бумаге. Джерси засчитывает в руководство только тех, кто работает на месте полный день, BVI берёт с заявителя обязательство создать физическое присутствие за два года, Кайманы проверяют, что два директора реально заняты в бизнесе. Работа под чужой лицензией возможна, но провайдер отвечает за неё сам (см. «Лицензия напрокат»), а покупка готового лицензиата проходит одобрение новых владельцев (см. «Смена контроля и покупка лицензированной компании»).

Санкционный контур для клиентов из России

Для клиентов из России карта делится по двум санкционным режимам, и критерии у них разные.

Провайдеры в ЕС, включая Мальту и Кипр, связаны ст. 5m Регламента (ЕС) 833/2014. Им запрещено регистрировать траст, давать ему адрес и услуги управления, быть его трасти, акционером-трасти, директором или секретарём, если учредитель или бенефициар — гражданин или резидент России, российское юрлицо, компания, которой такие лица владеют больше чем на 50% или которую контролируют, либо тот, кто действует от их имени.

Исключение ст. 5m(4) касается только физических лиц с гражданством ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии либо видом на жительство там. Национальный регулятор вправе разрешить продолжение услуг трасти, если провайдер не передаёт таким лицам средств и выгоды от трастового имущества (ст. 5m(5)(b)), а также услуги для гуманитарных целей, пенсионных и страховых схем, благотворительности и трастов для несовершеннолетних (ст. 5m(6)).

Великобритания с 16 декабря 2022 года запрещает трастовые услуги лицам, связанным с Россией, и в их интересах (рег. 18C Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019): создание траста, адрес, управление, роль трасти, а с 5 декабря 2024 года норма отдельно определяет и роль акционера-трасти. Связь с Россией определяется по месту обычного проживания или нахождения, для компаний — по месту регистрации или домициля; гражданство значения не имеет. Договоры, исполнявшиеся непосредственно перед 16 декабря 2022 года, могут продолжаться.

Британский режим действует на BVI и Каймановых островах через Russia (Sanctions) (Overseas Territories) Order 2020, на Джерси — через постановление 2021 года о внешних санкциях, на Гернси — через Regulations 2020 о британских режимах; все три акта подхватывают британские поправки автоматически.

Проверка владельцев самого провайдера разобрана в статье «Квалифицированное участие и fit & proper», механика структур для российского капитала — в «Санкционно-устойчивых структурах».

Как выбирать между режимами

Выбор начинается с того, какие услуги провайдер оказывает. Если только регистрация компаний и адрес, достаточно лёгкого корпоративного режима; если провайдер будет трасти, капитал, страховка и требования к людям вырастают в разы. Затем решает, где клиенты держат свои структуры: услуги зарегистрированного агента компаниям BVI оказывает лицензиат FSC, и от числа таких компаний зависит его депозит.

Общий фон для любого лицензиата — набор функций комплаенса, который ждёт регулятор (см. «Комплаенс-стек лицензированного оператора»), и требования к реальному присутствию (см. «Экономический сабстанс»). Остальные финансовые лицензии собраны в хабе «Финансовые лицензии».