# Лицензии трастовых и корпоративных провайдеров: Гонконг, Сингапур, Джерси, Гернси, BVI, Кайманы, Мальта, Кипр

> Кто обязан получать лицензию TCSP, капитал, страховка и люди на месте: AMLO Гонконга, CSP Act 2024 и Trust Companies Act Сингапура, JFSC, GFSC, BVI, CIMA, MFSA и CySEC.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-10-05T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/tcsp-license-map
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 0081a8c34c11eb1a737c20bb92aa0f2aa32f0659d8616b629a262e8e0216a899
Cite as: Лицензии трастовых и корпоративных провайдеров: Гонконг, Сингапур, Джерси, Гернси, BVI, Кайманы, Мальта, Кипр. wiki.private.law. https://wiki.private.law/tcsp-license-map. Version 0081a8c34c11eb1a737c20bb92aa0f2aa32f0659d8616b629a262e8e0216a899.
Topics: structures
Jurisdictions: hong-kong, singapore, jersey, guernsey, bvi, cayman, malta, cyprus, eu
Functional tags: license, trust, company
Product tags: trust, company, compliance
Semantic tags: license, trust, company, compliance

---

## Концепция

**Лицензия трастового и корпоративного провайдера** (trust and company service provider, TCSP) — разрешение регулятора оказывать другим лицам, в порядке бизнеса, услуги, на которых держится частная структура: регистрировать компании, предоставлять зарегистрированный офис и адрес, выступать директором или секретарём клиентской компании, держать её акции от имени клиента (акционер-трасти) и управлять трастом клиента в роли трасти. В Гонконге, Сингапуре, на Джерси, Гернси, BVI, Каймановых островах, Мальте и Кипре такая работа требует разрешения регулятора.

Смысл режима в том, что провайдер стоит на входе в каждую структуру: через него проходят создание компании, назначение директоров и запись акционеров. Сингапурский регистратор ACRA прямо объяснил реформу 2024 года тем, что провайдеры, не обязанные регистрироваться, могли обслуживать незаконные схемы, а компании-оболочки для отмывания денег создавались в основном через провайдеров, назначавших директорами неподготовленных людей ([пояснения ACRA к Corporate Service Providers Act 2024](https://www.acra.gov.sg/regulations/legislation/corporate-service-providers-act/)).

Поэтому лицензия TCSP прежде всего делает провайдера ответственным за проверку клиентов, и уже потом — продуктом, который можно продавать.

### Один режим или два

Юрисдикции по-разному делят этот рынок. Гонконг, Джерси, Гернси и Кипр выдают один разрешительный документ на корпоративные и трастовые услуги вместе. Сингапур, Мальта и Кайманы разводят их по разным законам, а Сингапур — ещё и по разным органам: корпоративные услуги регистрирует ACRA, трастовую деятельность лицензирует Денежно-кредитное управление (MAS). BVI держит обе услуги в одном законе, но в разных классах лицензии.

> 🧭 Где режим разделён, компания, которая хочет и обслуживать компании клиентов, и быть трасти их трастов, получает два разрешения с разными требованиями к капиталу и людям. Самым дорогим обычно оказывается трастовое: в Сингапуре оно требует оплаченного капитала **S$250 000**, а для регистрации корпоративного провайдера ACRA называет только сбор и требования fit and proper.

### Ключевые параметры

Для разделённых режимов в таблице указано трастовое разрешение.

| Юрисдикция | Регулятор и акт | Минимальный капитал | Требования к людям |
| --- | --- | --- | --- |
| Гонконг | Регистратор компаний; AMLO (Cap. 615), ч. 5A | Для лицензии TCSP не установлен; добровольная регистрация трастовой компании — HK$3 000 000 | Требование к числу людей не установлено |
| Сингапур | ACRA (CSP Act 2024) и MAS (Trust Companies Act 2005) | Трастовая компания: S$250 000 | Не менее 2 резидентных управляющих |
| Джерси | JFSC; Financial Services (Jersey) Law 1998 | £25 000; для отдельных узких классов £5 000 | Не менее 3 человек полный день, если провайдер контролирует активы клиентов |
| Гернси | GFSC; Fiduciaries Law 2020 | £25 000 | Не менее 2 руководителей (правило «четырёх глаз») |
| BVI | FSC; Banks and Trust Companies Act 1990, Company Management Act 1990 | US$250 000 плюс депозит у FSC | Обязательство создать физическое присутствие за 2 года |
| Кайманы | CIMA; Banks and Trust Companies Act, Companies Management Act | CI$400 000 собственных средств | 2 директора, реально занятых в бизнесе |
| Мальта | MFSA; Trusts and Trustees Act (Cap. 331), CSP Act (Cap. 529) | Трасти: €15 000; провайдер класса C: €25 000 | Трасти: не менее 3 директоров |
| Кипр | CySEC; Закон 196(I)/2012 | В законе не установлен | Головной офис на Кипре, не менее 2 руководителей |

Капитал различается в разы, и всё же основную часть расходов обычно составляют люди, которых регулятор ждёт в штате, и страховка профессиональной ответственности.

## Как провайдер встроен в структуру

Типичная частная структура проходит через несколько лицензий одновременно. Ниже — семейный траст по праву Джерси, который владеет холдингом на BVI.

```mermaid
flowchart TD
    S["Учредитель"] -->|передаёт активы| T["Траст (Джерси)"]
    TR["Трасти: зарегистрирован в JFSC"] -->|управляет| T
    T -->|владеет| H["Холдинг BVI"]
    RA["Зарегистрированный агент: лицензия BVI"] -->|офис и реестры| H
    D["Директор от провайдера"] -->|управляет| H
    H -->|владеет| A["Активы"]
```

Трасти здесь — компания, зарегистрированная у Комиссии по финансовым услугам Джерси для класса «трасти явно выраженного траста». Холдинг BVI обслуживает зарегистрированный агент с лицензией Комиссии по финансовым услугам BVI. Если директора холдинга тоже предоставляет провайдер, это ещё одна лицензируемая услуга. Каждый из трёх провайдеров отвечает перед своим регулятором за проверку учредителя и источника средств. Как устроены сами роли трасти и протектора, разобрано в статье [«Доверительный управляющий (trustee) и протектор»](https://wiki.private.law/trustee-protector), выбор права траста — в [«Карте трастовых юрисдикций»](https://wiki.private.law/trust-jurisdictions-map).

### Что отличает режимы

Восемь режимов расходятся по трём линиям, и каждая влияет на то, кому и во что обойдётся лицензия.

**Кто освобождён**

Гонконг выводит из-под лицензии банки, лицензиатов SFC, бухгалтеров и юристов; на Кипре юристы и аудиторы работают под надзором своих палат. Для юридической фирмы лицензия часто не нужна.

**Сколько людей нужно**

Джерси требует трёх человек полный день, если провайдер контролирует активы клиентов, Сингапур — двух резидентных управляющих, Кайманы и Кипр — двух руководителей, мальтийская компания-трасти — трёх директоров. Гонконг число людей не нормирует.

**Страховка**

Джерси и BVI требуют полис трастовой компании не меньше £5 млн и US$5 млн. Гернси — от £1 млн, мальтийский корпоративный провайдер — от €1 млн на случай, Сингапур — соразмерно рискам.

## Гонконг и Сингапур

### Гонконг: лицензия TCSP и статус трастовой компании

Лицензия TCSP выдаётся Регистратором компаний по [Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615)](https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615). Она нужна каждому, кто в Гонконге в порядке бизнеса регистрирует компании, выступает или подбирает директора, секретаря или партнёра, предоставляет зарегистрированный офис или адрес, действует как трасти явно выраженного траста или как акционер-трасти (в тексте закона — nominee shareholder) некотируемой компании ([руководство Регистратора, май 2025 года](https://www.tcsp.cr.gov.hk/tcspls/portal/guide/1033/eng/TCSP_G1_revised_May2025-e.pdf)).

Рядом с лицензией существует добровольная регистрация трастовой компании по ч. 8 Trustee Ordinance (Cap. 29). Это разные статусы: лицензия разрешает работать, регистрация даёт компании статус зарегистрированной трастовой компании и требует капитала ([памятка Регистратора о лицензии](https://www.tcsp.cr.gov.hk/tcspls/portal/pamph/40/eng/TCSP_PAM_02E_revised_Mar2025R.pdf), [памятка о регистрации трастовой компании](https://www.cr.gov.hk/en/publications/docs/22-e.pdf)).

| Параметр | Лицензия TCSP (AMLO) | Трастовая компания (Trustee Ordinance, ч. 8) |
| --- | --- | --- |
| Обязательность | Обязательна для трастовых и корпоративных услуг в порядке бизнеса | Добровольна |
| Капитал | Не установлен | Оплаченный капитал от HK$3 000 000; депозит от HK$1 500 000 |
| Владельцы и люди | Fit and proper для директоров, партнёров и владельцев долей больше 25%; смена — с одобрения Регистратора | Публичная компания, не менее 2 директоров |
| Сборы | HK$3 440 и HK$975 за каждого проверяемого; лицензия на 3 года | HK$11 250 и HK$840 за свидетельство |
| Работа без разрешения | Штраф до HK$100 000 и до 6 месяцев лишения свободы | — |

Порог входа для лицензиата TCSP поэтому задают репутация владельцев и руководителей; капитал появляется, только если компания хочет статус зарегистрированной трастовой компании. Продление лицензии подают не позднее чем за 60 дней до истечения. Корпоративная сторона — в статье [«Компания в Гонконге»](https://wiki.private.law/hong-kong).

### Сингапур: регистрация в ACRA и лицензия MAS

С 9 июня 2025 года действует [Corporate Service Providers Act 2024](https://sso.agc.gov.sg/Act/CSPA2024): любое лицо, которое ведёт в Сингапуре или из Сингапура бизнес корпоративных услуг, регистрируется в ACRA. Закон охватывает регистрацию компаний, директоров, секретарей и партнёров, адрес, акционера-трасти, отдельные операции клиентов при бухгалтерском обслуживании и подачу документов в ACRA за других.

Регистрация провайдера стоит S$400 на два года, каждого квалифицированного специалиста (registered qualified individual, RQI) — S$200. Работа без регистрации — до S$50 000 штрафа или до двух лет лишения свободы, нарушение правил AML — до S$100 000 за каждое нарушение и для провайдера, и для его руководства.

Отдельное правило закон ввёл для директоров, действующих по указаниям клиента (в законе — nominee director): человек вправе исполнять такую роль в порядке бизнеса, только если его назначение устроил зарегистрированный провайдер, и провайдер обязан сам убедиться, что тот fit and proper. Штраф для директора — до S$10 000, для провайдера — до S$100 000.

Трасти в этот закон не входит. Трастовую деятельность в Сингапуре или из Сингапура ведёт только лицензированная трастовая компания ([ст. 3 Trust Companies Act 2005](https://sso.agc.gov.sg/Act/TCA2005?ProvIds=pr3-)), нарушение карается штрафом до S$75 000 или лишением свободы до трёх лет.

| Требование MAS | Значение |
| --- | --- |
| Оплаченный капитал при выдаче | S$250 000; для иностранной компании — квалифицированные активы на ту же сумму |
| Чистые активы после первого года | Не ниже большего из ¼ годовых расходов и ¾ минимального капитала |
| Страховка ответственности | Обязательна, соразмерна рискам бизнеса |
| Люди | Не менее 2 резидентных управляющих |
| Сборы | S$1 000 за заявление, S$4 000 в год |

Требования собраны в [Trust Companies Regulations](https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?ProvIds=pr11-). Провайдер, который регистрирует компании клиентов и хочет быть трасти их трастов, проходит оба режима: регистрацию в ACRA и лицензирование в MAS. Подробнее о трастовых конструкциях — в статье [«Трастовые структуры в Сингапуре»](https://wiki.private.law/trust-singapore), о компании — в [«Компании в Сингапуре»](https://wiki.private.law/company-singapore).

## Джерси и Гернси

### Джерси: регистрация по классам

На Джерси трастовая и корпоративная деятельность называется trust company business и требует регистрации в Комиссии по финансовым услугам (JFSC) по ст. 9 Financial Services (Jersey) Law 1998. Регистрация выдаётся по классам: регистрация компаний, директора, партнёры, секретари, зарегистрированный офис, адрес, трасти явно выраженного траста, акционер-трасти, член совета фонда. [Кодекс практики для trust company business](https://www.jerseyfsc.org/industry/codes-of-practice/trust-company-business-code-of-practice/), действующий с 1 июня 2019 года, задаёт финансовые требования и требования к людям.

| Требование JFSC | Полная регистрация | Узкие классы |
| --- | --- | --- |
| Капитал и чистые активы | £25 000 | £5 000 |
| Ликвидные активы | 110% требования по расходам | По Кодексу |
| Страховка ответственности | Большее из 3× гонораров, 30× гонораров крупнейшего клиента и £5 млн; потолок £10 млн | £1 млн или £2 млн |
| Руководство | Не менее 3 человек полный день, если провайдер контролирует активы клиентов | «Четыре глаза» или «два глаза» |

Узкими Кодекс считает классы, в которых провайдер только регистрирует компании, ведёт секретарские функции или даёт адрес. Близкие родственники засчитываются в руководство только одним человеком, а сотрудник комплаенса работает в штате и находится на Джерси.

### Гернси: фидуциарная лицензия

На Гернси та же деятельность лицензируется Комиссией по финансовым услугам (GFSC) по Fiduciaries Law 2020; лицензии бывают первичные, вторичные и персональные. [Правила GFSC](https://www.gfsc.gg/sites/default/files/2022-09/20220817%20%20-%20CONSOLIDATED%20%20Fid%20Rules%20and%20Guidance.pdf) требуют оплаченного капитала не меньше £25 000, ликвидных активов не меньше 25% годовых расходов и страховки с лимитом не ниже большего из трёхкратного оборота от регулируемой деятельности и £1 млн.

Бизнесом первичного или вторичного лицензиата руководят минимум два человека, и GFSC ждёт от лицензиата руководителей, работающих на острове, в числе, соразмерном бизнесу. Право трастов обоих островов разобрано в статье [«Траст на Джерси и Гернси»](https://wiki.private.law/jersey-guernsey-trust).

## BVI и Кайманы

### BVI: классы трастовой лицензии

[Banks and Trust Companies Act 1990](https://www.bvifsc.vg/sites/default/files/banks_and_trust_companies_act.pdf) делит трастовую лицензию на классы: класс I даёт трастовую деятельность и управление компаниями, класс II — только трастовую, класс III — только управление компаниями. Ограниченный класс II позволяет обслуживать лишь трасты из перечня, данного под присягой, ограниченный класс III — только предоставлять директоров, должностных лиц и акционеров-трасти компаниям BVI ([руководство FSC по лицензированию](https://support.bvifsc.vg/hc/en-us/article_attachments/360000744312)). Отдельную лицензию управляющего компаниями выдают по Company Management Act 1990.

| Требование | Классы I–III | Управляющий компаниями |
| --- | --- | --- |
| Капитал | US$250 000, без обременений | US$25 000 |
| Депозит у FSC | Класс II — US$20 000; классы I и III — от US$30 000 до US$80 000 по числу обслуживаемых компаний | — |
| Страховка ответственности | Не меньше US$5 млн или кратного гонорарам; потолок US$10 млн | Не меньше US$1 млн; потолок US$2 млн |

Капитал, депозит и страховка установлены [Регуляторным кодексом](https://www.bvifsc.vg/sites/default/files/regulatory_code.pdf) (ст. 155–161). Срок решения по заявлению на классы I–III FSC указывает в 10 недель, на ограниченные классы — 6 недель. Заявитель на неограниченную лицензию обязуется создать физическое присутствие на островах в течение двух лет после выдачи ([FSC о порядке получения лицензии](https://www.bvifsc.vg/node/9060)). Сбор за заявление на класс I — US$1 000, годовой сбор — US$16 000; для классов II и III — US$14 000 и US$12 000. О самой компании BVI — в статье [«Компания BVI»](https://wiki.private.law/bvi-company).

### Кайманы: трастовая лицензия и лицензия на управление компаниями

На Кайманах трасти лицензирует Денежно-кредитное управление (CIMA) по Banks and Trust Companies Act, а управление компаниями и корпоративные услуги — по Companies Management Act. Минимум собственных средств зависит от вида лицензии ([политика CIMA о собственных средствах](https://www.cima.ky/upimages/regulatorymeasures/RegulatoryPolicy-NetWorthLiquidityRequirementsTCSPs_1530638529_1599570445.pdf)).

| Лицензия | Собственные средства |
| --- | --- |
| Трастовая | Не меньше CI$400 000 |
| Ограниченная трастовая | Не меньше CI$20 000 |
| Управление компаниями | Не меньше CI$25 000 |
| Корпоративные услуги | Как правило, не меньше CI$15 000 |

В [требованиях к заявке на трастовую лицензию](https://www.cima.ky/upimages/commonfiles/1523053308ApplicationRequirements-unrestrictedTrustLicence2018Revision_1523053308.pdf) CIMA просит подтвердить, что в бизнесе реально заняты два директора, а аудитор — что капитал оплачен. Корпоративная часть — в статье [«Компания на Кайманах»](https://wiki.private.law/company-cayman).

## Мальта и Кипр

### Мальта: трасти и корпоративный провайдер по разным законам

Тот, кто на Мальте или с Мальты выступает трасти за вознаграждение, регулярно или называя себя трасти, получает разрешение Управления финансовых услуг (MFSA) по ст. 43 [Trusts and Trustees Act](https://legislation.mt/eli/cap/331/eng/pdf). Компания-трасти держит капитал не меньше **€15 000**, имеет не менее трёх одобренных директоров, страхует ответственность соразмерно бизнесу и согласует с MFSA каждого владельца доли от 10%.

Корпоративные услуги регулирует Company Service Providers Act (Cap. 529), и трасти с разрешением MFSA от него освобождён ([FAQ MFSA, май 2025 года](https://www.mfsa.mt/wp-content/uploads/2021/04/MFSA_Company-Service-Providers-FAQs.pdf)). [Правила MFSA для корпоративных провайдеров](https://www.mfsa.mt/wp-content/uploads/2021/03/Company-Service-Providers-Rulebook.pdf) делят их на классы A, B и C.

| Класс | Услуги | Начальный капитал |
| --- | --- | --- |
| A | Регистрация компаний, зарегистрированный офис и адрес | €10 000 |
| B | Директор, секретарь, партнёр | €15 000 и страховка |
| C | Все услуги корпоративного провайдера | €25 000 и страховка |

Физические лица, чей оборот или число постов ниже порогов правил, работают в классах A и B с капиталом €2 500 и €5 000. Лимит страховки — большее из трёхкратного дохода от услуг и €1 млн на случай (€1,5 млн в совокупности).

Провайдером-юрлицом руководят минимум два человека, а иностранная компания держит на Мальте офис и хотя бы одного руководителя-резидента. С 2025 года физическое лицо, которое выступает директором или секретарём не более чем в десяти компаниях, регистрируется в упрощённом порядке как Limited CSP, а тот, кто занимает такие посты не в порядке бизнеса, уведомляет MFSA в течение 14 дней. Налоговая сторона мальтийского холдинга — в статье [«Холдинг на Мальте»](https://wiki.private.law/company-malta).

### Кипр: лицензия ASP от CySEC

По [Закону 196(I)/2012](https://www.cylaw.org/nomoi/enop/non-ind/2012_1_196/full.html) администрирование трастов, включая роль трасти, и услуги по управлению компаниями — директора, секретари, держание акций за третьих лиц, зарегистрированный офис, открытие и ведение банковских счетов — оказывают только компании с лицензией Комиссии по ценным бумагам и биржам (CySEC) или освобождённые юристы и аудиторы под надзором Кипрской коллегии адвокатов и Института сертифицированных бухгалтеров (ICPAC).

Закон описывает лицензиата через людей и место управления и минимального капитала не устанавливает. Головной офис находится на Кипре, руководят компанией не менее двух человек с репутацией и опытом, сотрудника комплаенса одобряет CySEC, а юрист есть в штате или по постоянному договору.

Решение по полному заявлению CySEC принимает в течение четырёх месяцев. Работа без лицензии — уголовное преступление: до пяти лет лишения свободы или штраф до **€350 000**; за нарушения закона и правил AML CySEC налагает административный штраф до €500 000, при повторе — до €1 млн. Компания как основа структуры — в статье [«Кипр-холдинг»](https://wiki.private.law/company-cyprus).

## Что изменилось в 2024–2025 годах

За два года режимы заметно ужесточились, и почти все изменения касаются людей, которые выступают директорами и трасти.

| Юрисдикция | Изменение | С какого момента |
| --- | --- | --- |
| Великобритания, коронные владения и заморские территории | Запрет трастовых услуг лицам, связанным с Россией, дополнен определением акционера-трасти | 05.12.2024 |
| Гонконг | Новые руководства Регистратора по AML для лицензиатов TCSP и по лицензированию | Март и май 2025 года |
| Сингапур | Регистрация в ACRA для всех корпоративных провайдеров, правила для директоров по указаниям клиента | 09.06.2025 |
| Мальта | Регистрация Limited CSP и уведомление MFSA для директоров не в порядке бизнеса | 2025 год |
| Гернси | Каждой PTC нужна лицензия или ограниченное разрешение | Сентябрь 2025 года |

Общий вектор один: регуляторы перестают считать роль директора или трасти «частной» и требуют, чтобы за каждым таким назначением стоял проверенный лицензиат.

## Частная трастовая компания как исключение

Семья, которая хочет сама управлять своими трастами, создаёт частную трастовую компанию (private trust company, PTC): она служит трасти только для трастов связанных лиц и публике услуг не оказывает. Юрисдикции освобождают её от трастовой лицензии на разных условиях, и почти везде взамен рядом должен стоять лицензированный профессионал. Подробное сравнение режимов — в статье [«Private trust company (PTC)»](https://wiki.private.law/ptc).

| Юрисдикция | Статус PTC | Кто стоит рядом |
| --- | --- | --- |
| Сингапур | Освобождена от лицензии ([рег. 4 Exemption Regulations](https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG1)) | Лицензированная трастовая компания для проверок по правилам MAS |
| Джерси | Освобождена ([Order 2000](https://www.jerseylaw.je/laws/current/ro_124_2000)); [регистрация Schedule 2](https://www.jerseyfsc.org/industry/guidance-and-policy/guidelines-on-interpretation-of-article-36-of-the-proceeds-of-crime-jersey-law-1999/) для надзора AML | Зарегистрированный провайдер trust company business |
| Гернси | С сентября 2025 года — лицензия или ограниченное разрешение ([разъяснения GFSC](https://www.gfsc.gg/sites/default/files/2021-10/Private%20Trust%20Company%20Guidance.pdf)) | Лицензированный фидуциар как администратор |
| BVI | Освобождение для безвозмездного или связанного трастового бизнеса ([Exemptions Regulations 2007](https://eservices.gov.vg/gazette/sites/eservices.gov.vg.gazette/files/archiveattachments/G00079_SI%20NO%20%2050%20OF%202007%20-%20Financial%20Services%20%28Exemptions%29%20Regulations%2C%202007.pdf)) | Зарегистрированный агент с лицензией класса I |
| Кайманы | Регистрация в CIMA вместо лицензии ([PTC Regulations](https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/PrivateTrustsCompaniesRegulations2020Revision_1579812951_1599484118.pdf)) | Зарегистрированный офис у держателя трастовой лицензии |

Освобождение держится на фактах: PTC, которая начала оказывать услуги посторонним, выходит из него и попадает под обычный лицензионный режим.

## Популярно, но плохо кончается

Самая распространённая серая практика — «частный» директор или трасти, который берёт клиентские компании и трасты по знакомству, без лицензии, считая, что работает не в порядке бизнеса. Законы Гонконга и Сингапура привязывают лицензию к работе в порядке бизнеса, мальтийский закон о трастах — к вознаграждению, регулярности или публичному предложению услуг трасти.

| Юрисдикция | Работа без разрешения |
| --- | --- |
| Гонконг | Штраф до HK$100 000 и до 6 месяцев лишения свободы |
| Сингапур | Провайдер — до S$50 000 или до 2 лет; директор по указаниям клиента вне провайдера — до S$10 000; трастовый бизнес — до S$75 000 или до 3 лет |
| Мальта | Трасти за вознаграждение или регулярно — только с разрешением MFSA; директор даже в одной-двух компаниях уведомляет MFSA |
| Кипр | До 5 лет лишения свободы или штраф до €350 000 |

Вторая практика — заказать лицензию «под ключ» и держать на острове людей только на бумаге. Джерси засчитывает в руководство только тех, кто работает на месте полный день, BVI берёт с заявителя обязательство создать физическое присутствие за два года, Кайманы проверяют, что два директора реально заняты в бизнесе. Работа под чужой лицензией возможна, но провайдер отвечает за неё сам (см. [«Лицензия напрокат»](https://wiki.private.law/license-for-rent)), а покупка готового лицензиата проходит одобрение новых владельцев (см. [«Смена контроля и покупка лицензированной компании»](https://wiki.private.law/license-change-of-control)).

## Санкционный контур для клиентов из России

Для клиентов из России карта делится по двум санкционным режимам, и критерии у них разные.

| Режим | Кого касается | Где действует |
| --- | --- | --- |
| ЕС, ст. 5m | Граждане и резиденты России, российские компании и подконтрольные им структуры | Мальта, Кипр |
| Великобритания, рег. 18C | Проживающие или находящиеся в России, российские компании | Джерси, Гернси, BVI, Кайманы |
| Ни один из двух | — | Гонконг, Сингапур |

Провайдеры в ЕС, включая Мальту и Кипр, связаны [ст. 5m Регламента (ЕС) 833/2014](http://publications.europa.eu/resource/celex/02014R0833-20260724). Им запрещено регистрировать траст, давать ему адрес и услуги управления, быть его трасти, акционером-трасти, директором или секретарём, если учредитель или бенефициар — гражданин или резидент России, российское юрлицо, компания, которой такие лица владеют больше чем на 50% или которую контролируют, либо тот, кто действует от их имени.

Исключение ст. 5m(4) касается только физических лиц с гражданством ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии либо видом на жительство там. Национальный регулятор вправе разрешить продолжение услуг трасти, если провайдер не передаёт таким лицам средств и выгоды от трастового имущества (ст. 5m(5)(b)), а также услуги для гуманитарных целей, пенсионных и страховых схем, благотворительности и трастов для несовершеннолетних (ст. 5m(6)).

Великобритания с 16 декабря 2022 года запрещает трастовые услуги лицам, связанным с Россией, и в их интересах ([рег. 18C Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2019/855/regulation/18C)): создание траста, адрес, управление, роль трасти, а с 5 декабря 2024 года норма отдельно определяет и роль акционера-трасти. Связь с Россией определяется [по месту обычного проживания или нахождения, для компаний — по месту регистрации или домициля](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2019/855/part/3); гражданство значения не имеет. Договоры, исполнявшиеся непосредственно перед 16 декабря 2022 года, могут продолжаться.

Британский режим действует на BVI и Каймановых островах через [Russia (Sanctions) (Overseas Territories) Order 2020](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2020/1571), на Джерси — через [постановление 2021 года о внешних санкциях](https://www.jerseyfsc.org/news-and-events/additional-trust-services-sanctions-under-russia-sanctions/), на Гернси — через [Regulations 2020 о британских режимах](https://www.gfsc.gg/sites/default/files/media/helix-file/Russia%20Sanctions%20-%20General%20Licence%20-%20March%202023.pdf); все три акта подхватывают британские поправки автоматически.

> ⚠️ Для резидента России новые трастовые услуги закрыты в шести юрисдикциях из восьми: на Мальте и Кипре по праву ЕС, на Джерси, Гернси, BVI и Каймановых островах по британскому режиму. Гонконг и Сингапур ни одним из двух запретов не связаны. Лицензия провайдера запрет не снимает.

Проверка владельцев самого провайдера разобрана в статье [«Квалифицированное участие и fit & proper»](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper), механика структур для российского капитала — в [«Санкционно-устойчивых структурах»](https://wiki.private.law/sanctions-resilient-structures).

## Как выбирать между режимами

Выбор начинается с того, какие услуги провайдер оказывает. Если только регистрация компаний и адрес, достаточно лёгкого корпоративного режима; если провайдер будет трасти, капитал, страховка и требования к людям вырастают в разы. Затем решает, где клиенты держат свои структуры: услуги зарегистрированного агента компаниям BVI оказывает лицензиат FSC, и от числа таких компаний зависит его депозит.

| Модель бизнеса | Режим | Что решает |
| --- | --- | --- |
| Регистрация и сопровождение компаний для клиентов в Азии | Гонконг (TCSP) или Сингапур (ACRA) | Гонконг — проверка fit and proper без требований к капиталу; Сингапур — сбор, квалифицированные специалисты и правила для директоров |
| Трасти для азиатских семей | Сингапур (MAS) | S$250 000, два резидентных управляющих, страховка |
| Трасти и полный корпоративный сервис для европейских и международных клиентов | Джерси или Гернси | Капитал скромный; дороги люди и страховка от £1 млн до £5 млн; закрыто для лиц, связанных с Россией |
| Зарегистрированный агент компаний BVI | BVI, лицензия класса I или III | US$250 000, депозит, присутствие на островах; британский санкционный режим |
| Трасти для фондов и структур на Кайманах | Кайманы | Собственные средства CI$400 000, два директора; британский санкционный режим |
| Провайдер внутри ЕС | Мальта или Кипр | Мальта: от €10 000 для класса A до €25 000 для класса C, трасти — €15 000; Кипр: капитал законом не установлен; запрет ст. 5m |
| Регистрация офшорных IBC за пределами карты | Сейшелы (вторая лига) | Лицензия по [International Corporate Service Providers Act 2003](https://seylii.org/akn/sc/act/2003/10/eng@2015-12-31) нужна и для корпоративных, и для трастовых услуг; о компании — [«Сейшельская IBC»](https://wiki.private.law/seychelles-company) |

Общий фон для любого лицензиата — набор функций комплаенса, который ждёт регулятор (см. [«Комплаенс-стек лицензированного оператора»](https://wiki.private.law/compliance-stack)), и требования к реальному присутствию (см. [«Экономический сабстанс»](https://wiki.private.law/economic-substance)). Остальные финансовые лицензии собраны в хабе [«Финансовые лицензии»](https://wiki.private.law/financial-licenses).

> 🍓 Лицензия TCSP делает провайдера ответственным за каждую структуру, которую он создаёт или администрирует. Корпоративные услуги лицензируют проще: в Гонконге и Сингапуре главное требование к ним — проверка fit and proper. Отдельное разрешение для трасти в Сингапуре, на BVI и Кайманах требует капитала в сотни тысяч долларов, на Мальте — €15 000, а Джерси, Гернси и BVI добавляют страховку на миллионы. Для резидентов России новые трастовые услуги открыты только в Гонконге и Сингапуре. Частная трастовая компания в нескольких юрисдикциях освобождена от лицензии, но работает рядом с лицензированным профессионалом.

## Q/A

### Лицензия и стоимость

### Нужна ли лицензия, чтобы быть директором нескольких клиентских компаний?

Если это делается в порядке бизнеса, да. В Гонконге это лицензируемая услуга, в Сингапуре такого директора может назначить только зарегистрированный провайдер, на Мальте физическое лицо с числом постов до десяти регистрируется как Limited CSP.

### Где дешевле всего получить трастовую лицензию?

По капиталу — в Гонконге и на Кипре: лицензия TCSP покрывает и роль трасти без капитального порога, а кипрский закон капитала не устанавливает. Гонконгский статус зарегистрированной трастовой компании добровольный и требует от HK$3 000 000. Среди режимов с обязательным капиталом ниже всего мальтийская компания-трасти (€15 000), затем Джерси и Гернси (£25 000), но там основные расходы — люди и страховка: на Гернси от £1 млн, на Джерси от £5 млн.

### Сколько ждать решения регулятора?

FSC на BVI указывает срок решения по классам I–III в 10 недель, по ограниченным классам — 6 недель. CySEC на Кипре решает в течение четырёх месяцев с подачи полного заявления. Гонконгская лицензия выдаётся на три года и продлевается заявлением не позднее чем за 60 дней.

### Люди и присутствие

### Можно ли управлять лицензиатом на Джерси из-за границы?

Если провайдер вправе распоряжаться активами клиентов, нет: Кодекс JFSC требует не менее трёх человек, полный день занятых в повседневном управлении, и сотрудника комплаенса в штате на Джерси. Для узких классов допускаются «четыре глаза».

### Нужен ли офис на BVI?

Заявитель на неограниченную трастовую лицензию обязуется создать физическое присутствие в течение двух лет после выдачи. Для ограниченных классов II и III это обязательство не требуется.

### Трасты, PTC и санкции

### Нужна ли лицензия семейной трастовой компании?

Обычно нет, если она служит трасти только для трастов связанных лиц и не оказывает услуг публике. Взамен юрисдикции требуют лицензированного профессионала рядом: в Сингапуре — лицензированную трастовую компанию для проверок клиентов. Гернси с сентября 2025 года требует от PTC лицензии или ограниченного разрешения.

### Может ли резидент России открыть траст у провайдера в одной из восьми юрисдикций?

Новые трастовые услуги ему закрыты в шести юрисдикциях: на Мальте и Кипре по ст. 5m Регламента 833/2014, на Джерси, Гернси, BVI и Каймановых островах по рег. 18C британского регламента. Открыты Гонконг и Сингапур, где эти запреты не действуют. Гражданин России, который живёт в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии по виду на жительство, подпадает под исключение ст. 5m(4), а британский запрет к нему не применяется, пока он не проживает и не находится в России.

---

## Factual claims

- Лицензия TCSP выдаётся Регистратором компаний по Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615).
- Рядом с лицензией существует добровольная регистрация трастовой компании по ч. 8 Trustee Ordinance (Cap. 29).
- С 9 июня 2025 года действует Corporate Service Providers Act 2024: любое лицо, которое ведёт в Сингапуре или из Сингапура бизнес корпоративных услуг, регистрируется в ACRA.
- Трасти в этот закон не входит.
- Требования собраны в Trust Companies Regulations.
- На Гернси та же деятельность лицензируется Комиссией по финансовым услугам (GFSC) по Fiduciaries Law 2020; лицензии бывают первичные, вторичные и персональные.
- Banks and Trust Companies Act 1990 делит трастовую лицензию на классы: класс I даёт трастовую деятельность и управление компаниями, класс II — только трастовую, класс III — только управление компаниями.
- Капитал, депозит и страховка установлены Регуляторным кодексом (ст. 155–161).

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot