🇬🇧Финансовые лицензии: как выбрать, получить и содержать

Концепция

Финансовая лицензия — разрешение государства совершать определённые действия с деньгами и активами, которые компании не принадлежат: принимать их на хранение, переводить, обменивать, исполнять по ним приказы, управлять ими или выдавать под них кредит. Регулятор лицензирует действие; бренд и организационная форма для него вторичны. Один и тот же продукт поэтому в разных странах требует разного набора разрешений, а две компании с похожими приложениями могут жить под режимами, которые отличаются капиталом в сотню раз.

Лицензия существует потому, что клиент отдаёт деньги раньше, чем получает услугу, и в этот промежуток рискует всем остатком. Государство отвечает на этот риск четырьмя требованиями, которые повторяются в любом режиме:

• собственный капитал, способный поглотить убытки;
• руководители и владельцы, которых регулятор проверил и может отстранить;
• правила обращения с клиентскими активами на случай банкротства;
• постоянный надзор с отчётностью и проверками.

Чем больше контроля над чужими деньгами даёт режим, тем выше каждое из четырёх требований. Из этого вытекают три свойства, которые определяют практику.

Для основателя финансового бизнеса лицензия — главный актив и главное ограничение продукта. Для клиента банка, брокера, EMI или криптоплатформы лицензия провайдера показывает, что станет с деньгами, если провайдер закроется. Платёжная инфраструктура — счета, карты, BaaS, стейблкоины — разобрана в хабе финтех: лицензии, банковская инфраструктура и платежи.

Подробные ответы на частые вопросы о лицензиях собраны в отдельных статьях.

Что лицензируется: продукт выбирает режим

Выбор лицензии начинается с вопроса, что именно компания делает с деньгами клиента. Три развилки отделяют режимы друг от друга.

Первая — хранит ли компания стоимость, которой клиент распорядится позже. Платёжный институт вправе вести платёжные счета, но только для исполнения платежей, и деньги на них не являются ни депозитом, ни электронными деньгами (ст. 18(2)–(3) PSD2). Кошелёк с хранимым балансом, предоплаченная карта или токен с выкупом по требованию — это эмиссия электронных денег, и для неё нужен режим EMI.

Вторая — берёт ли компания риск на собственный баланс: брокер, который только передаёт приказы, и дилер, торгующий за свой счёт, регулируются одной директивой, но капитал у них различается в десять раз. Третья — принимает ли компания депозиты и кредитует ли из них: это территория банка, где требования на порядок жёстче всех остальных.

Таблица ниже сопоставляет продукт с режимами, которые его покрывают в основных юрисдикциях, и с моделью входа без собственной лицензии.

Из таблицы следует простое правило: сначала описывается движение денег в продукте, потом выбирается режим, и только после этого страна. Проект, который начинает с выбора страны, рискует получить лицензию, не покрывающую часть продукта.

Платежи и электронные деньги

Платёжный институт исполняет платежи и держит средства клиента только для этой цели; EMI выпускает электронные деньги — требование клиента к эмитенту, которое можно хранить и тратить. Обе лицензии в ЕС стоят на одном принципе защиты: деньги клиентов обособлены от средств компании и недоступны её кредиторам при банкротстве, либо застрахованы или покрыты гарантией (ст. 10 PSD2). Страхованием вкладов это не является. Режимы по странам собраны в карте финансовых лицензий, британские — в карте авторизаций FCA.

Криптоактивы и стейблкоины

В ЕС с 30 декабря 2024 года действует единая лицензия CASP по MiCA; процедура и выбор страны разобраны в гиде по лицензии CASP. Эмитент стейблкоина, привязанного к одной валюте, в ЕС обязан быть банком или EMI (ст. 48 MiCA). В Гонконге выпуск фиатного стейблкоина с 1 августа 2025 года требует лицензии HKMA (HKMA). В США федеральный режим эмитентов платёжных стейблкоинов ввёл GENIUS Act — Public Law 119-27 от 18 июля 2025 года (GovInfo). Двенадцать основных режимов для криптоактивов сведены в карте криптолицензий.

Брокеры, инвестфирмы и управляющие

Брокерский и управленческий бизнес регулирует законодательство о ценных бумагах. В ЕС это инвестфирма по MiFID II с паспортом на весь рынок; кипрский вариант разобран в статье о лицензии CySEC. В Великобритании — инвестфирма FCA.

В Гонконге лицензии SFC выдаются по типам регулируемой деятельности из Schedule 5 к SFO: Type 1 — сделки с ценными бумагами, Type 4 — консультации, Type 9 — управление активами (SFC). В США брокер регистрируется как broker-dealer в SEC и FINRA, консультант — как RIA. Выбор страны для управляющего фондами разобран в статье где сидит управляющий фондом.

Кредитование, страхование и трастовые услуги

Потребительское кредитование в ЕС с 20 ноября 2026 года живёт по новой директиве CCD2: кредиторы и кредитные посредники проходят допуск, регистрацию и надзор независимого органа; от допуска и регистрации освобождены банки, EMI в части кредита, связанного с их платёжными услугами, а платёжные институты — только для платежей за счёт кредитной линии (п. 4 приложения I PSD2) (ст. 37(2) CCD2). В Великобритании кредиторы, предлагающие отложенную оплату покупок (BNPL), с 15 июля 2026 года работают под надзором FCA (FCA PS26/1). Режимы для небанковских кредиторов по странам сведены в карте лицензий на кредитование.

Страховая и перестраховочная деятельность в ЕС требует предварительного разрешения регулятора страны головного офиса (ст. 14 Solvency II); кэптивы часто размещают в ячейках мальтийских cell-компаний, а страховую оболочку для портфеля разбирает статья о PPLI. Трастовые и корпоративные провайдеры тоже поднадзорны: в Сингапуре с 9 июня 2025 года каждый корпоративный провайдер обязан зарегистрироваться в ACRA (ACRA). Регуляторы трастовых юрисдикций сведены в карте трастовых юрисдикций, семейная альтернатива — private trust company.

Банк

В ЕС принимать депозиты от публики может только кредитная организация (ст. 9 CRD). В еврозоне банковскую лицензию выдаёт ЕЦБ через национального регулятора — механика в статье о банковской лицензии ЕС; американские треки — в обзоре заявок на банковский чартер и о трастовом чартере OCC. Промежуточный вариант предлагает Швейцария: FinTech-лицензия FINMA разрешает принимать публичные депозиты до CHF 100 млн, если их не размещают и не платят по ним процентов (FINMA); подробности — в статье о швейцарских финтех-лицензиях.

Где получать: юрисдикции

Страна лицензии определяет три вещи: на каких клиентов распространяется разрешение, какой регулятор будет надзирать за компанией и какие банки согласятся её обслуживать. Первое решает рынок, второе — скорость и предсказуемость, третье — сможет ли бизнес вообще работать. Таблица сводит регуляторов и территорию действия лицензии.

Из таблицы видно, что паспорт есть только у ЕС: остальные лицензии работают на своей территории, а выход на соседние рынки требует новой лицензии или партнёра.

Европейский союз

Лицензия одного государства ЕЭЗ по уведомлению работает во всех остальных — через свободу оказания услуг или филиал (ст. 34 MiFID II, ст. 28 PSD2); механика — в статье о европейском паспорте. Капитал гармонизирован директивами, поэтому страны конкурируют скоростью регулятора, стоимостью людей, отношением банков и налогами.

Для платежей и электронных денег традиционно выбирают Литву: по центральному реестру EBA на 24.09.2026 там действовали 70 EMI (EMI, PI и specialised bank в Литве). Другие варианты — Люксембург и Болгария после перехода на евро (финансовые лицензии Болгарии, сравнение EMI в Литве и Болгарии). Управляющему фондом не обязательно лицензироваться самому, если он работает через стороннюю управляющую компанию.

Великобритания и Швейцария

Британская авторизация не даёт паспорта в ЕЭЗ, европейская — доступа в Великобританию. Криптоуслуги в Великобритании станут лицензируемой деятельностью 25 октября 2027 года (SI 2026/102); FCA принимает заявки с 30 сентября 2026 года по 28 февраля 2027 года, а регистрация по AML-правилам (MLR) в авторизацию автоматически не переходит (FCA). Подробнее — в статье о британском крипторежиме и safeguarding. Швейцария не входит ни в ЕЭЗ, ни в MiCA и держит собственные режимы: FinTech-лицензию, DLT-площадки и банковскую лицензию FINMA.

Азия и Ближний Восток

В Гонконге регулятора определяет вид деятельности: ценные бумаги и криптоплатформы — SFC, банки, SVF и эмитенты стейблкоинов — HKMA, MSO для переводов и обмена валют — таможня. Для дилинга и хранения виртуальных активов готовятся новые лицензии SFC. Сингапур держит всё у MAS: платёжные лицензии PSA, режим DTSP, лицензии CMS и финансового советника, управление фондами и класс VCFM.

В ОАЭ на материке действует Федеральный декрет-закон № 6/2025 о Центральном банке и финансовых учреждениях, вступивший в силу 16 сентября 2025 года; на финансовые свободные зоны он не распространяется (CBUAE Rulebook). Виртуальные активы в Дубае, включая свободные зоны, кроме DIFC, регулирует VARA (VARA); ADGM и DIFC имеют собственных регуляторов, а ценные бумаги на материке курирует SCA — разграничение в карте лицензий ОАЭ.

США и Канада

В США регистрация money services business в FinCEN — федеральная AML-регистрация по форме 107 с продлением раз в два года (FinCEN). Право переводить деньги дают лицензии штатов, и работа без лицензии там, где штат её требует, — федеральное преступление (18 U.S.C. § 1960); уровни разобраны в карте лицензий США и статье о MSB и лицензиях штатов.

В Канаде устройство похожее. Регистрация MSB в FINTRAC, по прямому указанию FINTRAC, не является лицензией и не означает одобрения (FINTRAC); платёжные провайдеры дополнительно регистрируются в Банке Канады по RPAA (Bank of Canada, RPAA).

Казахстан и офшоры

Казахстан предлагает две площадки: МФЦА с регулятором AFSA и английским правом и национальный рынок под надзором Нацбанка и АРРФР; режимы для криптоактивов обеих площадок сравнивает статья о казахстанских крипто-лицензиях, брокерские — статья о брокерской лицензии в Казахстане. Офшорные лицензии — банковские на Доминике (офшорные банки Доминики), криптовалютные и инвестиционные на Кайманах и BVI (офшорные брокерские лицензии) — действуют на своей территории.

Сколько стоит и сколько ждать

Капитал по закону и капитал на практике

Минимальный капитал в законе — самое маленькое число из тех, что заявителю придётся держать. Над ним стоят формула текущих собственных средств, которая растёт с оборотом или расходами, вычеты из капитала и буфер, которого регулятор ждёт сверх минимума. Эту механику разбирает статья о регуляторном капитале. Входной порог в ЕС выглядит так.

Порог внутри одного режима зависит от услуг: инвестфирма, которая не держит деньги клиентов и не торгует за свой счёт, начинает с €75 тыс., дилер — с €750 тыс. Узкий перечень услуг в заявке поэтому напрямую удешевляет лицензию.

Срок по закону и срок по статистике

Законные сроки рассмотрения короткие, но отсчитываются от полной заявки, а полной её признаёт регулятор. PSD2 даёт три месяца (ст. 12), MiFID II — шесть месяцев с полной заявки (ст. 7(3)), CRD — шесть месяцев с полной заявки и не более двенадцати с подачи (ст. 15), MiCA — 25 рабочих дней на проверку комплектности и 40 рабочих дней на оценку (ст. 63).

Реальную картину показывает британский FCA, который публикует распределение сроков по кварталам. За январь – март 2026 года он закрыл 44 дела о платёжных и EMI-лицензиях с медианой 207 дней от подачи до решения; четверть дел заняла больше 269 дней (FCA).

Первая цифра законного срока относится к полной заявке, вторая — к неполной. Эти сроки пока остаются законными; более короткие 4 и 10 месяцев FCA применяет как собственную цель, а их закрепление в законе правительство только предложило (FCA). Разрыв между законом и медианой — время на запросы регулятора и доработку документов.

Один проект от начала до конца

Кошелёк с картой для клиентов в нескольких странах ЕС проходит путь, который связывает все требования выше:

1. Продукт хранит баланс клиента, поэтому нужен режим EMI.
2. Выбрана Литва; начальный капитал — €350 тыс. (ст. 4 EMD2), решение — в течение трёх месяцев после полной заявки по правилам PSD2, которые EMD2 распространяет на EMI (ст. 3(1) EMD2).
3. Параллельно с заявкой открывается банковский счёт для обособленных денег клиентов.
4. После выдачи лицензии регулятор уведомляется о работе в других странах ЕЭЗ.
5. Если позже понадобятся криптоуслуги, EMI по уведомлению может хранить и переводить только собственные EMT (ст. 60(4) MiCA); обмен и прочие услуги потребуют лицензии CASP.

Что нужно кроме денег

Капитал — самое простое из требований: его можно внести. Остальные три требуют времени, и деньгами их не заменить.

Пороги и критерии проверки владельцев собраны в статье о квалифицированном участии и fit & proper, банковская сторона — в статьях банкинг для лицензированного оператора и корреспондентский банкинг и safeguarding. Без счёта для обособленных средств лицензиат не может начать работу даже с выданной лицензией.

Вход без собственной лицензии

Законный вход без своей лицензии существует почти в каждом режиме, и во всех моделях ответственность остаётся у держателя лицензии. Платёжный институт в ЕС полностью отвечает за действия своих агентов (ст. 20 PSD2); британский принципал отвечает за appointed representative так, как если бы сам разрешил каждое его действие (s.39(3) FSMA). Поэтому принципал сам решает, каких клиентов, какие страны и какие суммы агент может обслуживать.

Во всех четырёх моделях продукт ограничен лицензией партнёра, а регуляторный риск партнёра становится риском бизнеса. Отдельный путь есть у тех, у кого лицензия уже есть: банк, инвестфирма, управляющий UCITS или AIF в ЕС начинают оказывать криптоуслуги, эквивалентные своей лицензии, после уведомления регулятора не позднее чем за 40 рабочих дней, без отдельной лицензии CASP (ст. 60 MiCA).

Жизнь после лицензии

Выданная лицензия — начало постоянного надзора. Лицензиат держит работающий AML и санкционный контроль (комплаенс-стек), сдаёт отчётность, проходит аудит и сверяет обособленные средства клиентов. Три события меняют его положение сильнее всего.

Что лицензия провайдера говорит клиенту

Для клиента лицензия провайдера отвечает на один вопрос: что защищает деньги, если провайдер обанкротится. Ответ зависит от режима, и разница между режимами больше, чем между странами.

Лимиты и сроки выплат по странам, включая британские и американские схемы, собраны в карте защиты клиентских средств.

Основатели с российскими UBO

Для компании с конечным бенефициаром — гражданином России решающую роль играет Регламент ЕС 833/2014. Он запрещает оказывать ряд финансовых услуг российским клиентам и владеть частью европейских лицензиатов; за пределами криптосектора прямого запрета на владение нет, но проверка владельца регулятором и банком идёт по общим критериям, включая происхождение средств.

Расширение запрета 5b(2a) на любых криптопровайдеров внёс Регламент 2026/1848; он же ввёл ст. 5bc — запрет на операции с криптопровайдерами из третьих стран, внесённых в приложение LVII. Нормы приведены по консолидированному тексту на 24.07.2026. Промежуточная компания или трасти между бенефициаром и лицензиатом запрет не снимают: он сформулирован через прямое и косвенное владение и контроль. Лицензии вне ЕС подчиняются местным санкционным режимам и требованиям банков-корреспондентов; устойчивые конструкции разобраны в статье о структурах, устойчивых к санкциям.

Вторая лига

Кроме основных площадок, сюда относятся юрисдикции второго ряда и лицензии с узким набором услуг.

Общий знаменатель второй лиги — лицензия действует на своей территории, а привлекать клиентов крупных рынков ей не позволяют правила о маркетинге. Иностранная криптофирма может обслуживать клиента из ЕС без лицензии только по его исключительной инициативе, и любое привлечение клиентов в ЕС это исключение снимает (ст. 61 MiCA); для инвестиционных услуг действует похожее исключение ст. 42 MiFID II (MiFID II). В платежах такого исключения нет: платёжные услуги в ЕС вправе оказывать только поставщики платёжных услуг (ст. 37 PSD2).

Популярно, но плохо кончается

Несколько практик регулярно продают как быстрый вход. Все они законно работали какое-то время или выглядят законно на бумаге.

Все семь практик заканчиваются одинаково: бизнес останавливается в момент роста, когда банк, регулятор или партнёр впервые проверяют, на каком основании он работает.