🇨🇭Швейцарские финтех- и крипто-лицензии: 1b, DLT Act и стейблкоины FINMA

Зачем отдельная карта

Швейцария строит финтех- и крипто-регулирование вне MiCA — и это осознанная стратегия, а не отставание. Пока ЕС сводил рынок к единой лицензии CASP, швейцарский законодатель встраивал токены в действующее право: банковский закон получил «лёгкую» лицензию на приём депозитов, обязательственное право — ценные бумаги, существующие только в блокчейн-реестре, закон о финансовой инфраструктуре — новый тип торговой площадки. Итог — не один вход, а лестница из пяти ступеней разной тяжести: от членства в саморегулируемой организации до полной банковской лицензии.

Эта карта отвечает на два практических вопроса: где токенизированные активы лежат под привычным швейцарским надзором и что с ними произойдёт при банкротстве провайдера — и какой вход покупать под какой бизнес, если реформа 2028 года перерисует нижние ступени лестницы.

FinTech-лицензия 1b: банк, урезанный на две трети

С 2019 года статья 1b банковского закона позволяет принимать публичные депозиты до CHF 100 млн без полной банковской лицензии. Условия FINMA просты и жёстки: капитал — 3% от депозитов, минимум CHF 300 тыс.; платить проценты нельзя; инвестировать клиентские деньги нельзя — институт зарабатывает на комиссиях, а не на марже. Та же лицензия покрывает коллективное хранение крипто-активов. Ограничение, о котором клиента обязаны предупредить до подписания: депозиты в 1b-институте не защищены ни схемой esisuisse, ни привилегией вкладчика — в конкурсе это обычное требование кредитора.

Для сравнения: EMI в Люксембурге требует €350 тыс. капитала и даёт паспорт на 30 стран ЕЭЗ; швейцарская 1b действует только внутри страны, зато позволяет держать клиентские остатки в объёмах, которые e-money-режимам недоступны.

Кто держит лицензию — и кто не удержал

По реестру FINMA на август 2026 года держателей шесть: Audax Solutions AG (Цюрих), Bivial AG (Цуг), Relio AG (Цюрих), Sequence SA (Женева), SR Saphirstein AG (Цюрих) и Yapeal AG (Цюрих) — первый лицензиат режима, работающий с 2020 года. Bivial — это экс-Klarpay: компания перешла на новое имя в декабре 2024-го, сохранив лицензию и цугскую прописку.

Режим задумывался инкубатором будущих банков, но пока не сработал: ни один держатель не конвертировал 1b в банковскую лицензию, а обзор Chambers Fintech 2026 прямо называет её «не большим успехом» — минимум два ранних держателя ликвидированы. Показательный случай — SWISS4.0 SA: в марте 2025 года FINMA открыла конкурсное производство над женевским финтехом, и его клиенты на практике узнали, что значит счёт без esisuisse. Урок прямой: 1b-институт — операционный кошелёк для платежей, а не место хранения существенных остатков.

DLT Act: бумаги в реестре и две модели площадок

Пакет DLT-поправок работает с 2021 года и держится на трёх элементах. Первый — регистровые ценные бумаги: акция или облигация выпускается сразу в блокчейн-реестре, без депозитарной цепочки. Второй — защита при банкротстве: крипто-активы, которые кастодиан держит для клиентов, выделяются из его конкурсной массы. Третий — DLT trading facility, инфраструктурная лицензия для площадок, где токенизированные бумаги торгуются мультилатерально и куда частный инвестор допускается напрямую, без брокера.

Практика собиралась медленнее закона. SIX Digital Exchange ещё в сентябре 2021 года получила лицензии биржи и центрального депозитария — но в традиционном инфраструктурном периметре. Первую собственно DLT-лицензию FINMA выдала 18 марта 2025 года BX Digital: «малый» формат с регуляторными послаблениями, расчёты бумаг на Ethereum со связкой в платёжную систему SIC, без кастоди. Taurus выбрал третий маршрут: площадка TDX работает как организованная торговая система под лицензией securities firm, и в 2024 году FINMA допустила на неё частных клиентов.

Стейблкоины: банковская гарантия вместо лицензии

Швейцарская конструкция для эмитентов жёстче, чем кажется. Стейблкоин с правом погашения по номиналу — это приём публичных депозитов: эмитенту нужна либо банковская лицензия, либо default guarantee от швейцарского банка. Разъяснение FINMA 06/2024 от 26 июля 2024 года задало минимальные требования к таким гарантиям — покрытие всех депозитов с процентами, право клиента требовать выплату напрямую с банка-гаранта — и зафиксировало главный пункт практики: эмитент обязан в любой момент знать каждого держателя токена. Анонимное обращение FINMA квалифицирует как повышенный риск отмывания и репутационную угрозу для банка-гаранта.

Поэтому швейцарские стейблкоины живут в модели whitelisting — от Dukascoin, который выпускает Dukascopy, до банковских пилотов, — а глобальные эмитенты выбирают другие юрисдикции. Как устроен спектр от депозитных токенов до MiCA-EMT — в разборах стейблкоинов и форм цифрового доллара.

Реформа 2025–2028: необанки вместо 1b

22 октября 2025 года Федеральный совет вынес на консультацию законопроект, который перерисует нижние ступени лестницы. FinTech-лицензию заменит «институт платёжных средств» (Zahlungsmittelinstitut): потолок CHF 100 млн снимается, клиентские средства сегрегируются на случай банкротства, эмиссия стейблкоинов прямо разрешается. Рядом появляется «крипто-институт» — пруденциальная лицензия на кастоди и торговлю крипто-активами, выстроенная по модели securities firm, но легче. Консультация завершилась 6 февраля 2026 года; по оценке Chambers, в силу пакет вступит не раньше 2028-го. Практическое следствие: сегодняшняя 1b- или SRO-позиция — заготовка под конвертацию, и комплаенс стоит проектировать сразу под будущие категории.

Карта входов

Логика лестницы — право держать чужие деньги. Чистому VASP — обмен, OTC, некастодиальные сервисы — достаточно членства в SRO с AML-обязанностями и travel rule. Появился клиентский остаток — нужна 1b. Торговля токенизированными бумагами требует securities firm, собственный биржевой стакан — DLT trading facility. Полный продукт с процентами, кредитованием и страховкой вкладов даёт только банковская лицензия: этим маршрутом прошли Sygnum и AMINA в 2019 году, а классический Dukascopy добавил крипто к действующему банку. Со стороны вкладчика та же таблица читается так: токенизированные бумаги — у банка-кастодиана или через DLT-площадку, где работает сегрегация; фиатные остатки сверх операционных — только в полном банке.

Вне MiCA: паспорт только через дочку

Швейцария — не член ЕС и ЕЭЗ, поэтому FINMA не выдаёт MiCA-лицензий, а эквивалентности для крипто-услуг регламент не предусматривает: швейцарская лицензия не открывает европейский рынок ни в каком объёме. Рабочий ответ индустрии — дочерние компании. К августу 2026 года восемь швейцарских игроков получили CASP-авторизации через дочки: Crypto Finance — в Германии (январь 2025-го), AMINA — в Австрии (октябрь 2025-го), Relai — во Франции, SwissBorg — в марте 2026-го, Swissquote — в Люксембурге (апрель 2026-го). Главным шлюзом стал Лихтенштейн — член ЕЭЗ с родственным правопорядком: через него в июне 2026-го прошли RuleMatch, Bitcoin Suisse и Sygnum. Механика европейского входа — в разборах MiCA и лицензии CASP.

Прозрачность и деньги центробанка

Фон до 2028 года задают два процесса. Первый — прозрачность. Закон об автообмене крипто-данными по стандарту CARF действует с 1 января 2026 года: данные собираются уже за 2026-й, первый обмен намечен на 2027-й с 74 партнёрами — весь ЕС, Великобритания и большинство стран G20, без США и Саудовской Аравии. Для резидента Европы это значит, что швейцарский крипто-счёт станет виден домашней налоговой одновременно с банковским. Параллельно принят AMLA-пакет с федеральным реестром бенефициаров: вступление заявлено на вторую половину 2026 года, но дата пока не окончательная.

Второй — инфраструктура. SNB продлил пилот Helvetia с оптовым CBDC минимум до середины 2027 года: расчёты токенизированных бумаг деньгами центробанка идут в продакшне на SDX, а BX Digital получила боевое подключение к SIC для расчёта традиционными деньгами. Швейцария тестирует токенизированный рынок не в песочнице, а на живых деньгах — сильный аргумент в конкуренции за токенизированный private wealth.