# Швейцарские финтех- и крипто-лицензии: 1b, DLT Act и стейблкоины FINMA > FinTech-лицензия 1b на CHF 100 млн депозитов, DLT trading facility и стейблкоины с банковской гарантией: карта швейцарских входов вне MiCA. Author: Дана Берзег — адвокат, Family Office (https://wiki.private.law/authors/berzegova) Last modified: 2026-08-14T13:12:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/fintech-license-switzerland Topics: banking Jurisdictions: switzerland Product tags: banking, crypto, custody, stablecoin Semantic tags: banking, crypto, custody, stablecoin --- ## Зачем отдельная карта Швейцария строит финтех- и крипто-регулирование вне MiCA — и это осознанная стратегия, а не отставание. Пока ЕС сводил рынок к единой лицензии CASP, швейцарский законодатель встраивал токены в действующее право: банковский закон получил «лёгкую» лицензию на приём депозитов, обязательственное право — ценные бумаги, существующие только в блокчейн-реестре, закон о финансовой инфраструктуре — новый тип торговой площадки. Итог — не один вход, а лестница из пяти ступеней разной тяжести: от членства в саморегулируемой организации до полной банковской лицензии. Эта карта отвечает на два практических вопроса: где токенизированные активы лежат под привычным швейцарским надзором и что с ними произойдёт при банкротстве провайдера — и какой вход покупать под какой бизнес, если реформа 2028 года перерисует нижние ступени лестницы. ## FinTech-лицензия 1b: банк, урезанный на две трети С 2019 года статья 1b банковского закона позволяет принимать публичные депозиты до CHF 100 млн без полной банковской лицензии. [Условия FINMA](https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/) просты и жёстки: капитал — 3% от депозитов, минимум CHF 300 тыс.; платить проценты нельзя; инвестировать клиентские деньги нельзя — институт зарабатывает на комиссиях, а не на марже. Та же лицензия покрывает коллективное хранение крипто-активов. Ограничение, о котором клиента обязаны предупредить до подписания: депозиты в 1b-институте не защищены ни схемой esisuisse, ни привилегией вкладчика — в конкурсе это обычное требование кредитора. Для сравнения: [EMI в Люксембурге](https://wiki.private.law/emi-license-luxembourg) требует €350 тыс. капитала и даёт паспорт на 30 стран ЕЭЗ; швейцарская 1b действует только внутри страны, зато позволяет держать клиентские остатки в объёмах, которые e-money-режимам недоступны. ## Кто держит лицензию — и кто не удержал По [реестру FINMA](https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/fintech.pdf?la=en) на август 2026 года держателей шесть: Audax Solutions AG \(Цюрих\), Bivial AG \(Цуг\), Relio AG \(Цюрих\), Sequence SA \(Женева\), SR Saphirstein AG \(Цюрих\) и Yapeal AG \(Цюрих\) — первый лицензиат режима, работающий с 2020 года. Bivial — это экс-Klarpay: компания перешла на новое имя в декабре 2024-го, сохранив лицензию и цугскую прописку. Режим задумывался инкубатором будущих банков, но пока не сработал: ни один держатель не конвертировал 1b в банковскую лицензию, а обзор Chambers Fintech 2026 прямо называет её «не большим успехом» — минимум два ранних держателя ликвидированы. Показательный случай — SWISS4.0 SA: в марте 2025 года FINMA [открыла конкурсное производство](https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250304-mm-fintech-startup-swiss4_0-liquidation/) над женевским финтехом, и его клиенты на практике узнали, что значит счёт без esisuisse. Урок прямой: 1b-институт — операционный кошелёк для платежей, а не место хранения существенных остатков. ## DLT Act: бумаги в реестре и две модели площадок [Пакет DLT-поправок](https://www.sif.admin.ch/en/dlt-blockchain-en) работает с 2021 года и держится на трёх элементах. Первый — регистровые ценные бумаги: акция или облигация выпускается сразу в блокчейн-реестре, без депозитарной цепочки. Второй — защита при банкротстве: крипто-активы, которые кастодиан держит для клиентов, выделяются из его конкурсной массы. Третий — DLT trading facility, инфраструктурная лицензия для площадок, где токенизированные бумаги торгуются мультилатерально и куда частный инвестор допускается напрямую, без брокера. Практика собиралась медленнее закона. SIX Digital Exchange ещё в сентябре 2021 года получила [лицензии биржи и центрального депозитария](https://www.finma.ch/en/news/2021/09/finma-issues-first-ever-approval-for-a-stock-exchange-and-a-central-securities-depository-for-the-trading-of-tokens/) — но в традиционном инфраструктурном периметре. Первую собственно DLT-лицензию FINMA [выдала 18 марта 2025 года BX Digital](https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250318-mm-dlt-handelssystem/): «малый» формат с регуляторными послаблениями, расчёты бумаг на Ethereum со связкой в платёжную систему SIC, без кастоди. Taurus выбрал третий маршрут: площадка TDX работает как организованная торговая система под лицензией securities firm, и в 2024 году FINMA допустила на неё частных клиентов. ## Стейблкоины: банковская гарантия вместо лицензии Швейцарская конструкция для эмитентов жёстче, чем кажется. Стейблкоин с правом погашения по номиналу — это приём публичных депозитов: эмитенту нужна либо банковская лицензия, либо default guarantee от швейцарского банка. [Разъяснение FINMA 06/2024](https://www.finma.ch/en/news/2024/07/20240726-m-am-06-24-stablecoins/) от 26 июля 2024 года задало минимальные требования к таким гарантиям — покрытие всех депозитов с процентами, право клиента требовать выплату напрямую с банка-гаранта — и зафиксировало главный пункт практики: эмитент обязан в любой момент знать каждого держателя токена. Анонимное обращение FINMA квалифицирует как повышенный риск отмывания и репутационную угрозу для банка-гаранта. Поэтому швейцарские стейблкоины живут в модели whitelisting — от Dukascoin, который выпускает [Dukascopy](https://wiki.private.law/dukascopy-bank), до банковских пилотов, — а глобальные эмитенты выбирают другие юрисдикции. Как устроен спектр от депозитных токенов до MiCA-EMT — в разборах [стейблкоинов](https://wiki.private.law/stablecoins) и [форм цифрового доллара](https://wiki.private.law/digital-dollar-forms). ## Реформа 2025–2028: необанки вместо 1b 22 октября 2025 года Федеральный совет [вынес на консультацию](https://www.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY) законопроект, который перерисует нижние ступени лестницы. FinTech-лицензию заменит «институт платёжных средств» \(Zahlungsmittelinstitut\): потолок CHF 100 млн снимается, клиентские средства сегрегируются на случай банкротства, эмиссия стейблкоинов прямо разрешается. Рядом появляется «крипто-институт» — пруденциальная лицензия на кастоди и торговлю крипто-активами, выстроенная по модели securities firm, но легче. Консультация завершилась 6 февраля 2026 года; по оценке Chambers, в силу пакет вступит не раньше 2028-го. Практическое следствие: сегодняшняя 1b- или SRO-позиция — заготовка под конвертацию, и комплаенс стоит проектировать сразу под будущие категории. ## Карта входов | **Вход** | **Чужие деньги** | **Капитал** | **Кому подходит** | | --- | --- | --- | --- | | Членство в SRO \(VQF и др.\) | нет — обмен и передача без остатков | формального минимума нет | обменники, OTC-дески, кошельки: AML-надзор без пруденциального | | FinTech-лицензия \(Art. 1b BankA\) | депозиты до CHF 100 млн; без процентов и инвестирования | 3% депозитов, минимум CHF 300 тыс. | платёжные счета, коллективное крипто-кастоди | | Securities firm + OTF | клиентские активы в торговле бумагами | от CHF 1,5 млн | платформы токенизированных бумаг \(Taurus TDX\) | | DLT trading facility \(FinMIA\) | мультилатеральный стакан DLT-бумаг, retail напрямую | инфраструктурные требования FinMIA | биржевые проекты \(BX Digital\) | | Банковская лицензия | депозиты без лимита, проценты, кредитование; esisuisse до CHF 100 тыс. | от CHF 10 млн | полный продукт: Sygnum, AMINA, Dukascopy | Логика лестницы — право держать чужие деньги. Чистому VASP — обмен, OTC, некастодиальные сервисы — достаточно членства в SRO с AML-обязанностями и [travel rule](https://wiki.private.law/travel-rule). Появился клиентский остаток — нужна 1b. Торговля токенизированными бумагами требует securities firm, собственный биржевой стакан — DLT trading facility. Полный продукт с процентами, кредитованием и страховкой вкладов даёт только банковская лицензия: этим маршрутом прошли Sygnum и AMINA в 2019 году, а классический Dukascopy добавил крипто к действующему банку. Со стороны вкладчика та же таблица читается так: токенизированные бумаги — у банка-кастодиана или через DLT-площадку, где работает сегрегация; фиатные остатки сверх операционных — только в полном банке. ## Вне MiCA: паспорт только через дочку Швейцария — не член ЕС и ЕЭЗ, поэтому FINMA не выдаёт MiCA-лицензий, а эквивалентности для крипто-услуг регламент не предусматривает: швейцарская лицензия не открывает европейский рынок ни в каком объёме. Рабочий ответ индустрии — дочерние компании. К августу 2026 года восемь швейцарских игроков получили CASP-авторизации через дочки: Crypto Finance — в Германии \(январь 2025-го\), AMINA — в Австрии \(октябрь 2025-го\), Relai — во Франции, SwissBorg — в марте 2026-го, Swissquote — в Люксембурге \(апрель 2026-го\). Главным шлюзом стал Лихтенштейн — член ЕЭЗ с родственным правопорядком: через него в июне 2026-го прошли RuleMatch, Bitcoin Suisse и Sygnum. Механика европейского входа — в разборах [MiCA](https://wiki.private.law/mica-eu) и [лицензии CASP](https://wiki.private.law/casp-license-guide). ## Прозрачность и деньги центробанка Фон до 2028 года задают два процесса. Первый — прозрачность. Закон об автообмене крипто-данными по стандарту CARF [действует с 1 января 2026 года](https://www.admin.ch/en/newnsb/1QknKQ4iBGdl3Q7I4CL7b): данные собираются уже за 2026-й, первый обмен намечен на 2027-й с 74 партнёрами — весь ЕС, Великобритания и большинство стран G20, без США и Саудовской Аравии. Для резидента Европы это значит, что швейцарский крипто-счёт станет виден домашней налоговой одновременно с банковским. Параллельно принят AMLA-пакет с федеральным реестром бенефициаров: вступление заявлено на вторую половину 2026 года, но дата пока не окончательная. Второй — инфраструктура. SNB продлил пилот Helvetia с оптовым CBDC минимум до середины 2027 года: расчёты токенизированных бумаг деньгами центробанка идут в продакшне на SDX, а BX Digital получила боевое подключение к SIC для расчёта традиционными деньгами. Швейцария тестирует токенизированный рынок не в песочнице, а на живых деньгах — сильный аргумент в конкуренции за [токенизированный private wealth](https://wiki.private.law/crypto-private-wealth). > 🍓 Вход в швейцарский контур выбирают по одному критерию — праву держать чужие деньги: потоки без остатков — SRO, остатки без процентов — FinTech-лицензия 1b, полный продукт — банк. Токенизированные бумаги стоит держать у банка-кастодиана или на DLT-площадке, где работает сегрегация, а остатки в 1b-институте — только операционные: esisuisse там нет. Новый бизнес проектируют сразу под 2028 год: 1b конвертируется в Zahlungsmittelinstitut, стейблкоин без банковской гарантии в Швейцарии не живёт, а паспорт в ЕС в любом сценарии даёт только дочерняя компания, чаще всего лихтенштейнская. ## Q/A ### **Чем счёт в 1b-институте отличается от банковского** Тремя вещами: на остаток не начисляются проценты, депозит не покрыт esisuisse и не имеет привилегии в конкурсе, а сам институт не вправе инвестировать ваши деньги. Это операционный инструмент для платежей и мультивалютных расчётов, не место хранения капитала. Банкротство SWISS4.0 в 2025 году показало разницу на практике: клиенты встали в общую очередь кредиторов. После реформы у необанков появится обязательная сегрегация клиентских средств. ### **Где частному клиенту держать токенизированные бумаги** Базовый вариант — банк-кастодиан с крипто-компетенцией \(Sygnum, AMINA, Dukascopy\): DLT-пакет с 2021 года позволяет выделить крипто-активы из конкурсной массы кастодиана. Прямой биржевой доступ даёт DLT trading facility — BX Digital рассчитывает бумаги на блокчейне, но кастоди не предлагает, — либо счёт на Taurus TDX под лицензией securities firm. Связка «бумага в блокчейн-реестре плюс расчёт деньгами через SIC» уже работает в продакшне. ### **Открывает ли швейцарская лицензия рынок ЕС** Нет. Швейцария вне MiCA, эквивалентности нет, а reverse solicitation толкуется узко. Единственный маршрут — дочка с CASP-авторизацией в стране ЕС/ЕЭЗ; на практике главным шлюзом стал Лихтенштейн, через который в 2026 году прошли Sygnum, Bitcoin Suisse и RuleMatch. Двойной контур — швейцарская лицензия плюс европейская дочка — закладывайте в план с самого начала. ### **Стоит ли сейчас подаваться на FinTech-лицензию** Зависит от горизонта. Режим действует, и FINMA продолжает выдавать лицензии: Audax Solutions и Sequence появились в реестре уже после анонса реформы. Но примерно с 2028 года категорию заменит Zahlungsmittelinstitut — без потолка CHF 100 млн и с сегрегацией, — поэтому капитал и комплаенс стоит проектировать сразу под него. Если клиентские остатки не нужны, рациональнее остаться в SRO-периметре или работать [под чужой лицензией](https://wiki.private.law/license-for-rent). *Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Пороги капитала и статусы лицензий сверяйте с реестрами FINMA под конкретный проект.* --- ## FAQ ### Чем счёт в 1b-институте отличается от банковского Тремя вещами: на остаток не начисляются проценты, депозит не покрыт esisuisse и не имеет привилегии в конкурсе, а сам институт не вправе инвестировать ваши деньги. Это операционный инструмент для платежей и мультивалютных расчётов, не место хранения капитала. Банкротство SWISS4.0 в 2025 году показало разницу на практике: клиенты встали в общую очередь кредиторов. После реформы у необанков появится обязательная сегрегация клиентских средств. ### Где частному клиенту держать токенизированные бумаги Базовый вариант — банк-кастодиан с крипто-компетенцией (Sygnum, AMINA, Dukascopy): DLT-пакет с 2021 года позволяет выделить крипто-активы из конкурсной массы кастодиана. Прямой биржевой доступ даёт DLT trading facility — BX Digital рассчитывает бумаги на блокчейне, но кастоди не предлагает, — либо счёт на Taurus TDX под лицензией securities firm. Связка «бумага в блокчейн-реестре плюс расчёт деньгами через SIC» уже работает в продакшне. ### Открывает ли швейцарская лицензия рынок ЕС Нет. Швейцария вне MiCA, эквивалентности нет, а reverse solicitation толкуется узко. Единственный маршрут — дочка с CASP-авторизацией в стране ЕС/ЕЭЗ; на практике главным шлюзом стал Лихтенштейн, через который в 2026 году прошли Sygnum, Bitcoin Suisse и RuleMatch. Двойной контур — швейцарская лицензия плюс европейская дочка — закладывайте в план с самого начала. ### Стоит ли сейчас подаваться на FinTech-лицензию Зависит от горизонта. Режим действует, и FINMA продолжает выдавать лицензии: Audax Solutions и Sequence появились в реестре уже после анонса реформы. Но примерно с 2028 года категорию заменит Zahlungsmittelinstitut — без потолка CHF 100 млн и с сегрегацией, — поэтому капитал и комплаенс стоит проектировать сразу под него. Если клиентские остатки не нужны, рациональнее остаться в SRO-периметре или работать под чужой лицензией. --- ## Factual claims - С 2019 года статья 1b банковского закона позволяет принимать публичные депозиты до CHF 100 млн без полной банковской лицензии. - Для сравнения: EMI в Люксембурге требует €350 тыс. - По реестру FINMA на август 2026 года держателей шесть: Audax Solutions AG (Цюрих), Bivial AG (Цуг), Relio AG (Цюрих), Sequence SA (Женева), SR Saphirstein AG (Цюрих) и Yapeal AG (Цюрих) — первый лицензиат режима, работающий с 2020 года. - Пакет DLT-поправок работает с 2021 года и держится на трёх элементах. - Практика собиралась медленнее закона. - 22 октября 2025 года Федеральный совет вынес на консультацию законопроект, который перерисует нижние ступени лестницы. - Фон до 2028 года задают два процесса.