🇬🇧Банкинг для лицензированного оператора: как MSB, MSO, EMI и PSP открывают счета

Финансовая лицензия разрешает деятельность, но ни одного банка не обязывает открыть или сохранить счёт оператора. Для MSB, MSO, EMI и платёжного института банковский контур — такая же несущая конструкция, как капитал и AML-программа: без операционного счёта нет зарплат, без safeguarding-счёта нет права принимать клиентские деньги, без корреспондента нет валютных коридоров. Банк при этом платит за такого клиента дороже, чем за обычную компанию, и отвечает за его потоки перед своим регулятором — отсюда отказы, длинные анкеты и постоянные запросы.

Концепция

Статусы, которые в разговорах называют «лицензией на деньги», юридически разные. Одни — AML-регистрация, другие — разрешение на деятельность, третьи дополнительно обязывают обособлять средства клиентов. От этого зависит, какой счёт нужен и что банк будет проверять.

Общий знаменатель простой: ни регистрация, ни лицензия не создают у банка обязанности открыть счёт. Возникает круг, знакомый любому стартапу в платежах: регулятор на этапе авторизации хочет видеть счёт для клиентских средств, а банк хочет видеть выданную лицензию. Поэтому банковский контур проектируют до подачи заявки, и провайдера находят заранее, с предварительной договорённостью.

Почему банку дорого обслуживать лицензиата

Экономика отказа

FATF в стоктейке непреднамеренных последствий от 27 октября 2021 года определил de-risking как прекращение или ограничение отношений с целыми категориями клиентов, чтобы избежать риска вместо управления им, и назвал такую практику несовместимой с риск-ориентированным подходом. Главный мотор — арифметика. Минфин США в Стратегии по de-risking (апрель 2023) пишет, что стоимость due diligence и мониторинга по таким счетам часто превышает выручку от них, и относит MSB к наиболее пострадавшим сегментам; в реестре FinCEN их более 26 тысяч.

Масштаб сжатия измерен, но давно. По данным CPMI и SWIFT от 13 декабря 2021 года, число активных корреспондентов за 2011–2020 годы сократилось примерно на 25%, только за 2020-й — на 4%, тогда как объём трансграничных платежей вырос на 2%, а стоимость — на 7%. Тот же поток идёт через меньшее число узлов, и каждый оставшийся узел диктует условия. Сбор данных CPMI по корреспондентскому банкингу закончился публикацией за 2022 год, так что официальной статистики по сегменту на 2026 год нет; «свежие проценты» в презентациях провайдеров остаются оценками. Подробнее о механике корреспондентских отношений — в статье о корреспондентском банкинге и safeguarding.

Nested-риск

Главный фактор — nested access к банковской инфраструктуре. Руководство FFIEC по BSA/AML описывает nested-отношения как использование корреспондентского счёта одним или несколькими финансовыми институтами через их отношения с прямым клиентом банка и рассматривает их как фактор повышенного риска. Wolfsberg Group в руководстве 2026 года по обслуживанию небанковских PSP даёт ту же картину в терминах платежей: PSP проводит платёж для клиента своего клиента. Для банка лицензиат с агентской сетью означает неизвестное число невидимых конечных пользователей за одним клиентом.

Схема ниже показывает нестинг со стороны банка: между ним и конечным плательщиком стоят оператор, его агенты и чужие PSP, а перед регулятором отвечает сам банк.

Virtual IBAN

Отдельный фактор — virtual IBAN. Отчёт EBA о vIBAN от мая 2024 года разбирает шесть моделей выпуска и фиксирует ядро проблемы: держатель мастер-счёта не знает конечных пользователей, надзор не видит масштаб, страновой код IBAN может не совпадать со страной реального счёта — с неясной юрисдикцией жалоб и неясным покрытием гарантией вкладов. Совместная работа ФРП Эстонии, Латвии и Литвы показала, что это значит на потоках: в IV квартале 2023 года клиенты — финансовые институты давали 24% оборота литовских PI и EMI, крипто-провайдеры — ещё 10%.

Санкционный и страновой риск

Оператор с коридорами в чувствительные юрисдикции переносит санкционный риск на корреспондента, а тот отвечает перед своим регулятором. Секция 312 USA PATRIOT Act включает усиленную проверку автоматически, если респондент — иностранный банк с офшорной банковской лицензией или с лицензией юрисдикции, признанной не сотрудничающей в противодействии отмыванию либо подпадающей под особые меры по секции 311. Формально банк не обязан проверять клиентов клиента, но обязан понимать, соответствует ли активность заявленной модели, и на практике это почти одно и то же.

Что ожидают регуляторы: de-risking по юрисдикциям

Надзорные органы всех крупных центров публично против огульных отказов и одновременно сохраняют за банком право решать по каждому клиенту. Разница — в том, сколько процедуры навязано банку при отказе.

США

Межведомственная интерпретация SR 05-8 от 26 апреля 2005 года, выпущенная ФРС, FDIC, OCC, OTS, NCUA и FinCEN, до сих пор задаёт минимум проверки MSB: применить CIP, подтвердить регистрацию в FinCEN, подтвердить штатное лицензирование, выяснить агентский статус и провести базовую BSA/AML-оценку риска. Для клиентов повышенного риска банк может запросить AML-программу, результаты независимого тестирования, список агентов с адресами, процедуры управления агентами, провести выезд на место. Ключевая фраза текста руководства: банки не должны выступать фактическим регулятором отрасли MSB. Там же сказано, что BSA не требует закрывать счёт только потому, что по нему подан SAR.

Совместное заявление пяти ведомств от 6 июля 2022 года повторило ту же логику шире: ни один тип клиентов не несёт единого уровня риска, и банкам, которые соблюдают BSA и управляют риском, не запрещено и не возбраняется обслуживать клиентов любого класса или типа; небанковские финансовые институты названы среди таких категорий. Заявление новых требований не создаёт, и решение по конкретному счёту остаётся за банком.

Великобритания

Британское право идёт дальше деклараций. Reg. 105 Payment Services Regulations 2017 обязывает кредитную организацию предоставлять платёжным институтам, EMI и даже заявителям на авторизацию доступ к услугам платёжных счетов на объективной, недискриминационной и пропорциональной основе, причём достаточный для беспрепятственной работы. Отказ или прекращение доступа банк мотивирует в уведомлении FCA. Права требовать открытия конкретного счёта норма не создаёт, но оставляет след у регулятора: у отказа появляется письменная причина, которую FCA видит. С 28 апреля 2026 года к этому добавился удлинённый срок уведомления о закрытии (ниже).

Европейский союз

Аналог reg. 105 — статья 36 PSD2: доступ платёжных институтов к счетам в кредитных организациях на объективной, недискриминационной и пропорциональной основе с мотивированным объяснением отказа компетентному органу. Opinion EBA по de-risking от 5 января 2022 года показал, как это работает на деле: норма применяется по-разному, отказы, о которых сообщали PI и EMI, не доходили до национальных регуляторов в виде уведомлений, решения банков часто были окончательными без пересмотра, а часть институтов вынужденно хранила крупные суммы наличных у себя. EBA предложила Комиссии уточнить статью 36 при пересмотре PSD2, ввести шаблон уведомления и распространить обязанность на закрытие действующих отношений.

Следом вышли Guidelines EBA/GL/2023/04 от 31 марта 2023 года: перед отказом рассмотреть более мягкие меры (интенсивность мониторинга, точечные ограничения продуктов), документировать решение и его причину для надзора, сообщать клиенту о порядке жалоб. Важная деталь: для платёжных институтов EBA сочла нужным отдельный подход через пересмотр PSD2, так что guidelines задают общий стандарт доступа, а вопрос PI и EMI отложен до новой платёжной директивы. Банк Литвы ещё 28 мая 2020 года выпустил для банков руководство по счетам EMI и PI, назвав три категории, которые банк должен уметь предоставить: текущий счёт института, счёт для обособления клиентских средств и счёт для исполнения платежей, — и потребовал объективности и пропорциональности при отказе и закрытии.

Гонконг и Сингапур

HKMA циркуляром от 27 апреля 2023 года запретила банкам исключать целые отрасли из целевых сегментов и отдельно призвала обслуживать лицензированных SFC крипто-провайдеров. Ещё в 2018 году регулятор обязал розничные банки держать механизм пересмотра отклонённых заявок и выделенный канал обратной связи (accountopening@hkma.gov.hk). MAS циркуляром об установлении источника благосостояния давит на скорость онбординга без снижения стандарта проверки.

Итог по всем юрисдикциям один: регулятор говорит «оценивайте индивидуально», банк отвечает «оценил, не подходит», и оспорить по существу нечего. Процедурные права (reg. 105, статья 36, срок уведомления) делают отказ видимым и документированным, но результата не меняют.

Архитектура счетов лицензированного оператора

Оператору обычно нужны несколько счетов с разной правовой природой. Смешение средств на одном из них создаёт одновременно лицензионный риск и риск для клиентов.

Юрисдикция самого счёта тоже не нейтральна: booking centre определяет применимое право и очередь кредиторов, помимо валюты и часового пояса.

Safeguarding-счёт по юрисдикциям

Великобритания. Reg. 23 PSRs 2017 требует держать клиентские средства отдельно и, если они остаются у института к концу рабочего дня, следующего за получением, поместить их на отдельный счёт в кредитной организации или Банке Англии либо вложить в одобренные FCA безопасные ликвидные активы у кастодиана; альтернатива — страховка или гарантия. CASS 15, действующий с 7 мая 2026 года, добавил дисциплину на уровне счёта: слово «safeguarding» по возможности включается в название счёта (15.2.2G), по каждому счёту институт подписывает acknowledgement letter по шаблону из Annex 1 и добивается встречной подписи банка (15.7.3R и 15.7.5R), при выборе банка оценивает его капитал, кредитоспособность и долю своих средств относительно капитала (15.6.4G) и рассматривает распределение средств по нескольким банкам (15.6.6G).

На практике это значит, что британский банк, открывающий safeguarding-счёт, подписывает документ, подтверждающий, что средства на нём держатся для клиентов оператора, и такой счёт обычно продаётся отдельным продуктом с отдельным ценником.

ЕС. Статья 10 PSD2 (через EMD2 — и для EMI) строится похоже, но без опции центрального банка: средства пользователей ни в какой момент не смешиваются со средствами других лиц; если к концу рабочего дня, следующего за получением, они ещё не переданы получателю или другому PSP, их размещают на отдельном счёте в кредитной организации или в безопасных ликвидных низкорисковых активах, определённых компетентным органом, и по национальному праву ограждают от требований других кредиторов, прежде всего при несостоятельности. Альтернатива — страховой полис или сопоставимая гарантия страховщика или кредитной организации, не входящих в группу самого института. Компромиссный текст PSD3 прямо называет концентрацию значительным риском, особенно когда все средства лежат в одной кредитной организации, и поручает EBA разработать технические стандарты о том, когда концентрации следует избегать.

США. Федерального режима safeguarding для MSB нет; в BaaS-модели клиентские средства программы лежат на FBO-счёте в спонсор-банке, и режим счёта определяет банк. Совместное заявление ФРС, FDIC и OCC от 25 июля 2024 года о депозитных схемах с третьими сторонами перечисляет риски именно этой конструкции: у банка может не быть доступа к системе учёта по конечным пользователям, операции раздроблены между несколькими подрядчиками, быстрый рост опережает контроль, а конечный пользователь путает небанковского посредника с застрахованным банком.

Канада. С 8 сентября 2025 года safeguarding средств конечных пользователей требует RPAA, и банк, открывающий счёт канадскому PSP, будет спрашивать, как этот режим исполняется.

Криптокомпании. Для VASP и CASP банковский счёт выполняет роль фиатных рельсов: ввод и вывод клиентских денег. Банк смотрит на то же, что у платёжного оператора, плюс на исполнение travel rule и цепочку крипто-контрагентов. В Великобритании с 1 февраля 2027 года для крипто-бирж и кастодианов с респондентами из третьих стран вводится отдельная reg. 34A об усиленной проверке; британский режим клиентских активов криптофирм разобран в статье о safeguarding и крипторежиме UK.

Счёт в центробанке safeguarding не заменяет

Расчётный счёт в центральном банке не равен safeguarding-счёту. Решение ЕЦБ от 27 января 2025 года и политика Евросистемы по доступу небанковских PSP прямо запрещают национальным центробанкам открывать небанковским PSP и крипто-провайдерам safeguarding-счета: остаток на TARGET-счёте ограничен потребностями расчётов, верхний предел — двукратный пик исходящих поручений за последние 12 месяцев, с санкцией за превышение. При этом PSD3 называет размещение в центральном банке одной из опций safeguarding — «там, где центробанк готов». Евросистема уже ответила, что не готова.

Что банк запрашивает у оператора

Отправная точка — анкета. Для банков-респондентов стандартом служит Wolfsberg CBDDQ, для остальных финансовых институтов — более короткая FCCQ; их устройство, разделы и типовые ошибки заполнения разобраны в статье об анкетах Wolfsberg. Руководство Wolfsberg Group 2026 года по обслуживанию небанковских PSP — MSB, сторонних процессоров, финтехов и EMI, за исключением чистых VASP и CASP — описывает три типовые модели (B2B-переводы и FX, P2P-ремитанс, эквайринг) и рекомендует банкам дополнять общие анкеты специализированными опросниками по бизнес-модели, потокам средств, коридорам и контролям. Ниже — пакет, который лицензиат готовит до первого разговора.

Wolfsberg отдельно указывает, что проверка не одноразовая: пересмотр запускают существенные негативные новости, смена собственника, изменение лицензии, инцидент по финансовому преступлению и появление новых потоков или посредников в цепочке. Где риск нельзя достаточно снизить, особенно при ограниченной сквозной видимости, банку предлагается выбрать стратегию контроля риска вплоть до отказа. Практический вывод: самоописание «мы просто платёжная компания» почти гарантирует отказ. Работает избыточная прозрачность, предъявленная до вопроса.

Типы банковских партнёров

Универсальные банки из сегмента в основном ушли. Их место заняли институты, для которых обслуживание операторов — основной продукт, и цепочки, где лицензиат получает доступ к банку через посредника.

Цепочки ломаются публично. ФРС 14 июня 2024 года приняла меры против Evolve Bancorp и Evolve Bank & Trust за небезопасные практики в партнёрствах с финтех-компаниями: не было эффективной системы управления рисками этих партнёрств, достаточного AML-контроля и программы защиты потребителей; регулятор отдельно оговорил, что действие не связано с банкротством Synapse Financial Technologies. Consent order OCC против Community Federal Savings Bank от 24 апреля 2026 года касается общебанковских недостатков BSA/AML, по самому документу в основном не связанных с клиентами в сфере цифровых активов: контроль не поспевал за ростом платёжного процессинга, включая мониторинг подозрительной активности, проверку клиентов, независимое тестирование и штат; OCC потребовала план исправления и независимую ретроспективную проверку SAR. Документ не устанавливает, что CFSB замедлял платежи или прекращал обслуживание конкретных клиентов, но для программ, завязанных на такой банк, это сигнал заранее строить второй маршрут.

Британия подтянула правила для pooled-схем: с 30 июня 2026 года поднадзорное лицо, открывающее клиенту pooled-счёт, обязано понять его назначение и способ использования, сверить с тем, что известно о клиенте, оценить риск и рассмотреть контроли. EMI, обслуживающий другого лицензиата через общий счёт, теперь документирует эту логику так же, как банк.

Карта по регионам на 2026 год

Гонконгская практика заслуживает уточнения. Рабочий паттерн MSO — операционный счёт в EMI-инфраструктуре класса Airwallex сначала, банковский счёт позже, с историей оборотов. Списки «дружелюбных» банков из консультантских материалов непроверяемы и ничего не гарантируют.

Отдельная категория — аренда чужой лицензии. Она решает вопрос счёта быстрее всего и создаёт ровно ту проблему, из-за которой банки отказывают: оператор становится ещё одним звеном нестинга. Общая логика сегмента на 2026 год описана в обзоре банков по юрисдикциям.

Прямой доступ к расчётам вместо корреспондента

Главный структурный сдвиг последних двух лет: небанковский оператор всё чаще может обойтись без корреспондента.

ЕС. С октября 2025 года авторизованный в ЕЭЗ PI или EMI открывает расчётный счёт в TARGET и TIPS. Политика Евросистемы, объявленная 19 июля 2024 года, требует соответствия тем же операционным и техническим требованиям, что и для банков; внутридневного кредита нет, остатки лимитированы, safeguarding-счёт центробанк не откроет.

Великобритания. Банк Англии в ответе на дискуссионный документ от 8 апреля 2025 года ужесточил вход: заявитель должен вести регулируемую деятельность не менее девяти месяцев, пройти оценку по s166 и стадийные ворота (mobilisation и live-proving). Одновременно Банк изучает возможность разрешить небанковским PSP держать на счёте в RTGS клиентские средства; сегодня этого нельзя даже овернайт. Это самое важное открытое решение для британского финтеха.

США. ФРС 20 мая 2026 года вынесла на комментарии payment account — усечённый счёт для клиринга и расчётов. По проекту Совета управляющих лимит остатка на конец дня определялся бы ожидаемой платёжной активностью, но не превышал бы 1 млрд долларов; проценты не начислялись бы, внутридневной кредит и дисконтное окно не предоставлялись бы, FedACH был бы недоступен. На 22 августа 2026 года проект оставался не принятым после завершения срока комментариев 27 июля; Совет управляющих при этом рекомендовал резервным банкам приостановить решения по заявителям третьего тира Guidelines от 15 августа 2022 года.

Юридический фон жёсткий: Десятый апелляционный округ 31 октября 2025 года подтвердил, что права на master account у юридически подходящего института нет — формулировка «may receive» в 12 U.S.C. 342 оставляет решение на усмотрение резервного банка. Подробности — в разборе payment accounts ФРС.

Где на самом деле лежат средства на счёте EMI

Деньги на счёте EMI или платёжного института — не банковский депозит. Их защищают обособление и дисциплина конкретного института, и статистика по этой дисциплине неутешительна: FCA в Policy Statement PS25/12 от 7 августа 2025 года сообщает, что у фирм, ставших неплатёжеспособными между I кварталом 2018 и II кварталом 2023 года, средняя недостача относительно суммы, причитавшейся клиентам, составила 65%. Объём средств под safeguarding у британских EMI вырос примерно с 11 млрд фунтов в 2021 году до 26 млрд в 2024-м, у платёжных институтов — около 6 млрд.

Ответ регулятора — CASS 15. С 7 мая 2026 года действует промежуточный режим: внутренняя и внешняя сверка не реже раза в каждый расчётный день, устранение недостачи в тот же цикл (в том числе собственными средствами), ежемесячный отчёт REP027 в FCA, ежегодный safeguarding-аудит для всех, кроме фирм с объёмом менее 100 тысяч фунтов за 53 недели (первый — в течение шести месяцев после окончания периода, дальше — в течение четырёх), и resolution pack. Статутный траст FCA отложила до оценки промежуточного режима, а переход к конечному режиму зависит от того, когда и как Минфин отменит PSRs и EMRs.

Клиенту оператора — компании или частному лицу — риск держателя средств считывают три вопроса:

• в каком банке и какой стране находится safeguarding-счёт: это определяет применимое право при банкротстве;
• один это банк или несколько: концентрация означает, что закрытие одного счёта останавливает весь бизнес;
• проходит ли платёж через промежуточных провайдеров: если да, клиент стоит в конце цепочки нестинга, и в стрессовом сценарии его деньги будут разбирать дольше всех.

Как удерживать отношения с банком

Мониторинг и RFI

Открытый счёт — начало наблюдения. Банк сверяет фактические потоки с заявленными при онбординге: коридоры, средний чек, долю нерезидентов, контрагентов. Любое расхождение превращается в RFI (request for information) — запрос о конкретных платежах, клиентах или изменениях модели. Скорость и качество ответов на RFI для банка и есть главный показатель зрелости комплаенса лицензиата: ответ через две недели или ответ без документов читается как отсутствие контроля над собственными клиентами. Wolfsberg прямо называет триггеры внеочередного пересмотра, и на каждый из них разумно уведомлять банк первым: новый собственник, новая лицензия или её изменение, инцидент, негативная пресса, новый продукт или коридор, новый посредник в цепочке.

Триггеры закрытия

Типовые причины, по которым банк уходит, повторяются: рост нерезидентского или крипто-оборота сверх заявленного; обнаруженный нераскрытый nested-клиент; платежи в санкционно чувствительные коридоры; неудовлетворительные ответы на RFI; надзорное давление на сам банк; смена risk appetite группы. Первые четыре причины зависят от оператора, последние две — нет, и против них работает только диверсификация. Механика закрытия и права клиента разобраны в статье о закрытии банковского счёта.

Два провайдера и план выхода

Минимум два safeguarding-провайдера из разных групп — мера операционной устойчивости, а для британского института — ещё и вопрос, который CASS 15.6.6G предлагает рассмотреть при выборе банков. В ЕС компромиссный текст PSD3 требует избегать концентрации, где это уместно; на начало сентября 2026 года PSD3 всё ещё находилась в законодательной процедуре — комитет ECON одобрил согласованный текст 5 мая 2026 года, позиция Совета в первом чтении не принята, индикативная дата пленарного голосования Парламента — 14 декабря 2026 года, — и до её транспозиции safeguarding EMI и PI идёт по PSD2 и EMD2. Второй банк стоит открыть и прогнать через него живые платежи до того, как первый пришлёт уведомление: онбординг занимает месяцы, а срок уведомления измеряется неделями. Wind-down-план должен предусматривать сценарий «банк закрыл safeguarding-счёт» с порядком возврата средств клиентам; подробнее — в статье о плане выхода лицензиата.

Право на объяснение и срок уведомления

В Великобритании Payment Services & Payment Accounts (Contract Termination) (Amendment) Regulations 2025 (SI 2025/688) вступили в силу 28 апреля 2026 года: по договорам, заключённым с этой даты, срок уведомления о расторжении — не менее 90 дней; уведомление должно содержать объяснение, достаточно детальное и конкретное, чтобы пользователь понял причину; по более ранним договорам остаются два месяца. Исключения широкие: невозможность провести CDD по Money Laundering Regulations 2017, закрытие по иммиграционному законодательству, разумное подозрение о связи с серьёзным преступлением, требование FCA, Минфина или министра — в этих случаях уведомление о расторжении не требуется вовсе, а значит, не действуют ни 90 дней, ни обязанность объяснить причину (reg. 51C). Если уведомление направляется, иное требование закона, например запрет tipping-off, имеет приоритет над обязанностью объяснить (reg. 51B(4)). Для оператора, которого закрывают «по риск-аппетиту», эффект реформы реален, для закрываемого по AML-основанию — близок к нулю.

В США маятник качнулся сильнее. Указ 14331 «Guaranteeing Fair Banking for All Americans» от 7 августа 2025 года обязал банковских регуляторов за 180 дней убрать понятие репутационного риска из руководств, за 120 дней проверить поднадзорные институты на политизированный или незаконный дебанкинг вплоть до штрафов и consent decree, а Минфин — подготовить стратегию противодействия. ФРС отказалась от репутационного риска в надзоре 23 июня 2025 года, а OCC и FDIC 7 апреля 2026 года выпустили финальное правило, запрещающее ведомствам критиковать банки или требовать закрытия счетов со ссылкой на репутационный риск, политические или религиозные взгляды и законную деятельность. Правило связывает регулятора; коммерческое решение об отказе по-прежнему принадлежит банку.

Если банк отказал

Порядок действий при отказе складывается из пяти шагов.

• Письменная причина. В UK с апреля 2026 года это право, плюс след в уведомлении FCA по reg. 105; в ЕС — аргумент со ссылкой на статью 36 PSD2; в остальных юрисдикциях — аргумент в переписке.
• Основание отказа. «Риск-аппетит» оспаривают сменой провайдера, AML-основание практически не оспаривается.
• Движение средств. Резкое обнуление счёта в панике само по себе триггерит SAR.
• Снятие зависимости. Прямой доступ к платёжной системе там, где он есть, снимает вопрос корреспондента целиком.
• Один банк. Бизнес-план на одном банковском отношении до 2026 года был ошибкой проектирования; после реформ доступа к расчётам он означает нежелание эту ошибку исправить.

Для крипто-периметра порядок проектирования разворачивается ещё дальше: структуру собирают с конца — сначала выясняют, какой банк готов вести криптопоток и на каких условиях, и только потом подбирают зону и тип лицензии. Обратный порядок даёт лицензию без расчётного контура.