Embedded finance: встроенные финансовые услуги

Откуда выросли встроенные финансы

Идея не нова: магазины давали рассрочку, авиакомпании выпускали карты лояльности. Но как массовое явление встроенные финансы выросли из двух сдвигов конца 2010-х. Сначала открытый банкинг (в ЕС — PSD2 с 2018 года) обязал банки открыть API и разорвал монополию на доступ к счёту. Затем поднялся слой BaaS-middleware — компании вроде Marqeta, Galileo, Solaris, Railsr, Stripe Treasury, — которые упаковали банковскую лицензию в API, чтобы любой бренд подключал счёт или карту за недели вместо лет.

Логику сформулировала Andreessen Horowitz: «every company will be a fintech company» (Анджела Стрэйндж, 2020). У бренда уже есть клиент, данные о нём и точка касания, поэтому продать ему счёт, карту или кредит дешевле, чем профильному банку привлекать того же человека с нуля. Финансовая услуга становится функцией внутри основного продукта и приносит комиссию там, где раньше пользователь уходил в банк.

Концепция

Embedded finance — финансовая услуга внутри нефинансового продукта: счёт в Shopify, карта водителю Uber, кредит на кассе магазина, страховка при покупке билета. За витриной всегда стоит лицензированный игрок — банк, необанк (эмитент e-money), страховщик, ManCo, — а нефинансовая компания пользуется его лицензией по договору. Как это выглядит у конкретных брендов — в разделе «Кейсы: кто стоит за брендами» ниже.

Для того, кто строит такой бизнес, важны три вопроса: под чьей лицензией он работает, что нужно, чтобы партнёр его подключил, и где проходит граница его ответственности. Отдельной «лицензии на embedded finance» не существует — каждый продукт регулируется по своему сектору: платежи как платежи, кредит как кредит, страховка как страхование. Поэтому вход в каждую вертикаль свой, и начинается он с выбора модели и партнёра-держателя лицензии.

Модели и с чего начинать

Пять основных моделей. У каждой свой держатель лицензии, свой минимум для входа и свой надзор.

Шестая вертикаль — крипто: white-label под чужой лицензией CASP с паспортом по ЕС (см. white-label под CASP). Кто именно «сдаёт» лицензию — в профильных обзорах: BaaS-гайд (США и EU/UK, включая банки-спонсоры), UK host AIFM, third-party ManCo в ЕС, карточная программа (BIN sponsorship).

Кейсы: кто стоит за брендами

Embedded finance проще всего понять на брендах, которые уже встроили финуслуги. Набор повторяется: бренд сверху, под ним program manager или BaaS-платформа (Stripe, Marqeta, Branch), в основании — sponsor bank с банковским charter (Celtic, Column, Sutton, Evolve, WebBank, Fifth Third). Меняя вертикаль — счёт, карта, кредит, — вы меняете провайдера и банк, но не саму конструкцию. Экономика работает на распределении: банк зарабатывает на проценте по депозитам и доле interchange, процессор — на транзакциях, бренд — на удержании клиента и допвыручке (McKinsey о embedded finance и BaaS).

Что именно встраивает каждый бренд и чей banking-charter стоит за продуктом (на середину 2026 года; банки-партнёры со временем меняются):

• Shopify — счёт Shopify Balance и кредит Shopify Capital прямо в админке магазина. Balance построен на Stripe Treasury, деньги размещаются в Fifth Third Bank N.A. (Member FDIC), карта Balance выпускается Celtic Bank. Shopify Capital выдаётся через Stripe с участием Evolve Bank & Trust и Celtic Bank. Собственной лицензии Shopify не держит.
• Stripe — здесь бренд сам стал инфраструктурой. Stripe Treasury даёт платформам встроенные счета, Stripe Issuing — выпуск карт; за ними стоят банки-партнёры (Goldman Sachs, Citi, Cross River, Fifth Third и другие) и issuer-банки вроде Celtic. Это пример того, как embedded finance продаётся уже как сервис для других брендов — см. BaaS и sponsor banks.
• Uber — Uber Pro Card, дебетовая Mastercard для водителей с мгновенным доступом к заработку. Банковские услуги предоставляет Branch, карту выпускает Evolve Bank & Trust, технологию выпуска даёт Marqeta. Для Uber это инструмент удержания исполнителей: мгновенная выплата заработка привязывает водителя к платформе.
• Ramp — корпоративная charge-карта и spend management. Ramp Visa Corporate Card выпускает Celtic Bank, Ramp Visa Commercial Card — Sutton Bank, карты для глобальных компаний — Column N.A. Сам Ramp не держит депозиты и не выпускает карты — он строит софт поверх банков.
• Brex — корпоративные карты и бизнес-счета для стартапов. Выпуск опирается на регулируемые банки Column N.A. и Sutton Bank, обработка идёт через сети Mastercard и Visa. Депозиты и charter — у банков-партнёров, продукт и клиент — у Brex.
• Toast — POS для ресторанов и заём Toast Capital от $1K до $300K. Кредиты выдаёт WebBank; погашение идёт фиксированным процентом от ежедневной выручки по картам, без сложных процентов и личного поручительства. Доступ к данным о продажах ресторана делает андеррайтинг встроенным.

Чтобы повторить такую сборку: вертикаль задаёт партнёров — счёт и карта это sponsor bank плюс issuer-processor, кредит — банк-партнёр, готовый выдавать заём (как WebBank у Toast), карты под своим брендом — BIN-спонсорство (см. карточную программу). Дальше — юрлицо, готовый пакет политик KYC/KYB и AML, интеграция с процессором и договор со sponsor bank: через вендора go-live занимает недели, а банк берёт долю interchange и плату за доступ (требования и экономику партнёрства разбирает BaaS-гайд).

На что смотреть:

• Концентрация на одном банке. Evolve стоит за Uber и стоял за Shopify Balance — счета, открытые до 2025 года, переводят с Evolve в Fifth Third. Общий банк-партнёр у многих брендов превращается в общую точку отказа, поэтому важно понимать, на каком банке держится ваш продукт и есть ли запасной; enforcement-историю банка проверяют так же придирчиво, как его тарифы.
• Где застрахованы деньги. FDIC pass-through действует на уровне банка-партнёра, в пределах $250K на вкладчика, и покрывает крах банка, но не крах посредника. Крах Synapse (Chapter 11, апрель 2024) показал, как клиенты теряют доступ к деньгам при сбое middleware: сотни тысяч счетов зависли, а разрыв между реестрами и реальными остатками оценили в $65–95 млн — см. раздел «Middleware» в BaaS-гайде.
• Чей клиент и чьи данные. Бренд владеет отношением с клиентом, но операционно зависит от провайдера. Миграция между банками (как у Shopify и Mercury) — регулярная история, и её закладывают заранее.

Бизнес-банкинг через API по той же логике — в HEVN.

Когда пора за своей лицензией

Аренда лицензии — это скорость и низкий порог входа, но не навсегда. С ростом объёмов экономика и надзорная нагрузка переворачиваются: партнёр забирает долю выручки и всё жёстче контролирует, а собственная лицензия становится дешевле в пересчёте на транзакцию. Ориентиры разнятся по вертикалям — для карточных программ называют порядок ~500K активных карт, в платежах переход agent → собственная необанк диктуют обороты и желание контроля, в фондах — когда management fee перекрывает стоимость своей AIFM-лицензии. Тренд 2025–26 это усиливает: после краха BaaS-посредника Synapse в 2024-м и надзорных действий против банков-спонсоров часть американских игроков уходит от «аренды» к прямому чартеру.

Регулирование: где сейчас давит

США. Модель «аренды чартера» прошла проверку на прочность в 2024 году. Банкротство BaaS-посредника Synapse (глава 11, апрель 2024) заморозило клиентские средства: около 85 тысяч пользователей Yotta потеряли доступ к ~$112 млн, а суммарно у четырёх банков-партнёров зависло около $265 млн клиентских депозитов. В июне 2024-го ФРС выпустила cease-and-desist против банка-спонсора Evolve Bank & Trust за слабый риск-менеджмент партнёрств, а FDIC предложила правило о раздельном учёте клиентских средств. Базовой рамкой служит межведомственное руководство по управлению рисками третьих сторон (FDIC/Fed/OCC, июнь 2023).

ЕС. Регуляторный пакет за год обновился целиком. MiCA полностью применяется с 30 декабря 2024 года и вводит лицензию CASP с паспортом по всему ЕС для крипто-вертикали. DORA действует с 17 января 2025-го и добавляет требования к операционной устойчивости ИТ — для банков, необанк, ManCo и их провайдеров. На подходе PSD3 и прямой регламент PSR (предложены Еврокомиссией в 2023-м, политическое согласие — ноябрь 2025-го, принятие ожидается в 2026-м): они заменят PSD2 и EMD2 единым режимом с упором на open banking, борьбу с мошенничеством и надзор за платёжными агентами.

Великобритания. FCA переписывает safeguarding для платёжных и e-money-компаний: политика PS25/12 (август 2025) вводит новый режим в CASS 15 — с раздельным хранением клиентских средств, аудитом и отчётностью. Основные правила вступают в силу 7 мая 2026-го; для небольших фирм предусмотрен порог аудита в £100 000. Параллельно ужесточается ответственность principal за appointed representatives — модель, на которой держится британский лицензионный хостинг.

Юрисдикции

Те же модели по странам — разборы лицензионно-хостинговых режимов: Сингапур — фонды · Сингапур — платежи (PSA) · ОАЭ (ADGM/DIFC) · Офшоры (BVI/Кайман) · Мальта (cell-структуры) · Гонконг.

Куда это идёт

После встряски 2024 года рынок расслаивается. BaaS-middleware консолидируется: слабые посредники уходят, выжившие достраивают комплаенс и берут на себя то, что раньше перекладывали на банк. Сами банки делятся на тех, кто сворачивает финтех-партнёрства, и тех, кто превращает их в профильный бизнес с отдельной командой надзора. Для крупного игрока это возвращает к развилке из предыдущего раздела: на объёме аренда дорожает, и собственный чартер или необанк окупается. Сам канал при этом никуда не девается — встроенные финансы остаются самым дешёвым способом довести услугу до клиента, у которого уже есть продукт и доверие к бренду.

Источники

• interagency guidance 2023
• DORA
• McKinsey о embedded finance и BaaS
• PS25/12