Embedded finance: встроенные финансовые услуги

Откуда выросли встроенные финансы

Идея не нова: магазины давали рассрочку, авиакомпании выпускали карты лояльности. Но как массовое явление встроенные финансы выросли из двух сдвигов конца 2010-х. Сначала открытый банкинг (в ЕС — PSD2 с 2018 года) обязал банки открыть API и разорвал монополию на доступ к счёту. Затем поднялся слой BaaS-middleware — компании вроде Marqeta, Galileo, Solaris, Railsr (самостоятельного бренда больше нет: сайт Railsr перенаправляет на Equals Money), Stripe Treasury, — которые упаковали банковскую лицензию в API, чтобы любой бренд подключал счёт или карту за недели вместо лет.

Логику сформулировала Andreessen Horowitz: «every company will be a fintech company» (Анджела Стрэйндж, 2020). У бренда уже есть клиент, данные о нём и точка касания, поэтому продать ему счёт, карту или кредит дешевле, чем профильному банку привлекать того же человека с нуля. Финансовая услуга становится функцией внутри основного продукта и приносит комиссию там, где раньше пользователь уходил в банк.

Концепция

Embedded finance — финансовая услуга внутри нефинансового продукта: счёт в Shopify, карта водителю Uber, кредит на кассе магазина, страховка при покупке билета. За витриной всегда стоит лицензированный игрок — банк, EMI (эмитент e-money), страховщик, ManCo, — а нефинансовая компания пользуется его лицензией по договору. Как это выглядит у конкретных брендов — в разделе «Кейсы: кто стоит за брендами» ниже.

Для того, кто строит такой бизнес, важны три вопроса: под чьей лицензией он работает, что нужно, чтобы партнёр его подключил, и где проходит граница его ответственности. Отдельной «лицензии на embedded finance» не существует — каждый продукт регулируется по своему сектору: платежи как платежи, кредит как кредит, страховка как страхование. Поэтому вход в каждую вертикаль свой, и начинается он с выбора модели и партнёра-держателя лицензии.

Модели и с чего начинать

Пять основных моделей. У каждой свой держатель лицензии, свой минимум для входа и свой надзор.

Шестая вертикаль — крипто: white-label под чужой лицензией CASP с паспортом по ЕС (см. white-label под CASP). Кто именно «сдаёт» лицензию — в профильных обзорах: BaaS-гайд (США и EU/UK, включая банки-спонсоры), UK host AIFM, third-party ManCo в ЕС, карточная программа (BIN sponsorship).

Кейсы: кто стоит за брендами

Embedded finance проще всего понять на брендах, которые уже встроили финуслуги. Набор повторяется: бренд сверху, под ним program manager или BaaS-платформа (Stripe, Marqeta, Branch), в основании — sponsor bank с банковским charter (Celtic, Column, Sutton, Evolve, WebBank, Fifth Third). При смене вертикали — счёт, карта, кредит — меняются провайдер и банк, но не сама конструкция. Экономика работает на распределении: банк зарабатывает на проценте по депозитам и доле interchange, процессор — на транзакциях, бренд — на удержании клиента и допвыручке (McKinsey о embedded finance и BaaS).

Что именно встраивает каждый бренд и чей banking-charter стоит за продуктом (на середину 2026 года; банки-партнёры со временем меняются):

• Shopify — счёт Shopify Balance и кредит Shopify Capital прямо в админке магазина. Balance построен на Stripe Treasury, деньги размещаются в Fifth Third Bank N.A. (Member FDIC), карта Balance выпускается Celtic Bank. Займы Shopify Capital в США выдаёт WebBank. Собственной лицензии Shopify не держит.
• Stripe — здесь бренд сам стал инфраструктурой. Stripe Treasury даёт платформам встроенные счета, Stripe Issuing — выпуск карт; по собственному раскрытию Stripe средства Treasury лежат в Fifth Third Bank N.A., а карты Issuing выпускают Celtic Bank и Cross River Bank. Это пример того, как embedded finance продаётся уже как сервис для других брендов — см. BaaS и sponsor banks.
• Uber — Uber Pro Card, дебетовая Mastercard для водителей с мгновенным доступом к заработку. Программу ведёт финтех Branch, а банковские услуги и выпуск карты — на банках-спонсорах Evolve Bank & Trust или Lead Bank (конкретный указан на обороте карты); технологию выпуска даёт Marqeta. Для Uber это инструмент удержания исполнителей: мгновенная выплата заработка привязывает водителя к платформе.
• Ramp — корпоративная charge-карта и spend management. Ramp Visa Corporate Card выпускает Celtic Bank, Ramp Visa Commercial Card — Sutton Bank, карты для глобальных компаний — Column N.A. Сам Ramp строит софт поверх банков: депозиты и выпуск карт остаются на них.
• Brex — корпоративные карты и бизнес-счета для стартапов. Счёт Brex Checking ведёт Column N.A.; карты выпускают другие банки — Brex Mastercard Corporate Credit Card эмитируют Emigrant Bank, Fifth Third Bank N.A. или Airwallex (Netherlands) B.V., а Brex Commercial Card — Sutton Bank по лицензии Visa. Депозиты и charter — у банков-партнёров, продукт и клиент — у Brex.
• Toast — POS для ресторанов и заём Toast Capital от $1K до $300K. Кредиты выдаёт WebBank; погашение идёт фиксированным процентом от ежедневной выручки по картам, без сложных процентов и личного поручительства. Доступ к данным о продажах ресторана делает андеррайтинг встроенным.

Чтобы повторить такую сборку: вертикаль задаёт партнёров — счёт и карта это sponsor bank плюс issuer-processor, кредит — банк-партнёр, готовый выдавать заём (как WebBank у Toast), карты под своим брендом — BIN-спонсорство (см. карточную программу). Дальше — юрлицо, готовый пакет политик KYC/KYB и AML, интеграция с процессором и договор со sponsor bank: через вендора go-live занимает недели, а банк берёт долю interchange и плату за доступ (требования и экономику партнёрства разбирает BaaS-гайд).

На что смотреть:

• Концентрация на одном банке. Evolve стоит за Uber и стоял за Shopify Balance — счета, открытые до 2025 года, переводят с Evolve в Fifth Third. Общий банк-партнёр у многих брендов превращается в общую точку отказа, поэтому важно понимать, на каком банке держится продукт и есть ли запасной; enforcement-историю банка проверяют так же придирчиво, как его тарифы.
• Где застрахованы деньги. FDIC pass-through действует на уровне банка-партнёра, в пределах $250K на вкладчика, и покрывает крах банка, но не крах посредника. Крах Synapse (Chapter 11, апрель 2024) показал, как клиенты теряют доступ к деньгам при сбое middleware: сотни тысяч счетов зависли, а разрыв между реестрами и реальными остатками оценили в $65–95 млн — см. раздел «Middleware» в BaaS-гайде.
• Чей клиент и чьи данные. Бренд владеет отношением с клиентом, но операционно зависит от провайдера. Миграция между банками (как у Shopify и Mercury) — регулярная история, и её закладывают заранее.

Бизнес-банкинг через API по той же логике — в HEVN.

Когда пора за своей лицензией

Аренда лицензии — это скорость и низкий порог входа, но не навсегда. С ростом объёмов экономика и надзорная нагрузка переворачиваются: партнёр забирает долю выручки и всё жёстче контролирует, а собственная лицензия становится дешевле в пересчёте на транзакцию. Ориентиры разнятся по вертикалям. Для карточных программ называют порядок ~500K активных карт — это отраслевой ориентир без публичного первоисточника, и порог стоит проверять у конкретного BIN-спонсора; в платежах переход agent → собственная EMI диктуют обороты и желание контроля, в фондах — когда management fee перекрывает стоимость своей AIFM-лицензии. Тренд 2025–26 это усиливает: после краха BaaS-посредника Synapse в 2024-м и надзорных действий против банков-спонсоров часть американских игроков уходит от «аренды» к прямому чартеру.

Регулирование: где сейчас давит

США. Модель «аренды чартера» прошла проверку на прочность в 2024 году. Банкротство BaaS-посредника Synapse (глава 11, апрель 2024) заморозило клиентские средства: около 85 тысяч пользователей Yotta потеряли доступ к ~$112 млн, а суммарно у четырёх банков-партнёров зависло около $265 млн клиентских депозитов. В июне 2024-го ФРС выпустила cease & desist против банка-спонсора Evolve Bank & Trust за слабый риск-менеджмент партнёрств, а FDIC предложила правило о раздельном учёте клиентских средств. Базовой рамкой служит межведомственное руководство по управлению рисками третьих сторон (FDIC/Fed/OCC, июнь 2023).

К 2026 году регулятор двинулся сразу в две стороны, и обе половины принадлежат одному «rightsizing». Вход упростили: OCC 27 февраля 2026 года опубликовал отдельное финальное правило, по которому с 1 апреля 2026 года limited-purpose trust-банки прямо вправе вести и нефидуциарную деятельность, включая custody. За 2025 год ведомство получило 14 заявок на de novo charter — почти столько же, сколько за предыдущие четыре года вместе, — и комптролёр Джонатан Гулд назвал это возвращением к норме. В декабре 2025 года условные одобрения получили сразу пять крипто-компаний: Ripple, Circle, BitGo, Fidelity Digital Assets и Paxos; в феврале 2026-го волна продолжилась — Stripe (Bridge), Protego и Crypto.com. Одновременно спрос с тех, кто «сдаёт» лицензию, вырос: в октябре 2025 года FDIC и OCC предложили определить «unsafe / unsound practice» и ограничить MRA. Как разложены сами американские двери — штатные лицензии, федеральные чартеры и отдельные крипто-режимы, — показывает карта финансовых и крипто-лицензий США.

ЕС. Регуляторный пакет за год обновился целиком. MiCA полностью применяется с 30 декабря 2024 года и вводит лицензию CASP с паспортом по всему ЕС для крипто-вертикали. DORA действует с 17 января 2025-го и добавляет требования к операционной устойчивости ИТ — для банков, EMI, ManCo и их провайдеров. На подходе PSD3 и прямой регламент PSR (предложены Еврокомиссией 28 июня 2023 года; согласованный на межинституциональных переговорах текст комитет ECON одобрил 5 мая 2026 года, ориентировочное пленарное голосование — 14 декабря 2026 года, оба досье ждут позиции Совета в первом чтении): они заменят PSD2 и EMD2 единым режимом с упором на open banking, борьбу с мошенничеством и надзор за платёжными агентами.

Великобритания. FCA переписывает safeguarding для платёжных и e-money-компаний: политика PS25/12 (август 2025) вводит новый режим в CASS 15 — с раздельным хранением клиентских средств, аудитом и отчётностью. Промежуточный (supplementary) режим вступил в силу 7 мая 2026 года, а конечный post-repeal режим FCA отложила до отдельной консультации. Аудит по SUP 3A не требуется фирме, у которой за период не менее 53 недель ни разу не было под защитой больше £100 000 клиентских средств. Параллельно ужесточается ответственность principal за appointed representatives — модель, на которой держится британский лицензионный хостинг. HM Treasury 12 февраля 2026 года вынесло на консультацию gateway для принципалов: чтобы выступать principal'ом для AR, понадобится отдельное разрешение FCA, а персонал AR попадёт под SMCR; сбор мнений закрылся 9 апреля 2026 года. Линия продолжает FCA PS22/11 после краха Greensill, но статус у предложения пока консультационный — действующей нормой оно не стало.

Страхование. Та же логика проявилась в третьей вертикали: после краха Vesttoo в 2023 году, где речь шла примерно о $4 млрд фальшивых letters of credit, регуляторы требуют от fronting-кэрриеров операционного контроля над программой, а не только предоставления «бумаги», и ужесточили верификацию обеспечения. Механику делегированных полномочий и fronting разбирает материал о delegated authority и fronting.

Юрисдикции

Те же модели по странам — разборы лицензионно-хостинговых режимов: Сингапур — фонды · Сингапур — платежи (PSA) · ОАЭ (ADGM/DIFC) · Офшоры (BVI/Кайман) · Мальта (cell-структуры) · Гонконг.

Куда это идёт

После встряски 2024 года рынок расслаивается. BaaS-middleware консолидируется: слабые посредники уходят, выжившие достраивают комплаенс и берут на себя то, что раньше перекладывали на банк. Сами банки делятся на тех, кто сворачивает финтех-партнёрства, и тех, кто превращает их в профильный бизнес с отдельной командой надзора. Для крупного игрока это возвращает к развилке из предыдущего раздела: на объёме аренда дорожает, и собственный чартер или EMI окупается. Сам канал при этом никуда не девается — встроенные финансы остаются самым дешёвым способом довести услугу до клиента, у которого уже есть продукт и доверие к бренду.