Встроенные финансы: счета, платежи, кредит и роли участников

Развитие встроенных финансов

Идея не нова: магазины давали рассрочку, авиакомпании выпускали карты лояльности. Как массовое явление встроенные финансы сформировались под влиянием двух изменений конца 2010-х. Сначала открытый банкинг (в ЕС — PSD2 с 2018 года) обязал банки открыть API и разорвал монополию на доступ к счёту. Затем появились провайдеры BaaS-middleware — компании вроде Marqeta, Galileo, Solaris, Railsr, Stripe Treasury, — которые предоставили доступ к банковским услугам по лицензии через API, чтобы любой бренд подключал счёт или карту за недели вместо лет.

Логику сформулировала Andreessen Horowitz: «every company will be a fintech company» (Анджела Стрэйндж, 2020). У бренда уже есть клиент, данные о нём и точка касания, поэтому продать ему счёт, карту или кредит дешевле, чем профильному банку привлекать того же человека с нуля. Финансовая услуга становится функцией внутри основного продукта и приносит комиссию там, где раньше пользователь уходил в банк.

Финансовая услуга и её исполнитель

Embedded finance — финансовая услуга внутри нефинансового продукта: счёт в Shopify, карта водителю Uber, кредит на кассе магазина, страховка при покупке билета. Услугу всегда обеспечивает лицензированный участник — банк, EMI (эмитент e-money), страховщик, ManCo, — а нефинансовая компания пользуется его лицензией по договору. Примеры приведены в разделе «Кейсы: кто стоит за брендами».

Для организации такого бизнеса существенны три вопроса: под чьей лицензией ведётся деятельность, какие требования предъявляет партнёр к подключению и где проходит граница ответственности. Отдельной «лицензии на embedded finance» не существует — каждый продукт регулируется по своему сектору: платежи как платежи, кредит как кредит, страховка как страхование. Поэтому вход в каждую вертикаль свой, и начинается он с выбора модели и партнёра-держателя лицензии.

Принцип аутсорсинга в embedded finance: передать можно деятельность, но не ответственность — она остаётся на держателе лицензии. Так устроен и банковский надзор США (interagency guidance 2023), и EU DORA, и режим FCA (principal отвечает за appointed representative), и страхование (NAIC: за MGA-программу отвечает страховщик). Партнёр, который «сдаёт» лицензию, обязан контролировать клиента и будет проводить такой контроль.

Основные модели

ClearBank предоставляет счета, платежи, обмен валюты и уведомления об операциях через единый API; Sygnum подключает банкам хранение и торговлю цифровыми активами через B2B-интеграцию. Для продукта под своим брендом дополнительно определяют, кто заключает договор с клиентом и выполняет каждую операцию. British Atlantic Bank объединяет фиатные счета, обмен валюты, выплаты и операции с цифровыми активами в сервисе под брендом партнёра с подключением через API. Партнёр формирует предложение и цены для своих клиентов; согласованный исполнитель оказывает каждую регулируемую услугу в пределах своих полномочий. Статусы и записи платежей связывают клиентский интерфейс с одобрением, исполнением и сверкой. Карты, электронные деньги и расчётный стейблкоин под брендом партнёра можно выделить в отдельные продукты, определив для запуска эмитента, допустимых клиентов и рынки. Шесть основных моделей различаются по держателю лицензии, минимальным требованиям для входа и надзору:

Шестая модель относится к услугам с криптоактивами: white-label под чужой лицензией CASP с паспортом по ЕС (см. white-label под CASP). Вопрос о том, кто именно «сдаёт» лицензию, рассмотрен в профильных обзорах: BaaS-гайд (США и EU/UK, включая банки-спонсоры), UK host AIFM, third-party ManCo в ЕС, карточная программа (BIN sponsorship).

Как выбрать модель под продукт и профиль

Шесть моделей группируются по одному признаку: оставляет ли клиент бренда деньги или активы у лицензированного партнёра. Если оставляет — счёт, кошелёк, остаток на карте, криптоактивы, — на партнёре лежат обязанности по safeguarding или по депозитам, и бренд он проверяет так же строго, как собственную сеть отделений. Если нет — заём на кассе, полис при покупке билета, фонд под хостом, — риск партнёра кредитный, андеррайтинговый или поведенческий, и подключение больше похоже на дистрибьюторский договор, чем на банковские отношения.

Второй признак — география. Американские модели держатся на банковском чартере и страховке FDIC, которая доходит до клиента только через учёт банка; европейские и британские — на safeguarding e-money и платёжных средств, который защищает деньги, но не страхует их. Бренд, работающий по обе стороны Атлантики, обычно использует две системы — sponsor bank в США и EMI-принципала в Европе — и ведёт их как два продукта с общим интерфейсом.

Крипто — единственная вертикаль, где арендованная лицензия с первого дня покрывает всю ЕЭЗ. CASP, авторизованный по MiCA, паспортирует услуги по Союзу, а после того как переходное окно для компаний с национальной VASP-регистрацией закрылось — не позднее 1 июля 2026 года, а в странах, которые его сократили, раньше, — опереться на местную регистрацию уже нельзя. Чек-лист выбора партнёра — в гиде по лицензии CASP, сравнение MiCA с VARA, SFC, MAS и режимами США — на карте крипто-лицензий, болгарский вход — в разборе лицензии CASP в Болгарии.

Расчётный пример: берлинский маркетплейс с 40 000 продавцов хочет встроить кошельки для продавцов и выплату в криптоактивах. Под кошельки он регистрируется агентом литовской EMI; EMI защищает остатки и паспортирует услугу в Германию, а на маркетплейсе остаются KYB продавцов и поток данных для мониторинга транзакций, который требует EMI. Под крипто-выплаты он подключает CASP с авторизацией на переводы и хранение, который держит криптоактивы продавцов на обособленных счетах. Два договора, два принципала, один интерфейс; собственной лицензии у маркетплейса нет, а путь к своей EMI описан в гиде по литовской EMI.

Кейсы: кто стоит за брендами

Бренды, которые уже встроили финансовые услуги, используют повторяющуюся структуру: бренд сверху, под ним program manager или BaaS-платформа (Stripe, Marqeta, Branch), в основании — sponsor bank с банковским charter (Celtic, Column, Sutton, Evolve, WebBank, Fifth Third). При смене вертикали — счёт, карта, кредит — меняются провайдер и банк, но не сама конструкция. Экономика работает на распределении: банк зарабатывает на проценте по депозитам и доле interchange, процессор — на транзакциях, бренд — на удержании клиента и допвыручке (McKinsey о embedded finance и BaaS).

Встроенные продукты брендов и банковские чартеры, на которых они основаны (на середину 2026 года; банки-партнёры со временем меняются):

• Shopify — счёт Shopify Balance и кредит Shopify Capital прямо в панели управления магазина. Balance построен на Stripe Treasury, деньги размещаются в Fifth Third Bank N.A. (Member FDIC), карта Balance выпускается Celtic Bank. Займы Shopify Capital в США выдаёт WebBank. Собственной лицензии Shopify не держит.
• Stripe — бренд, который сам стал инфраструктурным провайдером. Stripe Treasury даёт платформам встроенные счета, Stripe Issuing — выпуск карт; по собственному раскрытию Stripe средства Treasury лежат в Fifth Third Bank N.A., а карты Issuing выпускают Celtic Bank и Cross River Bank. Это пример того, как embedded finance продаётся уже как сервис для других брендов — см. BaaS и sponsor banks.
• Uber — Uber Pro Card, дебетовая Mastercard для водителей с мгновенным доступом к заработку. Программу ведёт финтех Branch, а банковские услуги и выпуск карты — на банках-спонсорах Evolve Bank & Trust или Lead Bank (конкретный указан на обороте карты); технологию выпуска даёт Marqeta. Для Uber это инструмент удержания исполнителей: мгновенная выплата заработка привязывает водителя к платформе.
• Ramp — корпоративная charge-карта и spend management. Ramp Visa Corporate Card выпускает Celtic Bank, Ramp Visa Commercial Card — Sutton Bank, карты для глобальных компаний — Column N.A. Сам Ramp разрабатывает программное обеспечение с использованием банковской инфраструктуры: депозиты и выпуск карт остаются на них.
• Brex — корпоративные карты и бизнес-счета для стартапов. Счёт Brex Checking ведёт Column N.A.; карты выпускают другие банки — Brex Mastercard Corporate Credit Card эмитируют Emigrant Bank, Fifth Third Bank N.A. или Airwallex (Netherlands) B.V., а Brex Commercial Card — Sutton Bank по лицензии Visa. Депозиты и чартер — у банков-партнёров, продукт и клиент — у Brex.
• Toast — POS для ресторанов и заём Toast Capital от $1K до $300K. Кредиты выдаёт WebBank; погашение идёт фиксированным процентом от ежедневной выручки по картам, без сложных процентов и личного поручительства. Доступ к данным о продажах ресторана делает андеррайтинг встроенным.

Выбор партнёров определяется направлением деятельности: счёт и карта — это sponsor bank плюс issuer-processor, кредит — банк-партнёр, готовый выдавать заём (как WebBank у Toast), карты под своим брендом — BIN-спонсорство (см. карточную программу). Следующие элементы модели — юридическое лицо, готовый пакет политик KYC/KYB и AML, интеграция с процессором и договор со sponsor bank: запуск через вендора занимает недели, а банк берёт долю interchange и плату за доступ (требования и экономику партнёрства разбирает BaaS-гайд).

Риски партнёрской модели:

• Концентрация на одном банке. Evolve стоит за Uber и стоял за Shopify Balance — счета, открытые до 2025 года, переводят с Evolve в Fifth Third. Общий банк-партнёр у многих брендов превращается в общую точку отказа, поэтому существенны сведения о банке, на котором основан продукт, и наличии резервного банка; историю надзорных мер в отношении банка проверяют так же тщательно, как его тарифы.
• Где застрахованы деньги. FDIC pass-through действует на уровне банка-партнёра, в пределах $250K на вкладчика, и покрывает крах банка, но не крах посредника. Крах Synapse (Chapter 11, апрель 2024) показал, как клиенты теряют доступ к деньгам при сбое middleware: разрыв между реестрами и реальными остатками управляющий по главе 11 оценил в $65–95 млн в 2024 году, а иск CFPB от 21 августа 2025 года со ссылкой на банки-партнёры — в $60–90 млн — см. раздел «Middleware» в BaaS-гайде.
• Клиентские отношения и данные. Бренд владеет отношениями с клиентом, но операционно зависит от провайдера. Миграция между банками (как у Shopify и Mercury) происходит регулярно, и её закладывают заранее.

Собственная лицензия здесь почти никогда не нужна. Нужны sponsor bank и issuer-processor, при этом определяющими остаются два вопроса: кто отвечает перед регулятором (банк) и кто владеет отношениями с клиентом (бренд).

Переход к собственной лицензии

Аренда лицензии — модель с быстрым запуском и низким порогом входа, преимущества которой не постоянны. С ростом объёмов изменяются экономика и надзорная нагрузка: партнёр забирает долю выручки и всё жёстче контролирует, а собственная лицензия становится дешевле в пересчёте на транзакцию. Ориентиры разнятся по вертикалям. Для карточных программ публичного порога нет: точка перехода зависит от доли выручки и комиссий BIN-спонсора и считается по условиям конкретного спонсора; в платежах переход agent → собственная EMI диктуют обороты и желание контроля, в фондах — когда management fee перекрывает стоимость собственной AIFM-лицензии. Тренд 2025–26 это усиливает: после краха BaaS-посредника Synapse в 2024-м и надзорных действий против банков-спонсоров часть американских игроков уходит от «аренды» к прямому чартеру.

Регулирование

США

В 2024 году модель «аренды чартера» столкнулась с серьёзными рисками. Банкротство BaaS-посредника Synapse (глава 11, апрель 2024) заморозило средства конечных пользователей финтех-платформ у банков-партнёров: по иску CFPB от 21 августа 2025 года банки-партнёры насчитали недостачу в $60–90 млн (управляющий по главе 11 в 2024 году оценивал её в $65–95 млн), а из своего Civil Penalty Fund CFPB направил пострадавшим $46,2 млн в ноябре 2025 года и ещё $9,0 млн в мае 2026 года, всего $55,2 млн. В июне 2024-го ФРС выпустила cease & desist против банка-спонсора Evolve Bank & Trust за слабый риск-менеджмент партнёрств, а FDIC предложила правило о раздельном учёте клиентских средств. Базовой рамкой служит межведомственное руководство по управлению рисками третьих сторон (FDIC/Fed/OCC, июнь 2023).

К 2026 году «rightsizing» регулятора шёл по двум линиям. Вход упростили: отдельное финальное правило OCC, опубликованное в Federal Register 2 марта 2026 года и действующее с 1 апреля 2026 года, подтверждает, что национальные trust-банки вправе вести и нефидуциарную деятельность, например custody. К началу декабря 2025 года ведомство получило за год 14 заявок на de novo charter — почти столько же, сколько за предыдущие четыре года вместе, — и комптролёр Джонатан Гулд назвал это возвращением к норме. В декабре 2025 года условные одобрения получили сразу пять крипто-компаний: Ripple, Circle, BitGo, Fidelity Digital Assets и Paxos; в феврале 2026-го волна продолжилась — Stripe (Bridge), Protego и Crypto.com.

Одновременно изменили критерии надзора: в октябре 2025 года FDIC и OCC предложили определить «unsafe / unsound practice» и ограничить MRA, сосредоточив надзор на существенных финансовых рисках, а финальное правило опубликовали 1 сентября 2026 года, в силу оно вступает 2 ноября 2026 года. Штатные лицензии, федеральные чартеры и отдельные режимы регулирования криптоактивов в США показывает карта финансовых и крипто-лицензий США.

ЕС

За год регуляторный пакет был полностью обновлён. MiCA полностью применяется с 30 декабря 2024 года и вводит лицензию CASP с паспортом по всему ЕС для крипто-вертикали. DORA действует с 17 января 2025-го и добавляет требования к операционной устойчивости ИТ — для банков, EMI, ManCo и их провайдеров. Готовятся PSD3 и прямо применимый регламент PSR (предложены Еврокомиссией 28 июня 2023 года; согласованный на межинституциональных переговорах текст комитет ECON одобрил 5 мая 2026 года, ориентировочное пленарное голосование — 14 декабря 2026 года, оба досье ждут позиции Совета в первом чтении): они заменят PSD2 и EMD2 единым режимом с упором на open banking, борьбу с мошенничеством и надзор за платёжными агентами.

Великобритания

FCA переписывает safeguarding для платёжных и e-money-компаний: политика PS25/12 (август 2025) вводит новый режим в CASS 15 — с раздельным хранением клиентских средств, аудитом и отчётностью. Промежуточный (supplementary) режим вступил в силу 7 мая 2026 года, а о конечном post-repeal режиме FCA решит после оценки того, как работает промежуточный, и его сроки зависят от того, когда HM Treasury отменит правила safeguarding в Payment Services Regulations и E-Money Regulations. Аудит по SUP 3A не требуется фирме, у которой за период не менее 53 недель ни разу не было под защитой больше £100 000 клиентских средств. Параллельно ужесточается ответственность principal за appointed representatives — модель, на которой держится британский лицензионный хостинг. HM Treasury 12 февраля 2026 года вынесло на консультацию gateway для принципалов: чтобы выступать principal'ом для AR, понадобится отдельное разрешение FCA, а персонал AR попадёт под SMCR; сбор мнений закрылся 9 апреля 2026 года. Линия продолжает FCA PS22/11 после краха Greensill, но статус у предложения пока консультационный — действующей нормой оно не стало.

Страхование

Та же логика проявилась в третьей вертикали: после краха Vesttoo в 2023 году, где речь шла примерно о $4 млрд фальшивых letters of credit, регуляторы требуют от fronting-страховщиков операционного контроля над программой, а не только предоставления «бумаги», и ужесточили верификацию обеспечения. Механику делегированных полномочий и fronting разбирает материал о delegated authority и fronting.

Для резидентов РФ

В России отдельного режима embedded finance тоже нет, и конструкция собирается из тех же деталей. Платёжная часть может строиться через банковского платёжного агента, выполняющего операции платёжного агрегатора: по разъяснению Банка России к 161-ФЗ агрегатор действует от имени привлёкшего его оператора по переводу денежных средств на основании договора с ним и заключает договоры о приёме электронных средств платежа с торговыми предприятиями.

Для российского бренда или клиента, который хочет встроить европейский продукт, главное ограничение санкционное. Регламент ЕС 833/2014 в статье 5b(1) запрещает принимать депозиты свыше €100 000 от граждан и резидентов РФ, а статья 5b(2) запрещает оказывать им услуги криптокошелька, счёта или хранения криптоактивов на любую сумму; исключение действует для граждан государств ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и для обладателей временного или постоянного вида на жительство в них (ст. 5b(3)). На практике EMI-принципалы и CASP-партнёры в ЕС отсекают российский паспорт на онбординге раньше, чем дело доходит до порогов, а в британских и американских программах решение принимает банк-спонсор по своей risk appetite. Поэтому white-label CASP в ЕС для клиентов с российским гражданством без европейского ВНЖ закрыт, а в платёжных программах исход решает политика конкретного принципала.

Юрисдикции

Те же модели по странам — разборы лицензионно-хостинговых режимов: Сингапур — фонды · Сингапур — платежи (PSA) · ОАЭ (ADGM/DIFC) · Офшоры (BVI/Кайман) · Мальта (cell-структуры) · Гонконг.

Развитие рынка

После кризисных событий 2024 года усиливается дифференциация рынка. BaaS-middleware консолидируется: слабые посредники уходят, оставшиеся посредники дополняют систему комплаенса и берут на себя то, что раньше перекладывали на банк. Сами банки делятся на тех, кто сворачивает финтех-партнёрства, и тех, кто превращает их в профильный бизнес с отдельной командой надзора. Для крупного игрока это возвращает к выбору между партнёрской моделью и собственной лицензией: на объёме аренда дорожает, и собственный чартер или EMI окупается. Этот канал предоставления услуг сохраняется — встроенные финансы остаются самым дешёвым способом предоставления услуги клиенту, у которого уже есть продукт и доверие к бренду.