# Embedded finance: встроенные финансовые услуги > Как работают встроенные финансы: чья лицензия стоит за продуктом бренда, чем embedded finance отличается от BaaS и white-label и кто отвечает перед клиентом. Author: Алёна Дунаева — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva) Last modified: 2026-07-21T09:27:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/embedded-finance Topics: banking Jurisdictions: global Semantic tags: corporate-banking --- ## Откуда выросли встроенные финансы Идея не нова: магазины давали рассрочку, авиакомпании выпускали карты лояльности. Но как массовое явление встроенные финансы выросли из двух сдвигов конца 2010-х. Сначала открытый банкинг (в ЕС — PSD2 с 2018 года) обязал банки открыть API и разорвал монополию на доступ к счёту. Затем поднялся слой [BaaS-middleware](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank) — компании вроде Marqeta, Galileo, Solaris, Railsr, Stripe Treasury, — которые упаковали банковскую лицензию в API, чтобы любой бренд подключал счёт или карту за недели вместо лет. Логику сформулировала Andreessen Horowitz: «every company will be a fintech company» (Анджела Стрэйндж, 2020). У бренда уже есть клиент, данные о нём и точка касания, поэтому продать ему счёт, карту или кредит дешевле, чем профильному банку привлекать того же человека с нуля. Финансовая услуга становится функцией внутри основного продукта и приносит комиссию там, где раньше пользователь уходил в банк. ## Концепция > 🔗 **По теме** > [периметре регулирования](https://wiki.private.law/regulatory-perimeter-trends) Embedded finance — финансовая услуга внутри нефинансового продукта: счёт в Shopify, карта водителю Uber, кредит на кассе магазина, страховка при покупке билета. За витриной всегда стоит лицензированный игрок — банк, необанк (эмитент e-money), страховщик, ManCo, — а нефинансовая компания пользуется его лицензией по договору. Как это выглядит у конкретных брендов — в разделе «Кейсы: кто стоит за брендами» ниже. Для того, кто строит такой бизнес, важны три вопроса: под чьей лицензией он работает, что нужно, чтобы партнёр его подключил, и где проходит граница его ответственности. Отдельной «лицензии на embedded finance» не существует — каждый продукт регулируется по своему сектору: платежи как платежи, кредит как кредит, страховка как страхование. Поэтому вход в каждую вертикаль свой, и начинается он с выбора модели и партнёра-держателя лицензии. > 🍓 Сквозной принцип кластера: аутсорсить можно деятельность, но не ответственность — она остаётся на держателе лицензии. Так устроен и банковский надзор США ([interagency guidance 2023](https://www.occ.gov/news-issuances/bulletins/2023/bulletin-2023-17.html)), и EU DORA, и режим FCA (principal отвечает за appointed representative), и страхование (NAIC отвечает страховщик за MGA-программу). Партнёр, который «сдаёт» лицензию, обязан вас контролировать — и будет. Куда движется надзор — в материале о периметре регулирования. ## Модели и с чего начинать > 🔗 **По теме** > [white-label под CASP](https://wiki.private.law/white-label-casp) · [UK host AIFM (regulatory hosting)](https://wiki.private.law/uk-regulatory-hosting) · [third-party ManCo в ЕС](https://wiki.private.law/third-party-manco-eu) Пять основных моделей. У каждой свой держатель лицензии, свой минимум для входа и свой надзор. | **Модель** | **Под чьей лицензией** | **Минимум, чтобы стартовать** | **Подробнее** | | --- | --- | --- | --- | | BaaS / sponsor bank (US) | банк-партнёр: charter + FDIC | sponsor bank + middleware, готовый пакет BSA/AML; go-live 3–12 недель | [Открыть](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank) | | Rent-a-bank / true lender (US) | банк-эмитент своего штата | банк-партнёр + схема originate-and-assign; правовой риск true-lender | [Открыть](https://wiki.private.law/rent-a-bank-true-lender) | | Агенты в платежах (EU/UK) | необанк/PI-принципал | регистрация агента через принципала; своя необанк — от €350K | [Открыть](https://wiki.private.law/payment-agents-eu) | | Appointed representative / fund hosting (UK) | host AIFM, FSMA s.39 | онбординг 4–6 недель; investor due diligence у хоста | [Открыть](https://wiki.private.law/uk-regulatory-hosting) | | Delegated authority / fronting (страхование) | fronting carrier / страховщик | producer + MGA-лицензия, E&O, binding authority | [Открыть](https://wiki.private.law/insurance-fronting-mga) | Шестая вертикаль — крипто: white-label под чужой лицензией CASP с паспортом по ЕС (см. [white-label под CASP](https://wiki.private.law/white-label-casp)). Кто именно «сдаёт» лицензию — в профильных обзорах: BaaS-гайд (США и EU/UK, включая банки-спонсоры), UK host AIFM, third-party ManCo в ЕС, карточная программа (BIN sponsorship). ## Кейсы: кто стоит за брендами > 🔗 **По теме** > [BaaS](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank) · [карточная программа](https://wiki.private.law/bin-sponsorship) Embedded finance проще всего понять на брендах, которые уже встроили финуслуги. Набор повторяется: бренд сверху, под ним program manager или BaaS-платформа (Stripe, Marqeta, Branch), в основании — sponsor bank с банковским charter (Celtic, Column, Sutton, Evolve, WebBank, Fifth Third). Меняя вертикаль — счёт, карта, кредит, — вы меняете провайдера и банк, но не саму конструкцию. Экономика работает на распределении: банк зарабатывает на проценте по депозитам и доле interchange, процессор — на транзакциях, бренд — на удержании клиента и допвыручке ([McKinsey о embedded finance и BaaS](https://www.mckinsey.com/industries/financial-services/our-insights/banking-matters/what-the-embedded-finance-and-banking-as-a-service-trends-mean-for-financial-services)). Что именно встраивает каждый бренд и чей banking-charter стоит за продуктом (на середину 2026 года; банки-партнёры со временем меняются): - **Shopify** — счёт Shopify Balance и кредит Shopify Capital прямо в админке магазина. Balance построен на Stripe Treasury, деньги размещаются в Fifth Third Bank N.A. (Member FDIC), карта Balance выпускается Celtic Bank. Shopify Capital выдаётся через Stripe с участием Evolve Bank & Trust и Celtic Bank. Собственной лицензии Shopify не держит. - **Stripe** — здесь бренд сам стал инфраструктурой. Stripe Treasury даёт платформам встроенные счета, Stripe Issuing — выпуск карт; за ними стоят банки-партнёры (Goldman Sachs, Citi, Cross River, Fifth Third и другие) и issuer-банки вроде Celtic. Это пример того, как embedded finance продаётся уже как сервис для других брендов — см. [BaaS и sponsor banks](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank). - **Uber** — Uber Pro Card, дебетовая Mastercard для водителей с мгновенным доступом к заработку. Банковские услуги предоставляет Branch, карту выпускает Evolve Bank & Trust, технологию выпуска даёт Marqeta. Для Uber это инструмент удержания исполнителей: мгновенная выплата заработка привязывает водителя к платформе. - **Ramp** — корпоративная charge-карта и spend management. Ramp Visa Corporate Card выпускает Celtic Bank, Ramp Visa Commercial Card — Sutton Bank, карты для глобальных компаний — Column N.A. Сам Ramp не держит депозиты и не выпускает карты — он строит софт поверх банков. - **Brex** — корпоративные карты и бизнес-счета для стартапов. Выпуск опирается на регулируемые банки Column N.A. и Sutton Bank, обработка идёт через сети Mastercard и Visa. Депозиты и charter — у банков-партнёров, продукт и клиент — у Brex. - **Toast** — POS для ресторанов и заём Toast Capital от $1K до $300K. Кредиты выдаёт WebBank; погашение идёт фиксированным процентом от ежедневной выручки по картам, без сложных процентов и личного поручительства. Доступ к данным о продажах ресторана делает андеррайтинг встроенным. Чтобы повторить такую сборку: вертикаль задаёт партнёров — счёт и карта это sponsor bank плюс issuer-processor, кредит — банк-партнёр, готовый выдавать заём (как WebBank у Toast), карты под своим брендом — BIN-спонсорство (см. [карточную программу](https://wiki.private.law/bin-sponsorship)). Дальше — юрлицо, готовый пакет политик KYC/KYB и AML, интеграция с процессором и договор со sponsor bank: через вендора go-live занимает недели, а банк берёт долю interchange и плату за доступ (требования и экономику партнёрства разбирает [BaaS-гайд](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank)). На что смотреть: - **Концентрация на одном банке.** Evolve стоит за Uber и стоял за Shopify Balance — счета, открытые до 2025 года, переводят с Evolve в Fifth Third. Общий банк-партнёр у многих брендов превращается в общую точку отказа, поэтому важно понимать, на каком банке держится ваш продукт и есть ли запасной; enforcement-историю банка проверяют так же придирчиво, как его тарифы. - **Где застрахованы деньги.** FDIC pass-through действует на уровне банка-партнёра, в пределах $250K на вкладчика, и покрывает крах банка, но не крах посредника. Крах Synapse (Chapter 11, апрель 2024) показал, как клиенты теряют доступ к деньгам при сбое middleware: сотни тысяч счетов зависли, а разрыв между реестрами и реальными остатками оценили в $65–95 млн — см. раздел «Middleware» в [BaaS-гайде](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank). - **Чей клиент и чьи данные.** Бренд владеет отношением с клиентом, но операционно зависит от провайдера. Миграция между банками (как у Shopify и Mercury) — регулярная история, и её закладывают заранее. Бизнес-банкинг через API по той же логике — в [HEVN](https://wiki.private.law/hevn). > 🍓 Собственная лицензия здесь почти никогда не нужна. Нужны sponsor bank и issuer-processor, а дальше всё решают два вопроса: кто отвечает перед регулятором (банк) и кто владеет клиентом (бренд). ## Когда пора за своей лицензией [Аренда лицензии](https://wiki.private.law/license-for-rent) — это скорость и низкий порог входа, но не навсегда. С ростом объёмов экономика и надзорная нагрузка переворачиваются: партнёр забирает долю выручки и всё жёстче контролирует, а собственная лицензия становится дешевле в пересчёте на транзакцию. Ориентиры разнятся по вертикалям — для карточных программ называют порядок ~500K активных карт, в платежах переход agent → собственная необанк диктуют обороты и желание контроля, в фондах — когда management fee перекрывает стоимость своей AIFM-лицензии. Тренд 2025–26 это усиливает: после краха BaaS-посредника Synapse в 2024-м и надзорных действий против [банков-спонсоров](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank) часть американских игроков уходит от «аренды» к прямому чартеру. ## Регулирование: где сейчас давит > 🔗 **По теме** > [периметр регулирования](https://wiki.private.law/regulatory-perimeter-trends) · [MiCA](https://wiki.private.law/mica-eu) · [платёжные агенты ЕС](https://wiki.private.law/payment-agents-eu) · [correspondent banking](https://wiki.private.law/correspondent-banking-safeguarding) США. Модель «аренды чартера» прошла проверку на прочность в 2024 году. Банкротство BaaS-посредника Synapse (глава 11, апрель 2024) заморозило клиентские средства: около 85 тысяч пользователей Yotta потеряли доступ к ~$112 млн, а суммарно у четырёх банков-партнёров зависло около $265 млн клиентских депозитов. В июне 2024-го ФРС выпустила cease-and-desist против банка-спонсора [Evolve Bank & Trust](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank) за слабый риск-менеджмент партнёрств, а FDIC предложила правило о раздельном учёте клиентских средств. Базовой рамкой служит межведомственное руководство по управлению рисками третьих сторон (FDIC/Fed/OCC, июнь 2023). ЕС. Регуляторный пакет за год обновился целиком. [MiCA](https://wiki.private.law/mica-eu) полностью применяется с 30 декабря 2024 года и вводит лицензию CASP с паспортом по всему ЕС для крипто-вертикали. [DORA](https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/digital-operational-resilience-act-dora) действует с 17 января 2025-го и добавляет требования к операционной устойчивости ИТ — для банков, необанк, ManCo и их провайдеров. На подходе PSD3 и прямой регламент PSR (предложены Еврокомиссией в 2023-м, политическое согласие — ноябрь 2025-го, принятие ожидается в 2026-м): они заменят PSD2 и EMD2 единым режимом с упором на open banking, борьбу с мошенничеством и надзор за платёжными [агентами](https://wiki.private.law/payment-agents-eu). Великобритания. FCA переписывает safeguarding для платёжных и e-money-компаний: политика [PS25/12](https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps25-12-changes-safeguarding-regime-payments-and-e-money-firms) (август 2025) вводит новый режим в CASS 15 — с раздельным хранением клиентских средств, аудитом и отчётностью. Основные правила вступают в силу 7 мая 2026-го; для небольших фирм предусмотрен порог аудита в £100 000. Параллельно ужесточается ответственность principal за appointed representatives — модель, на которой держится британский [лицензионный хостинг](https://wiki.private.law/uk-regulatory-hosting). > 💡 Общий вектор 2024–26: надзор по обе стороны Атлантики закрывает зазор, в котором аренда чужой лицензии позволяла работать в масштабе без собственного капитала и контроля. Дешёвый вход остаётся доступен, но идёт в комплекте с реальными требованиями к учёту средств, ИТ-устойчивости и due diligence партнёра. ## Юрисдикции > 🔗 **По теме** > [Сингапур — фонды](https://wiki.private.law/singapore-fund-management-license) · [Сингапур — платежи (PSA)](https://wiki.private.law/fintech-license-map) · [ОАЭ (ADGM/DIFC)](https://wiki.private.law/uae-fund-manager-adgm-difc) · [Офшоры (BVI/Кайман)](https://wiki.private.law/offshore-fund-incubators) · [Мальта (cell-структуры)](https://wiki.private.law/malta-cell-companies) · [Гонконг](https://wiki.private.law/fintech-license-map) Те же модели по странам — разборы лицензионно-хостинговых режимов: Сингапур — фонды · Сингапур — платежи (PSA) · ОАЭ (ADGM/DIFC) · Офшоры (BVI/Кайман) · Мальта (cell-структуры) · Гонконг. ## Куда это идёт После встряски 2024 года рынок расслаивается. BaaS-middleware консолидируется: слабые посредники уходят, выжившие достраивают комплаенс и берут на себя то, что раньше перекладывали на банк. Сами банки делятся на тех, кто сворачивает [финтех-партнёрства](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank), и тех, кто превращает их в профильный бизнес с отдельной командой надзора. Для крупного игрока это возвращает к развилке из предыдущего раздела: на объёме аренда дорожает, и собственный чартер или необанк окупается. Сам канал при этом никуда не девается — встроенные финансы остаются самым дешёвым способом довести услугу до клиента, у которого уже есть продукт и доверие к бренду. > 🍓 Главный практический вывод: дешёвый вход через чужую лицензию остаётся, но регуляторы 2024–26 делают держателя лицензии всё более ответственным за партнёрские программы — и тем придирчивее к тем, кого он подключает. Партнёра и модель имеет смысл просчитывать сразу под целевой оборот, чтобы не переключать инфраструктуру на ходу. ## Q/A **Держит ли бренд банковскую лицензию.** Почти никогда. Shopify, Uber, Ramp, Brex, Toast — финтех- и софт-компании; charter, депозиты и страховку держат банки-партнёры (Celtic, Column, Sutton, Evolve, WebBank, Fifth Third). ### **Что нужно, чтобы встроить карту или счёт в свой продукт.** Sponsor bank и issuer-processor плюс собственный комплаенс KYC/KYB и AML. Лицензию заменяет договор с банком, а запуск через вендора занимает недели. **В чём главный риск для бизнеса на embedded finance.** Зависимость от провайдера и банка. Общий sponsor bank у многих брендов — общая точка отказа, а при крахе посредника (как Synapse) доступ к деньгам может зависнуть, даже если банк цел. *Материал подготовлен как экспертный обзор и не является индивидуальной юридической консультацией.* --- ## Источники - [interagency guidance 2023](https://www.occ.gov/news-issuances/bulletins/2023/bulletin-2023-17.html) - [DORA](https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/digital-operational-resilience-act-dora) - [McKinsey о embedded finance и BaaS](https://www.mckinsey.com/industries/financial-services/our-insights/banking-matters/what-the-embedded-finance-and-banking-as-a-service-trends-mean-for-financial-services) - [PS25/12](https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps25-12-changes-safeguarding-regime-payments-and-e-money-firms) --- ## FAQ ### Что нужно, чтобы встроить карту или счёт в свой продукт. Sponsor bank и issuer-processor плюс собственный комплаенс KYC/KYB и AML. Лицензию заменяет договор с банком, а запуск через вендора занимает недели. В чём главный риск для бизнеса на embedded finance. Зависимость от провайдера и банка. Общий sponsor bank у многих брендов — общая точка отказа, а при крахе посредника (как Synapse) доступ к деньгам может зависнуть, даже если банк цел. Материал подготовлен как экспертный обзор и не является индивидуальной юридической консультацией. --- ## Factual claims - Логику сформулировала Andreessen Horowitz: «every company will be a fintech company» (Анджела Стрэйндж, 2020). - Что именно встраивает каждый бренд и чей banking-charter стоит за продуктом (на середину 2026 года; банки-партнёры со временем меняются): - После встряски 2024 года рынок расслаивается.