🇰🇿Брокер в Казахстане: лицензия AFSA в МФЦА или лицензия АРРФР

Концепция

Брокер, который хочет работать в Казахстане, выбирает между двумя правовыми системами внутри одной страны. В Международном финансовом центре «Астана» (МФЦА) лицензию выдаёт Комитет МФЦА по регулированию финансовых услуг (Astana Financial Services Authority, AFSA), а требования к капиталу выражены в долларах США. На остальной территории действует Закон РК «О рынке ценных бумаг»: лицензию выдаёт Агентство Республики Казахстан по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР), капитал считается в месячных расчётных показателях (МРП) и тенге.

Два режима существуют потому, что МФЦА создан Конституционным законом № 438-V от 7 декабря 2015 года как отдельный правопорядок. Акты центра могут основываться на принципах, нормах и прецедентах права Англии и Уэльса, а право Казахстана применяется только там, где Конституционный закон и акты центра молчат (ст. 4).

Поэтому лицензия одного режима не заменяет лицензию другого. Лицензия AFSA покрывает деятельность «в МФЦА или из МФЦА», и сама AFSA советует участникам проверить, не нужна ли для работы за пределами центра отдельная лицензия АРРФР (FAQ AFSA). Национальный закон, в свою очередь, оставляет услуги физлицам на рынке ценных бумаг Казахстана только брокерам и дилерам.

Три свойства определяют, как выбирают между режимами.

Группа может держать обе лицензии: у Freedom Holding брокер с лицензией АРРФР и брокер в МФЦА получили доступ к биржам друг друга.

Ключевые параметры

Восемь параметров, по которым два режима сравниваются между собой и с финансовыми лицензиями других стран:

Из таблицы следует, что режимы различаются прежде всего клиентом: МФЦА рассчитан на нерезидентов и международные рынки, национальная лицензия — на казахстанскую розницу и казахстанские бумаги. Место обоих режимов среди лицензий других стран показывает карта финансовых лицензий, налоги, банки и резидентство — хаб по Казахстану.

МФЦА: лицензия AFSA

В МФЦА действует общий запрет: участник центра не вправе вести регулируемую деятельность без лицензии AFSA (ст. 24 FSFR). AFSA выдаёт лицензию, если убедится, что у заявителя достаточно ресурсов, в том числе финансовых, что он соответствует требованиям к деловой репутации и квалификации (fit and proper), поддаётся эффективному надзору и имеет достаточные комплаенс-процедуры. Отказ обжалуется в Суд МФЦА (ст. 34–35 FSFR).

Виды деятельности и базовый капитал

Общие правила МФЦА (GEN, приложение 1) описывают ядро брокерского бизнеса тремя видами деятельности:

• дилинг от своего имени (Dealing in Investments as Principal) — покупка, продажа, подписка на инвестиции или их андеррайтинг за свой счёт;
• дилинг в качестве агента (Dealing in Investments as Agent) — те же действия в качестве агента;
• организация сделок (Arranging Deals in Investments) — действия, после которых инвестиции покупает или продаёт другое лицо.

У каждого вида деятельности свой базовый капитал по PRU (INV), таблица 3.3 и свой сбор за заявку по правилам о сборах (FEES):

При нескольких видах деятельности базовым капиталом служит наибольшая из сумм. Поэтому брокеру, который исполняет поручения клиентов как агент и организует сделки, достаточно USD 50 000, а брокеру с собственной книгой или хранением активов клиентов нужно USD 500 000.

Дилинговые и посреднические фирмы

Пронумерованных категорий у инвестфирм МФЦА нет. Пруденциальные правила проводят одно разделение: лицензия на дилинг, от своего имени или в качестве агента, делает фирму дилинговой (PRU Dealing Investment Firm), а лицензия только на управление, организацию сделок, консультирование или кастоди — посреднической (PRU Intermediary Investment Firm) (правило 1.3).

У посреднической фирмы минимальный капитал равен базовому. У дилинговой к базовому капиталу добавляются требования по кредитному, рыночному и операционному риску, которые AFSA устанавливает индивидуально при авторизации по соответствующим частям базельских стандартов (правило 3.3). Сверх капитала любая инвестфирма постоянно держит ликвидные активы не меньше 25% годовых операционных расходов; деньги клиентов в расчёт не входят (правила 4.2–4.3).

Филиалу иностранной фирмы, которую домашний регулятор надзирает пруденциально на равноценном уровне, AFSA может присвоить статус Externally Regulated PRU Investment Firm; тогда главы о минимальном капитале и ликвидных активах к нему не применяются. Методики капитала разных регуляторов сравнивает статья о регуляторном капитале.

Сборы AFSA

Кроме сбора за заявку, брокер платит годовой надзорный сбор, USD 500 за каждую заявку на утверждение лица (Approved Individual) и сбор за регистрацию компании МФЦА: USD 500 онлайн или USD 1 500 на бумаге. Годовые сборы по FEES в редакции, действующей с 1 декабря 2025 года:

За заявку на несколько видов деятельности AFSA берёт наибольший из сборов плюс 50% сбора за каждый дополнительный вид. Из этих ставок складывается сумма при подаче для брокера, который просит дилинг в качестве агента и организацию сделок и назначает на четыре обязательные должности четырёх разных людей: USD 14 000 за дилинг, USD 3 500 (половина сбора USD 7 000) за организацию сделок и 4 × USD 500 за утверждаемых лиц — всего USD 19 500.

К годовому сбору та же надбавка 50% применяется только с 1 января 2027 года; за 2026 год платятся лишь наибольший фиксированный и наибольший переменный сбор. Сбор за первый год считается пропорционально с даты лицензии. AFSA также вынесла на консультацию повышение всех фиксированных сборов на 5% в год в 2027–2029 годах, до USD 16 210 за заявку на дилинг в 2029 году; на конец сентября 2026 года решение не принято.

Процедура и сроки

В МФЦА сначала получают лицензию, потом регистрируют компанию: регистрация — условие каждой авторизации, и зарегистрироваться раньше AFSA не разрешает (FAQ AFSA). Законного срока решения FSFR не устанавливает. По данным AFSA, заявка рассматривается в среднем два-три месяца с момента, когда пакет по существу полон; время ожидания ответов заявителя сюда не входит. Собственные обязательства AFSA по процедуре:

1. Подтверждение заявки и назначение куратора — два рабочих дня.
2. Первое письмо с замечаниями (Initial Review Letter) — четыре недели.
3. Ответ заявителя — до двух месяцев; в это время возможны собеседования с кандидатами на контролируемые функции.
4. Второй круг замечаний — две недели; за третью редакцию пакета берётся дополнительный сбор.
5. Предварительное одобрение (In-Principle Approval), условия которого заявитель выполняет, включая регистрацию компании (порядок авторизации).

Люди на месте

Авторизованная фирма постоянно держит четыре должности, занятые утверждёнными AFSA лицами: старший исполнительный руководитель (Senior Executive Officer), финансовый директор (Finance Officer), руководитель комплаенса (Compliance Officer) и ответственный за противодействие отмыванию денег (MLRO) (GEN 2.1.1).

По разъяснению AFSA, MLRO, как правило, должен постоянно проживать в Казахстане, а Senior Executive Officer — проводить в стране достаточное время; FSFR позволяет AFSA потребовать резидентства для любой контролируемой функции (ст. 45). Иностранные работники брокера МФЦА до 1 января 2066 года освобождены от индивидуального подоходного налога по доходам от работы в центре (ст. 6 Конституционного закона). Переезд таких сотрудников описан в статье о ВНЖ и РВП в Казахстане.

Клиенты и их деньги

Правила ведения бизнеса (COB) делят клиентов на розничных, профессиональных и рыночных контрагентов. Физлицо признаётся профессиональным клиентом по оценке (Assessed Professional Client), если его чистые активы без основного жилья не меньше USD 100 000, у него есть опыт или профильная работа и он письменно согласился после предупреждения (COB 2.5).

Деньги, которые брокер держит для клиентов, — деньги клиентов (Client Money) с правилами обособления. Профессиональные клиенты и рыночные контрагенты вправе письменно отказаться от этих правил после предупреждения (COB 8.2), розничные — нет. Механизмы защиты в разных странах сравнивает карта защиты клиентских средств.

Право, суд и налоги

Споры между участниками центра и по сделкам, совершённым в центре и подчинённым его праву, рассматривает Суд МФЦА — двухинстанционный суд вне судебной системы Казахстана (ст. 13 Конституционного закона). До 1 января 2066 года участники освобождены от корпоративного подоходного налога по доходам от брокерских, дилерских и андеррайтинговых услуг, оказанных в центре, а сами эти услуги — от НДС (ст. 6).

Вне МФЦА: лицензия АРРФР

Вне центра брокерская и дилерская деятельность на рынке ценных бумаг ведётся по одной лицензии (ст. 63 Закона «О рынке ценных бумаг»). Она выдаётся в двух вариантах: с правом ведения счетов клиентов в качестве номинального держателя или без него; отдельная лицензия только на дилерскую деятельность возможна лишь в случаях, установленных законодательными актами.

Два варианта лицензии

Право номинального держания определяет форму компании, капитал и то, может ли брокер вести счета клиентов.

Переход из второго варианта в первый поэтому означает для ТОО преобразование в АО, а для любого брокера — пятикратный рост минимального собственного капитала.

Форма и владельцы

Лицензиатом может быть юридическое лицо или филиал банка-нерезидента (ст. 1); из этого определения следует, что иностранному брокеру, который не является банком, нужно казахстанское юрлицо. У лицензиата обязательны служба внутреннего аудита, орган управления и исполнительный орган (ст. 47-1).

Учредителями и акционерами могут быть резиденты и нерезиденты. Юрлица из офшорных зон по перечню АРРФР не вправе прямо или косвенно владеть голосующими акциями лицензиата, если он не дочерняя организация нерезидента с требуемым минимальным рейтингом (ст. 47). Акции лицензиата оплачиваются деньгами в тенге (ст. 46). Минимальный уставный капитал заявителя постановление № 168 привязывает к корпоративному закону; для АО Закон об АО устанавливает 50 000 МРП, в 2026 году 216,25 млн тг. Создание ТОО и АО описано в статье о компании в Казахстане.

Капитал и нормативы

Нормативы установлены постановлением Правления Нацбанка № 80 от 27 апреля 2018 года, которое теперь изменяет АРРФР. Главный из них — ежедневный коэффициент достаточности собственного капитала не ниже 1: высоколиквидные и ликвидные активы за вычетом обязательств делятся на сумму минимального собственного капитала (МРСК) и операционного риска.

Суммы в тенге пересчитаны по МРП 4 325 тг, установленному законом о бюджете на 2026 год, и меняются вместе с ним. Коэффициент операционного риска равен 0 при отсутствии сделок, 1 при среднегодовом объёме сделок до 1 трлн тг и растёт до 7 при объёме свыше 7,5 трлн тг. Брокер без права номинального держания, застраховавший ответственность перед клиентами, может уменьшить абсолютную часть операционного риска на страховую сумму, но не более чем на 50%.

Из лимита диверсификации исключены государственные ценные бумаги Казахстана, инструменты эмитентов, более 50% голосующих акций которых принадлежат государству, национальному управляющему холдингу или Нацбанку, и бумаги по обратному репо с центральным контрагентом.

По отдельной лицензии АРРФР брокер может вести банковские счета юрлиц и физлиц, выполнять переводы, выдавать займы и проводить безналичный обмен иностранной валюты (ст. 63). Для счетов, переводов и займов постановление № 80 требует уставного и собственного капитала не меньше 10 млрд тг каждый; обменные операции в этот перечень не входят.

Процедура

Среди условий лицензирования закон называет бизнес-план на три года, утверждённый органом управления (услуги, риски и их покрытие собственным капиталом, финансовый прогноз, оргструктура), программно-технические средства по требованиям АРРФР и организационную структуру, соответствующую закону (ст. 48). АРРФР выдаёт лицензию не позднее 30 рабочих дней со дня подачи документов, соответствующих требованиям. Срок можно приостановить для проверки сведений; после устранения замечаний повторное рассмотрение занимает не больше 30 календарных дней (ст. 50). Создание компании и оплата капитала в этот срок не входят: он отсчитывается от подачи полного пакета.

Изменения 2026 года

Акты 2026 года, которые меняют работу брокеров вне МФЦА:

Новый закон о банках, заменивший закон 1995 года, сохранил связку банка и брокера с обеих сторон: банки с универсальной и новой базовой лицензией могут вести брокерскую и дилерскую деятельность по отдельной лицензии АРРФР. Постановление № 93 запрещает продажу неподходящего продукта при консультировании, сокрытие или искажение рисков, ограничение свободы выбора клиента и навязывание платных услуг.

Биржи: AIX и KASE

AIX

Биржа МФЦА принимает в члены только фирмы с авторизацией AFSA, признанных иностранных участников (Recognised Non-AIFC Members, RNAM) и узкие группы участников по товарным деривативам и токенам (ст. 55 FSFR). Для брокера это два пути, и так же их описывает сама AIX:

Дальше в обоих случаях идёт процедура самой биржи: заявка, проверка, тестирование подключения и запуск. Признание платное по FEES; с 11 марта 2026 года торговые участники бирж платформы Tabadul, которые получают статус RNAM ради торговли на AIX, платят половину (уведомление AFSA):

Фиксированный годовой сбор платит участник, который не допущен к торгам или торгует меньше чем на USD 25 млн в квартал на каждой площадке; при большем обороте к нему добавляется часть по формуле от оборота.

На 29 сентября 2026 года в списке торговых участников AIX 69 организаций: казахстанские брокеры и банки, фирмы МФЦА и иностранные брокеры из ОАЭ, Гонконга, Китая, Кипра, России и других стран. В реестре AFSA 33 действующие фирмы с лицензией на дилинг в качестве агента и 28 — на дилинг от своего имени, в реестре RNAM 62 действующих признания.

В 2026 году AFSA признала шесть новых иностранных брокеров, а 28 сентября выдала Kaspi Broker Ltd. лицензию на агентский дилинг, дилинг от своего имени на основе сведения заявок, организацию хранения и консультирование; компания ждёт разрешения начать работу.

KASE

Членство на Казахстанской фондовой бирже делится на три категории: фондовую, валютную и деривативы. Казахстанскому юрлицу для фондовой категории и деривативов нужна действующая лицензия на брокерскую и (или) дилерскую деятельность; членство возникает после решения уполномоченного органа KASE и уплаты вступительного взноса (требования KASE). На фондовом рынке взнос составляет 1 500 МРП (6,49 млн тг в 2026 году), ежемесячный — 25 или 50 МРП в зависимости от схемы (положение о взносах).

Для участников МФЦА и иностранных компаний KASE устанавливает собственные требования:

Иностранному брокеру для фондовой категории и деривативов нужно ещё членство на бирже своей страны, а его регулятор должен быть участником многостороннего меморандума IOSCO или страна — иметь суверенный рейтинг не ниже BBB-. На 29 сентября 2026 года у KASE 64 члена, из них 58 в фондовой категории и 38 отмечены как брокеры.

Резиденты и нерезиденты

Кого обслуживает брокер МФЦА, определяют валютные правила центра (правила 3.3.2–3.3.3). Участников центра и нерезидентов Казахстана небанковский участник МФЦА обслуживает по лицензии AFSA в тенге или иностранной валюте; тенге проходит через счета в казахстанских банках второго уровня. Резидентам, которые не являются участниками центра, он оказывает только услуги из приложения 2:

Брокер МФЦА может поэтому дать казахстанскому клиенту доступ к зарубежным рынкам и AIX, а для обслуживания по казахстанским бумагам ему нужна национальная лицензия или прямой доступ к расчётам. Как выбор выглядит со стороны клиента, открывающего счёт у зарубежного брокера, описано в статье о международном брокерском счёте.

Freedom: одна группа, две лицензии

Группа Freedom Holding держит брокеров в обоих режимах. Таблица составлена по её годовому отчёту по форме 10-K, реестру AFSA и списку членов KASE:

Каждая компания дополнила свой режим доступом ко второй бирже: национальный брокер вышел на AIX через признание RNAM без лицензии МФЦА, брокер МФЦА вступил в фондовую категорию KASE. Масштаб группа раскрывает без разбивки по лицензиям: на 31 марта 2026 года около 858 000 розничных брокерских счетов против 683 000 годом ранее, из них активных около 149 000. Банк группы и её регуляторный фон описаны в профиле Freedom Bank.

Как выбрать режим

Режим определяют клиенты и рынки, на которых они торгуют; капитал, сроки, право и биржа следуют из этого выбора. Три типичных случая:

Брокерские режимы Великобритании, Кипра, США и Гонконга сопоставлены в хабе «Финансовые лицензии».

Российские брокеры и клиенты

Российские брокеры сохраняют прямой доступ к AIX через признание AFSA: в реестре RNAM действуют записи ATON, «Цифра брокер», «Ренессанс Брокер», «КИТ Финанс», AVI Capital, ИК «Фонтвьель» и АО «Райффайзенбанк»; признание Банка СПБ и «СПБ Клиринга» отозвано 14 мая 2024 года, «ВТБ Капитала» — 17 марта 2022 года. Российский адрес указывают 9 из 69 торговых участников AIX.

Freedom Holding продала российские дочерние компании в феврале 2023 года и сообщает, что российские лица, не находящиеся под санкциями, остаются среди клиентов её неамериканских дочерних компаний. Членство на бирже ничего не говорит о санкционном статусе конкретной компании; режимы ограничений описаны в карте санкций.

Риски и ограничения

Граница между МФЦА и остальной территорией на практике не везде очевидна. Freedom Holding пишет в годовом отчёте, что к брокерам МФЦА применяется общее законодательство Казахстана там, где молчат правила AFSA, и что при небольшой практике применения права центра иногда неясно, какое регулирование действует для брокеров и дилеров МФЦА. Это оценка участника рынка, но и сама AFSA советует проверять, не нужна ли для работы вне центра лицензия АРРФР.

Капитал трудно рассчитать заранее в обоих режимах. Дилинговой фирме МФЦА надбавки за риск AFSA устанавливает только при авторизации. Вне центра суммы привязаны к МРП и меняются каждый год, а операционный риск растёт вместе с оборотом.