🇸🇬Сингапур: лицензия CMS на дилинг и лицензия финансового советника

Концепция

Лицензия на услуги рынка капитала (capital markets services, CMS) — разрешение Денежно-кредитного управления Сингапура (Monetary Authority of Singapore, MAS) вести бизнес в деятельности, которую регулирует Закон о ценных бумагах и фьючерсах 2001 года (Securities and Futures Act, SFA). Брокеру и дилеру она нужна для сделок с продуктами рынка капитала (dealing in capital markets products), то есть для дилинга. Консультирование по инвестиционным продуктам регулирует Закон о финансовых советниках 2001 года (Financial Advisers Act, FAA) со своей лицензией финансового советника (далее — лицензия FA).

Обе лицензии выдаются только компаниям с физическим присутствием в Сингапуре, а люди, которые действуют от имени лицензиата CMS, назначаются его представителями (MAS, Capital Markets Services Licence).

Зачем нужна лицензия

Лицензия связывает работу с чужими деньгами и ценными бумагами с минимальным капиталом, проверенными людьми и надзором MAS. Поэтому ст. 82(1) SFA запрещает без лицензии CMS вести бизнес в регулируемой деятельности или представляться лицом, которое его ведёт, если не применяется установленное законом исключение.

В тексте статьи, который MAS воспроизвело в 2022 году (Cap. 289, редакция 2006 года), нарушение наказывается штрафом до S$150 000, лишением свободы до трёх лет или тем и другим, а длящееся после осуждения нарушение — ещё штрафом до S$15 000 за каждый день (MAS, 15.07.2022). Тот же предельный штраф и срок назвала полиция в 2025 году (Singapore Police Force, 19.09.2025).

Закон действует и за пределами страны: по ст. 339 SFA его требования могут применяться к действию, совершённому частично в Сингапуре, и к действию за рубежом с существенным и разумно предвидимым эффектом в Сингапуре, а FAA распространяется на иностранное лицо, которое намерено или может побудить публику в Сингапуре пользоваться его консультационными услугами (руководство MAS по токенизации, п. 5.1–5.2).

Что отличает модель

Три свойства определяют устройство сингапурского режима.

Ключевые параметры обоих режимов сведены в таблицу: капитал — по руководствам MAS, сроки — по стандарту MAS и статистике 2025 года.

Какая деятельность требует какой лицензии

SFA регулирует семь видов деятельности: дилинг, консультирование по корпоративным финансам, управление фондами, управление инвестиционными трастами недвижимости (REIT), продуктовое финансирование, кредитные рейтинги и кастодиальные услуги (FAQ MAS по лицензированию, A1–A2). Критерии допуска для всех, кроме управляющих фондами и REIT, собраны в руководстве SFA 04-G01; управляющие следуют SFA 04-G05 (SFA 04-G01, п. 1.2), их форматы разобраны в статье о лицензии управляющего фондом в Сингапуре.

Граница между SFA и FAA проходит по функции: первый регулирует тех, кто совершает сделки с продуктами и обслуживает их, второй — тех, кто советует, какой продукт выбрать.

Компания, которая совмещает функции, собирает лицензию CMS из нужных видов деятельности и продуктов, а консультирует в рамках освобождения или по отдельной лицензии FA.

Сделки с продуктами рынка капитала

Продукты рынка капитала — это ценные бумаги, паи в схемах коллективного инвестирования, биржевые и внебиржевые деривативы, спот-контракты на валюту для маржинальной торговли (leveraged foreign exchange, LFX) и иные продукты, которые назначит MAS. Компания, которая системно, повторяемо и непрерывно покупает и продаёт ценные бумаги или деривативы от имени инвесторов, по оценке MAS становится брокером-дилером и в зависимости от модели получает лицензию CMS на сделки с продуктами рынка капитала, на продуктовое финансирование и/или на кастодиальные услуги (MAS, Broker-dealers).

Фондовые структуры для дилера, который ведёт дискреционные счета и потому добавляет в лицензию управление фондами (fund management), описаны в статьях о VCC и о частном фонде в Сингапуре.

Финансовое консультирование

Лицензия FA нужна, если нет исключения, для трёх услуг: консультирования по инвестиционным продуктам (кроме корпоративных финансов), выпуска и распространения аналитики по ним и посредничества при заключении договоров страхования жизни, кроме перестрахования (FAQ MAS по FAA, ч. I, вопрос 2). Инвестиционный продукт здесь шире продукта рынка капитала: в него входят также спот-валюта вне маржинальной торговли, полисы страхования жизни и структурированные депозиты.

Лицензиат CMS — освобождённый финансовый советник (exempt financial adviser) по консультациям вне своего основного бизнеса. Он соблюдает правила FAA о ведении бизнеса и подаёт форму 26 не позднее чем за 14 дней до начала (FAQ MAS по лицензированию, A4).

Исключения и освобождённые лица

Банки, торговые банки (merchant banks), финансовые компании и страховщики, уже лицензированные MAS, освобождены от лицензии CMS: они соблюдают требования SFA о представителях и правила ведения бизнеса и уведомляют MAS по форме 26 в течение 14 дней до начала деятельности (MAS, Broker-dealers). От лицензии FA освобождены те же институты, зарегистрированные страховые брокеры и лицензиаты CMS; правила FAA о ведении бизнеса распространяются на них и их представителей (FAQ MAS по FAA, ч. I, вопрос 8).

Три других исключения из лицензии CMS MAS приводит как примеры; полный перечень — в ст. 99 SFA и во Втором приложении к Правилам о лицензировании и ведении бизнеса (SF(LCB)R).

• Облигации. Сделки с облигациями с аккредитованными, профессиональными (expert) или институциональными инвесторами (далее — квалифицированные инвесторы).
• Собственная торговля. Торговля за свой счёт или за счёт связанной корпорации с регулируемыми финансовыми институтами или через них.
• Управляющий фондом. Компания, основной бизнес которой — управление фондами и которая держит лицензию CMS на управление фондами, кастодиальные услуги или продуктовое финансирование.

Уведомительный режим освобождённого лица (exempt person) охватывает три узких случая: консультирование по корпоративным финансам только для квалифицированных инвесторов, финансовые консультации (кроме страхования жизни) не более чем 30 аккредитованным инвесторам и посредничество по блочным фьючерсам или внебиржевым деривативам только для квалифицированных инвесторов, без денег и позиций клиентов и без сделок в качестве принципала.

Такое лицо не вправе называть себя лицензированным или поднадзорным MAS, а его представители не сдают экзамены CMFAS (FAQ MAS по освобождённым лицам).

Пример: брокер для аккредитованных инвесторов

Минимальная по капиталу дилинговая модель — агентский брокер по ценным бумагам и паям фондов только для квалифицированных инвесторов, без их денег и активов и без сделок в качестве принципала. Путь от заявки до работы выглядит так.

1. Компания открывает офис в Сингапуре, формирует совет с директором-резидентом и с одобрения MAS назначает CEO-резидента; заявитель показывает не меньше пяти лет работы в этой деятельности или смежной сфере (SFA 04-G01, п. 3.2–3.12).
2. Компания вносит базовый капитал S$50 000.
3. MAS рассматривает заявку и выдаёт предварительное одобрение (in-principle approval, IPA), после которого компания выполняет оставшиеся требования.
4. Получив лицензию, компания назначает представителей через систему MAS CoRe и появляется в реестре MAS Financial Institutions Directory.

Приём денег клиентов выводит компанию из ставки S$50 000, а выход к розничным клиентам добавляет требование о пятилетнем опыте в этих продуктах.

Розничные клиенты и аккредитованные инвесторы

Статус клиента — главный переключатель требований к дилеру. Физическое лицо может быть аккредитованным инвестором (accredited investor, AI), если его чистые личные активы превышают S$2 млн (основное жильё учитывается не более чем на S$1 млн), чистые финансовые активы превышают S$1 млн или доход за 12 месяцев составил не меньше S$300 000; компания — при чистых активах свыше S$10 млн (ответ MAS по итогам консультации, 22.09.2015). Сравнение с другими странами — в статье об аккредитованных инвесторах.

С 8 января 2019 года статус работает по согласию (opt-in): институт считает каждого клиента розничным, пока инвестор явно не согласится на статус AI, и объясняет, от каких защит тот отказывается (ответ MAS в парламенте, 05.02.2025). С 4 октября 2024 года MAS ожидает, что цифровые платёжные токены, кроме регулируемых MAS стейблкоинов, учитываются в чистых личных активах с дисконтом не меньше 50% и не дороже S$200 000 (FAQ MAS об AI).

Для дилера эта разница выражается в конкретных требованиях.

Модель только для квалифицированных инвесторов дешевле на входе; переход к розничным клиентам означает новый уровень капитала, опыта руководства и маржинальных правил.

Базовый капитал и финансовые ресурсы

MAS задаёт базовый капитал (base capital requirement) по каждому виду деятельности и типу продукта; если лицензия покрывает несколько видов, применяется наибольшее требование (SFA 04-G01, приложение 1).

Разброс в сто раз задают членство в клиринге, работа с деньгами и позициями клиентов и розничные клиенты. Требование S$5 млн для розничных внебиржевых деривативов и маржинального форекса восходит к решению MAS 2014 года (ответ MAS по итогам консультации, 14.03.2014); объявленного тогда же ориентира капитала группы в S$200 млн в действующем SFA 04-G01 нет — пункт исключён 8 октября 2018 года.

Сверх базового капитала

Брокер-дилер также поддерживает финансовые ресурсы выше совокупного требования к риску по Notice SFA 04-N13, а дилер, который предлагает продуктовое финансирование, контракты на разницу (CFD) или маржинальный форекс, собирает маржу с инвесторов (MAS, Capital Markets Services Licence). Если MAS требует от дилера страхования профессиональной ответственности (professional indemnity insurance, PII), минимум — 50% выручки от дилинга с потолком S$10 млн или S$25 млн в зависимости от продукта и членства на бирже, а франшиза — не больше 20% базового капитала (SFA 04-G01, приложение 2).

MAS может потребовать от материнской компании письмо об ответственности (Letter of Responsibility) или гарантийное письмо (Letter of Undertaking), а заявителю, который отвечает не всем критериям, выдать лицензию с условиями — банковской гарантией, PII или гарантийным письмом (п. 3.17, 3.21). Как базовый капитал Сингапура соотносится с требованиями других стран, показано в статье о регуляторном капитале.

Люди: совет директоров, CEO и представители

MAS оценивает соответствие требованиям (fit and proper) компании, её акционеров и директоров, опыт заявителя и его материнской компании или крупных акционеров, способность выполнять финансовые требования SFA, риск-менеджмент, комплаенс и бизнес-план (MAS, Capital Markets Services Licence); критерии fit and proper по руководству FSG-G01 распространяются и на должностных лиц, сотрудников и представителей (SFA 04-G01, п. 3.8).

Совет директоров и CEO

В совете не меньше двух директоров, хотя бы один из которых резидент Сингапура; CEO тоже резидент, и его назначение предварительно одобряет MAS. У лицензиата, инкорпорированного в Сингапуре, MAS одобряет и каждого директора, у филиала иностранной компании — директора, который живёт в Сингапуре или отвечает за местный бизнес; перевод неисполнительного директора в исполнительные тоже одобряется (FAQ MAS по лицензированию, A83).

MAS ожидает от CEO и директоров не меньше 10 лет опыта в лицензируемой деятельности, из них пять — на руководящих или надзорных должностях; у дилера для розничных клиентов этот опыт включает работу с розничными клиентами в лицензированных продуктах (A87). Кроме руководства, компания держит на каждый вид деятельности не меньше двух штатных сотрудников в Сингапуре, назначенных представителями, и независимую службу комплаенса там же.

Представители

Каждый, кто ведёт регулируемую деятельность от имени лицензиата или освобождённого финансового института, назначается его представителем одного из трёх видов (MAS, назначение представителя).

С 1 апреля 2024 года компетентность регулирует Notice SFA 04-N22 вместо SFA 04-N09: представителю не меньше 21 года, как правило, у него не меньше четырёх зачётов GCE O Level и сданные модули CMFAS, и ежегодно он проходит шесть основных и три дополнительных часа профессионального обучения (CPD) (Notice SFA 04-N22).

Лицензиат уведомляет о назначении по форме 3A, 3B или 3C через систему MAS CoRe и удостоверяет, что человек отвечает критериям fit and proper; статус представителя виден в публичном реестре (FAQ MAS по лицензированию, A24, A36). С 1 января 2027 года о нарушениях представителей лицензиат сообщает MAS по Notice SFA 04-N24 в течение 21 календарного дня с момента, когда у него появились разумные основания считать нарушение совершённым (Notice SFA 04-N24).

Лицензия финансового советника

Лицензия FA нужна советнику, у которого нет освобождения. Лицензированных советников в реестре MAS во много раз меньше, чем освобождённых: на 29 сентября 2026 года 71 против 574 (MAS Financial Institutions Directory).

Допуск: закон и ожидания MAS

По закону (п. 15 Правил о финансовых советниках, FAR) нужен оплаченный капитал S$150 000, для консультирования по фьючерсам, валютным деривативам и валюте — S$300 000. От всех новых заявителей MAS при этом ожидает соответствия усиленным требованиям к допуску (FAIR) с более высокой планкой (MAS, Financial Advisers).

Реальный бюджет советника поэтому задаёт планка FAIR в S$500 000, а S$150 000 по закону остаются нижней границей (FAQ MAS по FAA, ч. II, вопрос 7A).

Продвижение и авторы контента

С 25 марта 2026 года руководство MAS по стандартам цифровой рекламы (Guidelines on Standards of Conduct for Digital Advertising Activities) действует для всех финансовых организаций и привлечённых ими третьих лиц, включая авторов онлайн-контента. В сентябре 2025 года MAS направило пяти авторам, которые могли консультировать без лицензии, предупредительные письма с угрозой принудительных мер (MAS, 25.09.2025).

Процедура, сроки и сборы

Сроки

MAS рассчитывает рассмотреть полную заявку на лицензию CMS от заявителя, который отвечает всем критериям допуска, не дольше шести месяцев; после предварительного одобрения у него есть до шести месяцев на оставшиеся требования, и MAS может продлить этот срок на три месяца (MAS, Capital Markets Services Licence). По лицензии FA срок тот же — до шести месяцев при простой бизнес-модели, полном соответствии критериям и полной заявке (MAS, Financial Advisers).

В 2025 году MAS рассмотрело 191 заявку посредников рынка капитала: 133 заявителя допущены, 58 — нет. Медианный срок допуска держателя лицензии CMS — 5,5 месяца (допущено 119) против 6,5 месяца в 2024 году; для финансовых советников, зарегистрированных страховых брокеров и лицензированных трастовых компаний — 4,1 месяца (допущено 14) (отчёт MAS о лицензировании за 2025 год).

Сборы

Сборы установлены руководством MAS CMG-G01 и страницами MAS о лицензиях (Guidelines on Fees CMG-G01).

Годовой сбор компании CMS складывается из ставок по каждому виду деятельности и типу продукта.

Срок действия и реестр

Лицензию CMS не нужно продлевать: она действует, пока MAS не аннулирует её после прекращения всей деятельности (форма 7 в течение 14 дней с заключением аудитора; сборы начисляются до аннулирования), не отзовёт её или она не утратит силу по ст. 95 SFA. Лицензия, по которой за шесть месяцев с выдачи бизнес не начат, утрачивает силу, а не начатый за этот срок вид деятельности выпадает из неё (FAQ MAS по лицензированию, A3, A10–A12, A18).

Каждый лицензиат CMS и FA значится в реестре MAS Financial Institutions Directory, а утративших лицензию из него удаляют, поэтому по реестру проверяют, есть ли у контрагента лицензия и на какие виды деятельности (MAS Financial Institutions Directory). Один институт может держать лицензию на несколько видов, поэтому строки не складываются.

Дилеров в реестре почти вчетверо меньше, чем управляющих фондами.

Владельцы и смена контроля

Приобретатель получает одобрение MAS до получения эффективного контроля (effective control) над лицензиатом CMS (ст. 97A SFA). В сводке регуляторных процедур MAS по SFA (Compliance Toolkit, редакция 30 июля 2026 года) такие заявления относятся к доле 20% и более, а об изменении, после которого лицо контролирует менее 20% голосов или владеет менее 20% акций, по условию лицензии достаточно сразу уведомить MAS (MAS Compliance Toolkit).

Сам лицензиат расширяется только с согласия MAS: одобрение нужно для доли 20% и более в любой корпорации, филиала или дочерней компании, а дочерние компании и филиалы MAS, как правило, без исключительных причин не одобряет (Compliance Toolkit; FAQ MAS по лицензированию, A22–A22A). Общая механика сделки с лицензиатом описана в статье о смене контроля в лицензированной компании, пороги других регуляторов сравниваются в статье о квалифицированном участии и fit and proper.

Клиентские деньги и маржинальные продукты

Защита клиента сингапурского брокера строится на обособлении активов. Лицензиат CMS вносит деньги и активы клиентов на трастовый счёт (trust account) в банке, торговом банке или финансовой компании в Сингапуре не позднее следующего рабочего дня. Зарубежный трастовый счёт допускается только для денег не в сингапурских долларах и с предварительного письменного согласия клиента и никогда — для денег розничных клиентов по внебиржевым деривативам (FAQ MAS по лицензированию, A40–A43). Брокер-дилер также отправляет клиентам выписки, исполняет их сделки на условиях наилучшего исполнения (best execution) и соблюдает требования MAS о противодействии отмыванию денег.

Маржа по CFD и маржинальному форексу

Для розничных инвесторов MAS установило минимальную маржу 5% по CFD на валюту и контрактам маржинального форекса, то есть плечо не больше 20:1, сославшись на Гонконг (5%) и Японию (4%). Более низкая маржа допускается, если в системе дилера есть механизм stop-loss (закрытие позиции при заданном убытке), а маржинальное требование исполняется в течение двух рабочих дней (ответ MAS по итогам консультации, 14.03.2014). Другие ставки приведены в FAQ MAS (A71B–A71C).

Те же правила о марже MAS применяет к банкам, торговым банкам и финансовым компаниям через Правила 2018 года о маржинальных требованиях для освобождённых финансовых институтов, чтобы розничный клиент не мог обойти их, торгуя через банк (MAS, Regulations 2018). Схемы защиты клиентских активов в разных странах сравниваются в карте защиты клиентских средств, сингапурские лицензиаты со стороны клиента — в статье о международных брокерах.

Цифровые токены: граница SFA

MAS регулирует токенизированные продукты рынка капитала так же, как обычные, по принципу «та же деятельность, тот же риск, тот же регуляторный результат»: регулируемая деятельность с ними, например сделки через платформу первичного размещения, требует лицензии CMS, если нет исключения. Хранение закрытых ключей, даже одного из нескольких или одной части ключа (shard), которая участвует в авторизации перевода, может считаться кастодиальной услугой (руководство MAS по токенизации, п. 2.1, 4.3, 4.6).

Граница с криптовалютным регулированием проходит по продукту. Платформа, которая обменивает на фиатные деньги только цифровые платёжные токены вроде биткоина, без токенов — ценных бумаг, деривативов или паёв фондов, находится вне SFA и оценивает свою деятельность по Закону о платёжных услугах (Payment Services Act); допуск токенов-ценных бумаг сделал бы её организованным рынком, которому нужно одобрение или признание MAS (приложение 1, кейс 12).

Лицензии по этому закону описаны в статье о платёжных лицензиях Сингапура, режим поставщиков услуг с цифровыми токенами — в статье о DTSP, токенизация активов в целом — в статье о токенизации RWA.

Популярно, но плохо кончается

Типичная проблема с MAS — модель, которая ведёт регулируемую деятельность под чужим названием или вне своего исключения. Четыре такие конструкции из FAQ MAS сведены в таблицу.

Режим для агентов по привлечению клиентов есть только в FAA, и лицензиат CMS может им пользоваться, только когда консультирует как освобождённый советник (FAQ MAS по лицензированию, A39). Общий принцип работы под чужой лицензией и его пределы описаны в статье «Лицензия напрокат».

Ответственность персональна. Управляющий директор Noble Consulting Group в 2020 году получила восемь месяцев лишения свободы по ст. 82(1) во взаимосвязи со ст. 331(1) SFA за согласие на сделки компании с ценными бумагами без лицензии, а в 2022 году — восьмилетний запрет MAS на работу в отрасли (MAS, 23.05.2022). Частное лицо, торговавшее маржинальным форексом и фьючерсами на счетах шести инвесторов, в 2022 году заплатило за нелицензированное управление активами штраф S$20 000 (MAS, 15.07.2022).

Владельцы и клиенты из России

Финансовые меры MAS в отношении России установлены Notice SNR-N01. Он обязателен для всех финансовых институтов, которые MAS лицензирует или освобождает от лицензии, включая лицензиатов CMS, действует с 1 июля 2025 года и последний раз изменён 26 февраля 2026 года (MAS Notice SNR-N01).

Notice запрещает операции с назначенными российскими банками и требует заморозить их средства у финансового института в Сингапуре. Он также запрещает покупать, продавать, обслуживать или иначе совершать операции с ценными бумагами, выпущенными с 14 марта 2022 года правительством России, Банком России или подконтрольными им лицами, и содействовать их выпуску. Проверка клиентов и платежей по санкционным спискам описана в статье о санкционном скрининге.

Риски и ограничения

Режимы других стран сравниваются в хабе «Финансовые лицензии», гонконгский — в статье о лицензиях SFC в Гонконге; создание самой сингапурской компании описано в статье о компании в Сингапуре, остальные сингапурские структуры — в хабе о Сингапуре.

Главный операционный риск — люди и текущие обязанности. В июле 2025 года MAS отозвало лицензию CMS у Xen Capital Asia, которая не сдавала аудированную отчётность и квартальные формы, не сообщила, что у неё меньше двух штатных представителей на вид деятельности, не имела соразмерного комплаенса и не заплатила годовой сбор (MAS, 03.07.2025). В октябре 2025 года отозвана лицензия One Heritage Capital Management (SG) за неподанные квартальные формы и несоблюдение требований к капиталу (MAS, 29.10.2025).