# Сингапур: лицензия CMS на дилинг и лицензия финансового советника

> Лицензии MAS на дилинг (CMS) и финансового советника: базовый капитал от S$50 000 до S$5 млн, CEO-резидент, срок до шести месяцев, сборы, клиентские деньги.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-29T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/singapore-cms-dealing-fa
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: b1f663e7d2278ee909eb78f586a8e453ddd1e890f060a8c7711248b977bad025
Cite as: Сингапур: лицензия CMS на дилинг и лицензия финансового советника. wiki.private.law. https://wiki.private.law/singapore-cms-dealing-fa. Version b1f663e7d2278ee909eb78f586a8e453ddd1e890f060a8c7711248b977bad025.
Topics: investments
Jurisdictions: singapore
Functional tags: license
Product tags: license-cms, license-broker-dealer, investment, compliance, company, custody
Semantic tags: license, license-cms, license-broker-dealer, investment, compliance, company, custody

---

## Концепция

Лицензия на услуги рынка капитала (capital markets services, CMS) — разрешение Денежно-кредитного управления Сингапура (Monetary Authority of Singapore, MAS) вести бизнес в деятельности, которую регулирует Закон о ценных бумагах и фьючерсах 2001 года (Securities and Futures Act, SFA). Брокеру и дилеру она нужна для сделок с продуктами рынка капитала (dealing in capital markets products), то есть для дилинга. Консультирование по инвестиционным продуктам регулирует Закон о финансовых советниках 2001 года (Financial Advisers Act, FAA) со своей лицензией финансового советника (далее — лицензия FA).

Обе лицензии выдаются только компаниям с физическим присутствием в Сингапуре, а люди, которые действуют от имени лицензиата CMS, назначаются его представителями ([MAS, Capital Markets Services Licence](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/cms-licence)).

### Зачем нужна лицензия

Лицензия связывает работу с чужими деньгами и ценными бумагами с минимальным капиталом, проверенными людьми и надзором MAS. Поэтому ст. 82(1) SFA запрещает без лицензии CMS вести бизнес в регулируемой деятельности или представляться лицом, которое его ведёт, если не применяется установленное законом исключение.

В тексте статьи, который MAS воспроизвело в 2022 году (Cap. 289, редакция 2006 года), нарушение наказывается штрафом до S$150 000, лишением свободы до трёх лет или тем и другим, а длящееся после осуждения нарушение — ещё штрафом до S$15 000 за каждый день ([MAS, 15.07.2022](https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2022/court-convicts-ms-lee-ying-hui-for-carrying-on-fund-management-without-a-capital-markets-services-licence)). Тот же предельный штраф и срок назвала полиция в 2025 году ([Singapore Police Force, 19.09.2025](https://www.police.gov.sg/Media-Hub/News/2025/09/20250919_sole_director_of_lloyd_capital_pte_ltd_charged_for_misappropriating_400000)).

Закон действует и за пределами страны: по ст. 339 SFA его требования могут применяться к действию, совершённому частично в Сингапуре, и к действию за рубежом с существенным и разумно предвидимым эффектом в Сингапуре, а FAA распространяется на иностранное лицо, которое намерено или может побудить публику в Сингапуре пользоваться его консультационными услугами ([руководство MAS по токенизации, п. 5.1–5.2](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/sectors/guidance/guide-on-the-tokenisation-of-capital-markets-products.pdf)).

### Что отличает модель

Три свойства определяют устройство сингапурского режима.

**Лицензия собирается из деятельности и продуктов**

В лицензии CMS указаны виды деятельности и типы продуктов: ценные бумаги, паи фондов, деривативы, маржинальный форекс. Каждый новый тип — отдельная заявка и свой годовой сбор.

**Люди назначаются представителями**

Каждый, кто ведёт регулируемую деятельность от имени лицензиата, назначается его представителем. На каждый вид деятельности нужны минимум два штатных сотрудника в Сингапуре, а генеральный директор (CEO) — резидент.

**Капитал зависит от клиентов**

Агентскому брокеру для аккредитованных, профессиональных (expert) и институциональных инвесторов, который не принимает их деньги, хватает базового капитала S$50 000; клиринговому участнику и розничному дилеру внебиржевых деривативов нужны S$5 млн.

Ключевые параметры обоих режимов сведены в таблицу: капитал — по руководствам MAS, сроки — по стандарту MAS и статистике 2025 года.

| Параметр | Лицензии CMS и FA |
| --- | --- |
| Регулятор и акт | MAS; SFA 2001 — лицензия CMS, FAA 2001 — лицензия FA |
| Деятельность | CMS: сделки с ценными бумагами, паями, деривативами и маржинальным форексом (LFX). FA: консультации, аналитика, страхование жизни |
| Капитал | CMS: базовый капитал от S$50 000 до S$5 млн. FA: по закону S$150 000 или S$300 000, ожидание MAS — S$500 000 |
| Срок | Стандарт MAS — до шести месяцев; медиана 2025 года — 5,5 месяца по всем держателям CMS |
| Люди | CEO-резидент с опытом от 10 лет; минимум два штатных представителя в Сингапуре на вид деятельности, у FA — три специалиста |
| Входы | Своя лицензия или покупка лицензиата с одобрением MAS до получения эффективного контроля (ст. 97A SFA; порог подачи — 20%) |
| Клиентские деньги | Трастовый счёт в банке в Сингапуре не позднее следующего рабочего дня |
| Территория | Деятельность в Сингапуре и привлечение сингапурских клиентов из-за рубежа (ст. 82, 339 SFA) |

## Какая деятельность требует какой лицензии

SFA регулирует семь видов деятельности: дилинг, консультирование по корпоративным финансам, управление фондами, управление инвестиционными трастами недвижимости (REIT), продуктовое финансирование, кредитные рейтинги и кастодиальные услуги ([FAQ MAS по лицензированию, A1–A2](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/faqs/cmi/faqs-on-securities-and-futures-licensing-and-conduct-of-business-regulations/faqs-on-licensing-and-business-conduct-other-than-for-fund-management-companies-11-dec-2025.pdf)). Критерии допуска для всех, кроме управляющих фондами и REIT, собраны в руководстве SFA 04-G01; управляющие следуют SFA 04-G05 ([SFA 04-G01, п. 1.2](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/resource/legislation_guidelines/securities_futures/sub_legislation/guidelines-on-criteria-for-the-grant-of-a-capital-markets-services-licence.pdf)), их форматы разобраны в статье [о лицензии управляющего фондом в Сингапуре](https://wiki.private.law/singapore-fund-management-license).

Граница между SFA и FAA проходит по функции: первый регулирует тех, кто совершает сделки с продуктами и обслуживает их, второй — тех, кто советует, какой продукт выбрать.

| Модель | Что нужно |
| --- | --- |
| Покупка и продажа ценных бумаг или деривативов за инвесторов | Лицензия CMS на сделки с продуктами рынка капитала |
| Заём ценных бумаг как бизнес | Лицензия CMS на сделки с соответствующими продуктами |
| Маржинальный форекс | Лицензия CMS на сделки со спот-валютой для маржинальной торговли (LFX) |
| Дискреционное управление счетами клиентов | Лицензия CMS на управление фондами с представителями по нему; дилинговой лицензии недостаточно |
| Консультации по инвестиционным продуктам и аналитика | Лицензия FA; лицензиат CMS консультирует как освобождённый советник, если это не основной его бизнес |
| Посредничество при страховании жизни | Лицензия FA |

Компания, которая совмещает функции, собирает лицензию CMS из нужных видов деятельности и продуктов, а консультирует в рамках освобождения или по отдельной лицензии FA.

### Сделки с продуктами рынка капитала

Продукты рынка капитала — это ценные бумаги, паи в схемах коллективного инвестирования, биржевые и внебиржевые деривативы, спот-контракты на валюту для маржинальной торговли (leveraged foreign exchange, LFX) и иные продукты, которые назначит MAS. Компания, которая системно, повторяемо и непрерывно покупает и продаёт ценные бумаги или деривативы от имени инвесторов, по оценке MAS становится брокером-дилером и в зависимости от модели получает лицензию CMS на сделки с продуктами рынка капитала, на продуктовое финансирование и/или на кастодиальные услуги ([MAS, Broker-dealers](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/understand-the-types-of-capital-market-entities/broker-dealers)).

Фондовые структуры для дилера, который ведёт дискреционные счета и потому добавляет в лицензию управление фондами (fund management), описаны в статьях [о VCC](https://wiki.private.law/vcc-singapore) и [о частном фонде в Сингапуре](https://wiki.private.law/private-fund-singapore).

### Финансовое консультирование

Лицензия FA нужна, если нет исключения, для трёх услуг: консультирования по инвестиционным продуктам (кроме корпоративных финансов), выпуска и распространения аналитики по ним и посредничества при заключении договоров страхования жизни, кроме перестрахования ([FAQ MAS по FAA, ч. I, вопрос 2](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/regulations-and-financial-stability/regulations-guidance-and-licensing/financial-advisers/faq/faqs-on-financial-advisers-act-financial-advisers-regulations-notices-and-guidelines.pdf)). Инвестиционный продукт здесь шире продукта рынка капитала: в него входят также спот-валюта вне маржинальной торговли, полисы страхования жизни и структурированные депозиты.

Лицензиат CMS — освобождённый финансовый советник (exempt financial adviser) по консультациям вне своего основного бизнеса. Он соблюдает правила FAA о ведении бизнеса и подаёт форму 26 не позднее чем за 14 дней до начала (FAQ MAS по лицензированию, A4).

### Исключения и освобождённые лица

Банки, торговые банки (merchant banks), финансовые компании и страховщики, уже лицензированные MAS, освобождены от лицензии CMS: они соблюдают требования SFA о представителях и правила ведения бизнеса и уведомляют MAS по форме 26 в течение 14 дней до начала деятельности ([MAS, Broker-dealers](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/understand-the-types-of-capital-market-entities/broker-dealers)). От лицензии FA освобождены те же институты, зарегистрированные страховые брокеры и лицензиаты CMS; правила FAA о ведении бизнеса распространяются на них и их представителей (FAQ MAS по FAA, ч. I, вопрос 8).

Три других исключения из лицензии CMS MAS приводит как примеры; полный перечень — в ст. 99 SFA и во Втором приложении к Правилам о лицензировании и ведении бизнеса (SF(LCB)R).

- **Облигации.** Сделки с облигациями с аккредитованными, профессиональными (expert) или институциональными инвесторами (далее — квалифицированные инвесторы).
- **Собственная торговля.** Торговля за свой счёт или за счёт связанной корпорации с регулируемыми финансовыми институтами или через них.
- **Управляющий фондом.** Компания, основной бизнес которой — управление фондами и которая держит лицензию CMS на управление фондами, кастодиальные услуги или продуктовое финансирование.
Уведомительный режим освобождённого лица (exempt person) охватывает три узких случая: консультирование по корпоративным финансам только для квалифицированных инвесторов, финансовые консультации (кроме страхования жизни) не более чем 30 аккредитованным инвесторам и посредничество по блочным фьючерсам или внебиржевым деривативам только для квалифицированных инвесторов, без денег и позиций клиентов и без сделок в качестве принципала.

Такое лицо не вправе называть себя лицензированным или поднадзорным MAS, а его представители не сдают экзамены CMFAS ([FAQ MAS по освобождённым лицам](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/faqs/cmi/faqs-on-exempt-persons/sfa-and-faa-faqs-on-exempt-persons.pdf)).

### Пример: брокер для аккредитованных инвесторов

Минимальная по капиталу дилинговая модель — агентский брокер по ценным бумагам и паям фондов только для квалифицированных инвесторов, без их денег и активов и без сделок в качестве принципала. Путь от заявки до работы выглядит так.

1. Компания открывает офис в Сингапуре, формирует совет с директором-резидентом и с одобрения MAS назначает CEO-резидента; заявитель показывает не меньше пяти лет работы в этой деятельности или смежной сфере ([SFA 04-G01, п. 3.2–3.12](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/resource/legislation_guidelines/securities_futures/sub_legislation/guidelines-on-criteria-for-the-grant-of-a-capital-markets-services-licence.pdf)).
2. Компания вносит базовый капитал S$50 000.
3. MAS рассматривает заявку и выдаёт предварительное одобрение (in-principle approval, IPA), после которого компания выполняет оставшиеся требования.
4. Получив лицензию, компания назначает представителей через систему MAS CoRe и появляется в реестре MAS Financial Institutions Directory.
Приём денег клиентов выводит компанию из ставки S$50 000, а выход к розничным клиентам добавляет требование о пятилетнем опыте в этих продуктах.

## Розничные клиенты и аккредитованные инвесторы

Статус клиента — главный переключатель требований к дилеру. Физическое лицо может быть аккредитованным инвестором (accredited investor, AI), если его чистые личные активы превышают S$2 млн (основное жильё учитывается не более чем на S$1 млн), чистые финансовые активы превышают S$1 млн или доход за 12 месяцев составил не меньше S$300 000; компания — при чистых активах свыше S$10 млн ([ответ MAS по итогам консультации, 22.09.2015](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/news-and-publications/consultation-papers/2015_08_24-response-to-feedback-part-i-and-iii.pdf)). Сравнение с другими странами — в статье [об аккредитованных инвесторах](https://wiki.private.law/accredited-investor).

С 8 января 2019 года статус работает по согласию (opt-in): институт считает каждого клиента розничным, пока инвестор явно не согласится на статус AI, и объясняет, от каких защит тот отказывается ([ответ MAS в парламенте, 05.02.2025](https://www.mas.gov.sg/news/parliamentary-replies/2025/written-reply-to-parliamentary-question-on-the-review-of-investor-definitions-under-sfa)). С 4 октября 2024 года MAS ожидает, что цифровые платёжные токены, кроме регулируемых MAS стейблкоинов, учитываются в чистых личных активах с дисконтом не меньше 50% и не дороже S$200 000 ([FAQ MAS об AI](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/20241008_faqs-on-the-definition-of-accredited-investor-and-opt-in-process.pdf)).

Для дилера эта разница выражается в конкретных требованиях.

| Требование | Есть розничные клиенты | Только AI, институциональные и профессиональные |
| --- | --- | --- |
| Базовый капитал по внебиржевым деривативам без клиринга и LFX | S$5 млн | S$1 млн |
| Опыт заявителя в конкретных продуктах | Пять лет | Не требуется |
| Опыт CEO и директоров | 10 лет, включая работу с розничными клиентами в этих продуктах | 10 лет в регулируемой деятельности |
| Деньги по внебиржевым деривативам на зарубежном трастовом счёте | Не допускаются | Допускаются в иностранной валюте с письменного согласия |

Модель только для квалифицированных инвесторов дешевле на входе; переход к розничным клиентам означает новый уровень капитала, опыта руководства и маржинальных правил.

## Базовый капитал и финансовые ресурсы

MAS задаёт базовый капитал (base capital requirement) по каждому виду деятельности и типу продукта; если лицензия покрывает несколько видов, применяется наибольшее требование ([SFA 04-G01, приложение 1](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/resource/legislation_guidelines/securities_futures/sub_legislation/guidelines-on-criteria-for-the-grant-of-a-capital-markets-services-licence.pdf)).

| Деятельность и модель | Базовый капитал |
| --- | --- |
| Ценные бумаги, паи, биржевые деривативы — клиринговый участник | S$5 000 000 |
| То же — торговый участник биржи или компания вне биржи | S$1 000 000 |
| То же — брокер-посредник (introducing broker) | S$500 000 |
| То же — только квалифицированные инвесторы, без денег и позиций клиентов и без сделок в качестве принципала | S$50 000 |
| Внебиржевые деривативы — клиринговый участник или компания с розничными клиентами | S$5 000 000 |
| Внебиржевые деривативы — без клиринга, только нерозничные клиенты | S$1 000 000 |
| Внебиржевые деривативы — только приём поручений или денег клиентов без ведения позиций | S$500 000 |
| Маржинальный форекс — хотя бы один розничный клиент | S$5 000 000 |
| Маржинальный форекс — только квалифицированные инвесторы | S$1 000 000 |
| Продуктовое финансирование; кастодиальные услуги | S$1 000 000 |
| Консультирование по корпоративным финансам; кредитные рейтинги | S$250 000 |

Разброс в сто раз задают членство в клиринге, работа с деньгами и позициями клиентов и розничные клиенты. Требование S$5 млн для розничных внебиржевых деривативов и маржинального форекса восходит к решению MAS 2014 года ([ответ MAS по итогам консультации, 14.03.2014](https://www.mas.gov.sg/-/media/MAS/News-and-Publications/Consultation-Papers/Response-to-Feedback-on-Proposed-Regulatory-Requirements-for-Unlisted-Margined-Derivatives-Offered-to-Retail-Investors.pdf)); объявленного тогда же ориентира капитала группы в S$200 млн в действующем SFA 04-G01 нет — пункт исключён 8 октября 2018 года.

### Сверх базового капитала

Брокер-дилер также поддерживает финансовые ресурсы выше совокупного требования к риску по Notice SFA 04-N13, а дилер, который предлагает продуктовое финансирование, контракты на разницу (CFD) или маржинальный форекс, собирает маржу с инвесторов ([MAS, Capital Markets Services Licence](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/cms-licence)). Если MAS требует от дилера страхования профессиональной ответственности (professional indemnity insurance, PII), минимум — 50% выручки от дилинга с потолком S$10 млн или S$25 млн в зависимости от продукта и членства на бирже, а франшиза — не больше 20% базового капитала (SFA 04-G01, приложение 2).

MAS может потребовать от материнской компании письмо об ответственности (Letter of Responsibility) или гарантийное письмо (Letter of Undertaking), а заявителю, который отвечает не всем критериям, выдать лицензию с условиями — банковской гарантией, PII или гарантийным письмом (п. 3.17, 3.21). Как базовый капитал Сингапура соотносится с требованиями других стран, показано в статье [о регуляторном капитале](https://wiki.private.law/regulatory-capital).

## Люди: совет директоров, CEO и представители

MAS оценивает соответствие требованиям (fit and proper) компании, её акционеров и директоров, опыт заявителя и его материнской компании или крупных акционеров, способность выполнять финансовые требования SFA, риск-менеджмент, комплаенс и бизнес-план ([MAS, Capital Markets Services Licence](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/cms-licence)); критерии fit and proper по руководству FSG-G01 распространяются и на должностных лиц, сотрудников и представителей (SFA 04-G01, п. 3.8).

### Совет директоров и CEO

В совете не меньше двух директоров, хотя бы один из которых резидент Сингапура; CEO тоже резидент, и его назначение предварительно одобряет MAS. У лицензиата, инкорпорированного в Сингапуре, MAS одобряет и каждого директора, у филиала иностранной компании — директора, который живёт в Сингапуре или отвечает за местный бизнес; перевод неисполнительного директора в исполнительные тоже одобряется ([FAQ MAS по лицензированию, A83](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/faqs/cmi/faqs-on-securities-and-futures-licensing-and-conduct-of-business-regulations/faqs-on-licensing-and-business-conduct-other-than-for-fund-management-companies-11-dec-2025.pdf)).

MAS ожидает от CEO и директоров не меньше 10 лет опыта в лицензируемой деятельности, из них пять — на руководящих или надзорных должностях; у дилера для розничных клиентов этот опыт включает работу с розничными клиентами в лицензированных продуктах (A87). Кроме руководства, компания держит на каждый вид деятельности не меньше двух штатных сотрудников в Сингапуре, назначенных представителями, и независимую службу комплаенса там же.

### Представители

Каждый, кто ведёт регулируемую деятельность от имени лицензиата или освобождённого финансового института, назначается его представителем одного из трёх видов ([MAS, назначение представителя](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/appointing-a-representative-for-cms-licensees-or-exempt-financial-institutions)).

| Вид | Кто и на каких условиях |
| --- | --- |
| Назначенный (appointed) | Основной вид: отвечает требованиям к компетентности по Notice SFA 04-N22 |
| Предварительный (provisional) | Специалист с опытом от трёх лет, переезжающий в Сингапур; три месяца на сдачу экзаменов |
| Временный (temporary) | Сотрудник связанной компании за рубежом с опытом от пяти лет, поднадзорный там по этой деятельности; до трёх месяцев подряд и шести за 24 месяца |

С 1 апреля 2024 года компетентность регулирует Notice SFA 04-N22 вместо SFA 04-N09: представителю не меньше 21 года, как правило, у него не меньше четырёх зачётов GCE O Level и сданные модули CMFAS, и ежегодно он проходит шесть основных и три дополнительных часа профессионального обучения (CPD) ([Notice SFA 04-N22](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/notices/cmg/notice-sfa-04-n22/sfa-04n22-notice-on-competency-requirements-for-representatives-of-holders-of-cms-licence-and-exempt.pdf)).

Лицензиат уведомляет о назначении по форме 3A, 3B или 3C через систему MAS CoRe и удостоверяет, что человек отвечает критериям fit and proper; статус представителя виден в публичном реестре (FAQ MAS по лицензированию, A24, A36). С 1 января 2027 года о нарушениях представителей лицензиат сообщает MAS по Notice SFA 04-N24 в течение 21 календарного дня с момента, когда у него появились разумные основания считать нарушение совершённым ([Notice SFA 04-N24](https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-sfa-04-n24)).

## Лицензия финансового советника

Лицензия FA нужна советнику, у которого нет освобождения. Лицензированных советников в реестре MAS во много раз меньше, чем освобождённых: на 29 сентября 2026 года 71 против 574 ([MAS Financial Institutions Directory](https://eservices.mas.gov.sg/fid/institution?category=Licensed%20Financial%20Adviser)).

### Допуск: закон и ожидания MAS

По закону (п. 15 Правил о финансовых советниках, FAR) нужен оплаченный капитал S$150 000, для консультирования по фьючерсам, валютным деривативам и валюте — S$300 000. От всех новых заявителей MAS при этом ожидает соответствия усиленным требованиям к допуску (FAIR) с более высокой планкой ([MAS, Financial Advisers](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/financial-advisers)).

| Требование | Ожидание MAS к новому заявителю |
| --- | --- |
| Базовый капитал | S$500 000 или S$300 000 плюс дополнительное PII на S$500 000; только аналитика — S$250 000 |
| Финансовые ресурсы | Не меньше большей из сумм: четверть годовых расходов или S$150 000 |
| Страхование ответственности (PII) | Только аналитика — S$500 000; остальные — S$1 млн при выручке до S$5 млн, выше — меньшее из 20% выручки и S$10 млн |
| История работы | Пять лет в финансовом консультировании; иначе у CEO не меньше 20% акций, у CEO и исполнительных директоров вместе — не меньше 50% |
| Комплаенс | Независим от консультирования и продаж; отдельные сотрудники при числе представителей больше 20 или выручке свыше S$5 млн |
| Люди | Два директора, один резидент; CEO-резидент с опытом от 10 лет, из них пять руководящих; три штатных специалиста в Сингапуре с опытом от пяти лет |

Реальный бюджет советника поэтому задаёт планка FAIR в S$500 000, а S$150 000 по закону остаются нижней границей ([FAQ MAS по FAA, ч. II, вопрос 7A](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/regulations-and-financial-stability/regulations-guidance-and-licensing/financial-advisers/faq/faqs-on-financial-advisers-act-financial-advisers-regulations-notices-and-guidelines.pdf)).

### Продвижение и авторы контента

С 25 марта 2026 года руководство MAS по стандартам цифровой рекламы (Guidelines on Standards of Conduct for Digital Advertising Activities) действует для всех финансовых организаций и привлечённых ими третьих лиц, включая авторов онлайн-контента. В сентябре 2025 года MAS направило пяти авторам, которые могли консультировать без лицензии, предупредительные письма с угрозой принудительных мер ([MAS, 25.09.2025](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/initiatives-to-promote-responsible-online-financial-content)).

## Процедура, сроки и сборы

### Сроки

MAS рассчитывает рассмотреть полную заявку на лицензию CMS от заявителя, который отвечает всем критериям допуска, не дольше шести месяцев; после предварительного одобрения у него есть до шести месяцев на оставшиеся требования, и MAS может продлить этот срок на три месяца ([MAS, Capital Markets Services Licence](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/cms-licence)). По лицензии FA срок тот же — до шести месяцев при простой бизнес-модели, полном соответствии критериям и полной заявке ([MAS, Financial Advisers](https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/financial-advisers)).

В 2025 году MAS рассмотрело 191 заявку посредников рынка капитала: 133 заявителя допущены, 58 — нет. Медианный срок допуска держателя лицензии CMS — 5,5 месяца (допущено 119) против 6,5 месяца в 2024 году; для финансовых советников, зарегистрированных страховых брокеров и лицензированных трастовых компаний — 4,1 месяца (допущено 14) ([отчёт MAS о лицензировании за 2025 год](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/capital-markets/cmi-licensing-and-registration-reports/2025licensingreport---cmi.pdf)).

> ⚠️ Медиана 5,5 месяца — не отдельный показатель для дилеров: она рассчитана по всем держателям лицензии CMS, а 78% заявок 2025 года подали управляющие фондами и REIT (дилинг и другие виды CMS — 12%).

### Сборы

Сборы установлены руководством MAS CMG-G01 и страницами MAS о лицензиях ([Guidelines on Fees CMG-G01](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/regulations-and-financial-stability/regulations-guidance-and-licensing/financial-advisers/guidelines/cmg-01-guidelines-on-fees_8oct2021.pdf)).

| Сбор | Лицензия CMS | Лицензия FA |
| --- | --- | --- |
| Заявка на лицензию | S$1 000 | S$500 |
| Новый вид деятельности, продукта или услуги | S$500 | S$250 |
| Годовой сбор компании | S$2 000 – S$8 000 за каждый вид деятельности или продукт | S$2 000 независимо от числа услуг |
| Представитель: назначение и годовой сбор | S$200; в год S$700 (ценные бумаги, принципал — участник биржи SGX-ST) или S$200 | S$200; в год S$100 |
| Представители сверх ста | S$5 в год за каждого | S$5 в год за каждого |

Годовой сбор компании CMS складывается из ставок по каждому виду деятельности и типу продукта.

| Вид деятельности или продукт | Годовой сбор |
| --- | --- |
| Ценные бумаги — участник SGX-ST | S$8 000 |
| Ценные бумаги — не участник SGX-ST; корпоративные финансы | S$4 000 |
| Паи фондов, биржевые и внебиржевые деривативы, LFX, продуктовое финансирование, кастоди — каждый | S$2 000 |

### Срок действия и реестр

Лицензию CMS не нужно продлевать: она действует, пока MAS не аннулирует её после прекращения всей деятельности (форма 7 в течение 14 дней с заключением аудитора; сборы начисляются до аннулирования), не отзовёт её или она не утратит силу по ст. 95 SFA. Лицензия, по которой за шесть месяцев с выдачи бизнес не начат, утрачивает силу, а не начатый за этот срок вид деятельности выпадает из неё (FAQ MAS по лицензированию, A3, A10–A12, A18).

Каждый лицензиат CMS и FA значится в реестре MAS Financial Institutions Directory, а утративших лицензию из него удаляют, поэтому по реестру проверяют, есть ли у контрагента лицензия и на какие виды деятельности ([MAS Financial Institutions Directory](https://eservices.mas.gov.sg/fid/institution?category=Capital%20Markets%20Services%20Licensee)). Один институт может держать лицензию на несколько видов, поэтому строки не складываются.

| Реестр MAS на 29.09.2026 | Число |
| --- | --- |
| Лицензиаты CMS, всего | 1 579 |
| Из них со сделками с продуктами рынка капитала | 302 |
| Из них с управлением фондами / венчурными фондами | 1 146 / 180 |
| Освобождённые организации CMS (из них с дилингом) | 124 (118) |

Дилеров в реестре почти вчетверо меньше, чем управляющих фондами.

## Владельцы и смена контроля

Приобретатель получает одобрение MAS до получения эффективного контроля (effective control) над лицензиатом CMS (ст. 97A SFA). В сводке регуляторных процедур MAS по SFA (Compliance Toolkit, редакция 30 июля 2026 года) такие заявления относятся к доле 20% и более, а об изменении, после которого лицо контролирует менее 20% голосов или владеет менее 20% акций, по условию лицензии достаточно сразу уведомить MAS ([MAS Compliance Toolkit](https://www.mas.gov.sg/-/media/compliance-toolkit-for-approvals-notifications-and-other-regulatory-submissions-to-mas-jul-2026.pdf)).

Сам лицензиат расширяется только с согласия MAS: одобрение нужно для доли 20% и более в любой корпорации, филиала или дочерней компании, а дочерние компании и филиалы MAS, как правило, без исключительных причин не одобряет (Compliance Toolkit; FAQ MAS по лицензированию, A22–A22A). Общая механика сделки с лицензиатом описана в статье [о смене контроля в лицензированной компании](https://wiki.private.law/license-change-of-control), пороги других регуляторов сравниваются в статье [о квалифицированном участии и fit and proper](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper).

## Клиентские деньги и маржинальные продукты

Защита клиента сингапурского брокера строится на обособлении активов. Лицензиат CMS вносит деньги и активы клиентов на трастовый счёт (trust account) в банке, торговом банке или финансовой компании в Сингапуре не позднее следующего рабочего дня. Зарубежный трастовый счёт допускается только для денег не в сингапурских долларах и с предварительного письменного согласия клиента и никогда — для денег розничных клиентов по внебиржевым деривативам ([FAQ MAS по лицензированию, A40–A43](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/faqs/cmi/faqs-on-securities-and-futures-licensing-and-conduct-of-business-regulations/faqs-on-licensing-and-business-conduct-other-than-for-fund-management-companies-11-dec-2025.pdf)). Брокер-дилер также отправляет клиентам выписки, исполняет их сделки на условиях наилучшего исполнения (best execution) и соблюдает требования MAS о противодействии отмыванию денег.

### Маржа по CFD и маржинальному форексу

Для розничных инвесторов MAS установило минимальную маржу 5% по CFD на валюту и контрактам маржинального форекса, то есть плечо не больше 20:1, сославшись на Гонконг (5%) и Японию (4%). Более низкая маржа допускается, если в системе дилера есть механизм stop-loss (закрытие позиции при заданном убытке), а маржинальное требование исполняется в течение двух рабочих дней ([ответ MAS по итогам консультации, 14.03.2014](https://www.mas.gov.sg/-/media/MAS/News-and-Publications/Consultation-Papers/Response-to-Feedback-on-Proposed-Regulatory-Requirements-for-Unlisted-Margined-Derivatives-Offered-to-Retail-Investors.pdf)). Другие ставки приведены в FAQ MAS (A71B–A71C).

| Продукт для розничного клиента | Минимальная маржа |
| --- | --- |
| CFD на валюту и маржинальный форекс | 5%; меньше — при механизме stop-loss |
| CFD на сырьё, включая драгоценные металлы, без stop-loss | 20% |
| Деривативы на платёжные токены с сопоставимым биржевым контрактом | 1,5 маржи одобренной биржи, от 50% до 100% стоимости контракта |
| Деривативы на платёжные токены без такого контракта | 50% (для квалифицированных инвесторов — 20%) |

Те же правила о марже MAS применяет к банкам, торговым банкам и финансовым компаниям через Правила 2018 года о маржинальных требованиях для освобождённых финансовых институтов, чтобы розничный клиент не мог обойти их, торгуя через банк ([MAS, Regulations 2018](https://www.mas.gov.sg/regulation/regulations/securities-and-futures-margin-requirements-for-exempt-financial-institutions-regulations-2018)). Схемы защиты клиентских активов в разных странах сравниваются в [карте защиты клиентских средств](https://wiki.private.law/client-asset-protection-map), сингапурские лицензиаты со стороны клиента — в статье [о международных брокерах](https://wiki.private.law/international-brokerage).

## Цифровые токены: граница SFA

MAS регулирует токенизированные продукты рынка капитала так же, как обычные, по принципу «та же деятельность, тот же риск, тот же регуляторный результат»: регулируемая деятельность с ними, например сделки через платформу первичного размещения, требует лицензии CMS, если нет исключения. Хранение закрытых ключей, даже одного из нескольких или одной части ключа (shard), которая участвует в авторизации перевода, может считаться кастодиальной услугой ([руководство MAS по токенизации, п. 2.1, 4.3, 4.6](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/sectors/guidance/guide-on-the-tokenisation-of-capital-markets-products.pdf)).

Граница с криптовалютным регулированием проходит по продукту. Платформа, которая обменивает на фиатные деньги только цифровые платёжные токены вроде биткоина, без токенов — ценных бумаг, деривативов или паёв фондов, находится вне SFA и оценивает свою деятельность по Закону о платёжных услугах (Payment Services Act); допуск токенов-ценных бумаг сделал бы её организованным рынком, которому нужно одобрение или признание MAS (приложение 1, кейс 12).

Лицензии по этому закону описаны в статье [о платёжных лицензиях Сингапура](https://wiki.private.law/singapore-psa-payments), режим поставщиков услуг с цифровыми токенами — в статье [о DTSP](https://wiki.private.law/singapore-dtsp), токенизация активов в целом — в статье [о токенизации RWA](https://wiki.private.law/tokenization-rwa).

## Популярно, но плохо кончается

Типичная проблема с MAS — модель, которая ведёт регулируемую деятельность под чужим названием или вне своего исключения. Четыре такие конструкции из FAQ MAS сведены в таблицу.

| Конструкция | Чем заканчивается |
| --- | --- |
| Агент по привлечению клиентов с комиссией от объёма их сделок | В SFA нет исключения для таких агентов, и агент может сам считаться дилером |
| Освобождённое лицо — оболочка с местным контактным лицом | Нарушение закона: освобождённое лицо должно быть резидентом и вести операции в Сингапуре |
| Советник исполняет поручения по фондам без совета | Нужна лицензия CMS на сделки с паями: исключение для советника действует только после совета по фонду |
| Синдикат отбирает сделки, собирает деньги участников через чат и берёт комиссию | Вероятно, нужна лицензия CMS на дилинг; клубу бизнес-ангелов без содействия инвестициям она, скорее всего, не нужна |

Режим для агентов по привлечению клиентов есть только в FAA, и лицензиат CMS может им пользоваться, только когда консультирует как освобождённый советник (FAQ MAS по лицензированию, A39). Общий принцип работы под чужой лицензией и его пределы описаны в статье [«Лицензия напрокат»](https://wiki.private.law/license-for-rent).

Ответственность персональна. Управляющий директор Noble Consulting Group в 2020 году получила восемь месяцев лишения свободы по ст. 82(1) во взаимосвязи со ст. 331(1) SFA за согласие на сделки компании с ценными бумагами без лицензии, а в 2022 году — восьмилетний запрет MAS на работу в отрасли ([MAS, 23.05.2022](https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2022/mas-issues-prohibition-order-against-ms-nancy-tan-following-conviction-for-dealing-in-securities-without-a-licence)). Частное лицо, торговавшее маржинальным форексом и фьючерсами на счетах шести инвесторов, в 2022 году заплатило за нелицензированное управление активами штраф S$20 000 ([MAS, 15.07.2022](https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2022/court-convicts-ms-lee-ying-hui-for-carrying-on-fund-management-without-a-capital-markets-services-licence)).

> ⚠️ Запрет ст. 82 SFA действует и для иностранной компании, которая привлекает клиентов в Сингапуре, рекламирует им услуги или имеет там значительное число пользователей. По этому основанию MAS и полиция с 20 июня 2025 года заблокировали для пользователей из Сингапура сайты платформ Octa и XM, которые без лицензии CMS предлагали маржинальный форекс, сырьё, индексы и акции ([MAS, 06.06.2025](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/blocking-of-unregulated-overseas-online-trading-platforms)).

## Владельцы и клиенты из России

Финансовые меры MAS в отношении России установлены Notice SNR-N01. Он обязателен для всех финансовых институтов, которые MAS лицензирует или освобождает от лицензии, включая лицензиатов CMS, действует с 1 июля 2025 года и последний раз изменён 26 февраля 2026 года ([MAS Notice SNR-N01](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/anti-money-laundering/targeted-financial-sanctions/mas-notice-snrn01-26-feb-2026-untracked-version.pdf)).

Notice запрещает операции с назначенными российскими банками и требует заморозить их средства у финансового института в Сингапуре. Он также запрещает покупать, продавать, обслуживать или иначе совершать операции с ценными бумагами, выпущенными с 14 марта 2022 года правительством России, Банком России или подконтрольными им лицами, и содействовать их выпуску. Проверка клиентов и платежей по санкционным спискам описана в статье [о санкционном скрининге](https://wiki.private.law/sanctions-screening).

## Риски и ограничения

Режимы других стран сравниваются в хабе [«Финансовые лицензии»](https://wiki.private.law/financial-licenses), гонконгский — в статье о [лицензиях SFC в Гонконге](https://wiki.private.law/sfc-licensing-hong-kong); создание самой сингапурской компании описано в статье [о компании в Сингапуре](https://wiki.private.law/company-singapore), остальные сингапурские структуры — в [хабе о Сингапуре](https://wiki.private.law/singapore-hub).

Главный операционный риск — люди и текущие обязанности. В июле 2025 года MAS отозвало лицензию CMS у Xen Capital Asia, которая не сдавала аудированную отчётность и квартальные формы, не сообщила, что у неё меньше двух штатных представителей на вид деятельности, не имела соразмерного комплаенса и не заплатила годовой сбор ([MAS, 03.07.2025](https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2025/revokes-the-capital-markets-services-licence)). В октябре 2025 года отозвана лицензия One Heritage Capital Management (SG) за неподанные квартальные формы и несоблюдение требований к капиталу ([MAS, 29.10.2025](https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2025/mas-revokes-the-capital-markets-services-licence-of-one-heritage-capital-management-pte-ltd)).

> 🍓 Цену сингапурской лицензии определяют клиенты и деньги: агентский брокер только для квалифицированных инвесторов без их средств начинает с базового капитала S$50 000, а розничному дилеру внебиржевых деривативов или маржинального форекса нужны S$5 млн, пятилетний опыт в продуктах и маржинальные правила MAS. Любой дилинговой модели нужны CEO-резидент, два штатных представителя в Сингапуре на вид деятельности и трастовый счёт для принятых денег клиентов.

## Q/A

### Лицензия и капитал

### Какая лицензия нужна брокеру в Сингапуре?

Лицензию CMS на сделки с продуктами рынка капитала по нужным типам продуктов. Банки и страховщики, лицензированные MAS, освобождены и уведомляют MAS по форме 26.

### Сколько капитала нужно для лицензии CMS на дилинг?

От S$50 000 для агентского брокера только для квалифицированных инвесторов без их денег до S$5 млн для клирингового участника и розничного дилера внебиржевых деривативов или LFX.

### Нужна ли брокеру отдельная лицензия FA для консультаций?

Нет, если консультирование не основной его бизнес: лицензиат CMS — освобождённый финансовый советник и подаёт форму 26 за 14 дней до начала.

### Сколько капитала нужно финансовому советнику?

По закону — S$150 000 (для фьючерсов, валютных деривативов и валюты — S$300 000); от новых заявителей MAS ожидает S$500 000 или S$300 000 с дополнительным PII.

### Люди и процедура

### Должен ли CEO жить в Сингапуре?

Да. CEO — резидент с опытом от 10 лет, из них пять руководящих, и его назначение предварительно одобряет MAS.

### Сколько времени занимает лицензирование?

По стандарту MAS — до шести месяцев на полную заявку и до шести после предварительного одобрения; медиана 2025 года по всем держателям CMS — 5,5 месяца.

### Нужно ли продлевать лицензию CMS?

Нет. Она действует до аннулирования, отзыва или утраты силы по ст. 95 SFA; вид деятельности, не начатый за шесть месяцев, выпадает из лицензии.

### Владельцы и клиенты

### Можно ли купить готового лицензиата CMS?

Да, с одобрением MAS до получения эффективного контроля (ст. 97A SFA); в сводке процедур MAS это заявления о доле 20% и более.

### Может ли иностранная платформа обслуживать клиентов из Сингапура без лицензии?

Нет, если она привлекает сингапурских клиентов, рекламирует им услуги или имеет в Сингапуре много пользователей; в 2025 году по этому основанию заблокированы сайты Octa и XM.

### Какое плечо доступно розничному клиенту по CFD?

По CFD на валюту и маржинальному форексу — до 20:1 (маржа 5%), по CFD на сырьё без stop-loss маржа — 20%.

---

## Factual claims

- Ключевые параметры обоих режимов сведены в таблицу: капитал — по руководствам MAS, сроки — по стандарту MAS и статистике 2025 года.
- Фондовые структуры для дилера, который ведёт дискреционные счета и потому добавляет в лицензию управление фондами (fund management), описаны в статьях о VCC и о частном фонде в Сингапуре.
- Три других исключения из лицензии CMS MAS приводит как примеры; полный перечень — в ст. 99 SFA и во Втором приложении к Правилам о лицензировании и ведении бизнеса (SF(LCB)R).
- Приём денег клиентов выводит компанию из ставки S$50 000, а выход к розничным клиентам добавляет требование о пятилетнем опыте в этих продуктах.
- С 8 января 2019 года статус работает по согласию (opt-in): институт считает каждого клиента розничным, пока инвестор явно не согласится на статус AI, и объясняет, от каких защит тот отказывается (ответ MAS в парламенте, 05.02.2025).
- MAS задаёт базовый капитал (base capital requirement) по каждому виду деятельности и типу продукта; если лицензия покрывает несколько видов, применяется наибольшее требование (SFA 04-G01, приложение 1).
- Лицензиат уведомляет о назначении по форме 3A, 3B или 3C через систему MAS CoRe и удостоверяет, что человек отвечает критериям fit and proper; статус представителя виден в публичном реестре (FAQ MAS по лицензированию, A24, A36).
- Реальный бюджет советника поэтому задаёт планка FAIR в S$500 000, а S$150 000 по закону остаются нижней границей (FAQ MAS по FAA, ч. II, вопрос 7A).

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot