🇭🇰Гонконг: новые лицензии на дилинг и хранение виртуальных активов

Концепция

Гонконг вводит две новые лицензии для рынка виртуальных активов (virtual assets, VA): на дилинг — от обмена VA до брокерских и блочных сделок для клиентов — и на хранение VA клиентов. Обе создаются поправками к Ордонансу о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, AMLO, Cap. 615), а выдавать их будет Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Commission, SFC). Политику определили итоги консультаций Бюро финансовых услуг и казначейства (Financial Services and the Treasury Bureau, FSTB) и SFC от 24.12.2025.

На 29 сентября 2026 года закона ещё нет. По приложению к ежегодному посланию главы администрации (Policy Address) 2026 года от 16.09.2026 текст законопроекта готовится, и внести его в Законодательный совет (Legislative Council, LegCo) рассчитывают в IV квартале 2026 года. Дата вступления в силу не назначена; правила, по которому действующие операторы считались бы лицензированными (deeming), не будет. Тем же законопроектом вводятся лицензии на консультирование по VA и управление VA — итоги консультации по ним опубликованы 26.05.2026.

Что отличает модель

Три свойства определяют, кому и зачем понадобятся новые лицензии.

Зачем нужен новый режим

Сегодня AMLO лицензирует торговые платформы VA (virtual asset trading platforms, VATP): этот режим действует с июня 2023 года, и в списке SFC на 29.09.2026 значится 13 лицензированных платформ. Дилеры и кастодианы вне платформ собственной VA-лицензии не имеют: посредники SFC работают с VA на дополнительных условиях к лицензиям по Ордонансу о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Ordinance, SFO, Cap. 571), банки — по требованиям Денежно-кредитного управления Гонконга (Hong Kong Monetary Authority, HKMA), часть операторов остаётся нерегулируемой.

Проект 2024 года предусматривал лицензирование внебиржевого (OTC) обмена VA Комиссаром таможни и акцизов (Commissioner of Customs and Excise), но заявление правительства о политике в области цифровых активов Policy Statement 2.0 от 26.06.2025 передало оба будущих режима SFC как ведущему регулятору.

«Виртуальный актив» в AMLO прямо исключает ценные бумаги и фьючерсные контракты, поэтому токенизированные ценные бумаги остаются под SFO. AMLO уже запрещает вести бизнес по оказанию VA-услуги или выдавать себя за такого оператора без лицензии на эту услугу (ст. 53ZRD); реформа добавляет к перечню VA-услуг дилинг и хранение (итоги консультации по хранению, п. 5).

Таблица сопоставляет оба режима. Цифры взяты из итогов консультаций и консультационных документов; окончательные значения определит законопроект.

Минимум оплаченного капитала кастодиана вдвое выше дилерского и построен по образцу требований к депозитариям типа 13 по SFO. Требования к руководству у обоих режимов одинаковые, у кастодиана лицензирование охватывает ещё и всю цепочку доступа к ключам.

От консультаций к законопроекту

Режимы прошли три раунда публичных консультаций с 2024 года; следующий шаг — законопроект.

На 29.09.2026 законопроект не опубликован и не внесён: в перечне законопроектов LegCo за сессию 2026 года поправок к AMLO нет, последний законопроект прошёл первое чтение 15.07.2026. Позицию комиссии по финансовым вопросам фиксирует протокол заседания 01.06.2026, позицию правительства от 24.06.2026 — ответ на запрос LCQ11.

Что следует из статуса

Все требования ниже — положения итогов консультаций или консультационных документов, которые итоги не пересматривали; где это важно, стадия указана. Детальные кодексы и руководства SFC издаст после завершения законодательной работы (документ FSTB и SFC для комиссии LegCo, п. 23), и на 29.09.2026 консультаций по ним не было.

Лицензия дилера

Дилерский режим построен по образцу типа 1 (сделки с ценными бумагами) по SFO, но его периметр шире нынешних условий SFC: он охватит и нерегулируемых операторов, и сами торговые платформы.

Периметр по модели типа 1

По итогам консультаций режим будет охватывать любого, кто в порядке предпринимательской деятельности заключает или предлагает заключить сделку, побуждает или пытается побудить другое лицо заключить сделку о приобретении, отчуждении, подписке на VA или их андеррайтинге (итоги консультации по дилингу, п. 3).

Консультационные материалы и итоги раскладывают периметр по видам услуг (пресс-релиз от 27.06.2025; итоги, п. 4–7).

Второй элемент первоначального определения — сделки ради дохода от VA или колебаний их стоимости — из режима убран, чтобы не дублировать лицензирование деривативов (п. 5). Наряду с маржинальной торговлей открытыми остались стейкинг, заимствование и кредитование в VA (п. 7).

В рамках нынешних условий SFC с 11.02.2026 разрешает VA-брокерам, которые уже ведут маржинальное кредитование по ценным бумагам, кредитовать этих клиентов для сделок с VA; из VA в залог принимаются только биткоин и эфир с дисконтом не менее 60% (циркуляр SFC 26EC5). 27.05.2026 HKMA распространило аналогичные стандарты на банки (циркуляр HKMA).

Кто должен получить лицензию

Из групп, которым, по консультационному документу, понадобится лицензия или регистрация дилера, в режиме дилинга остаются три (п. 2.12).

• Действующие посредники SFC, которые уже совершают сделки с VA для клиентов на условиях к своим лицензиям.
• Лицензированные SFC торговые платформы — независимо от того, совершают ли они внебиржевые сделки.
• Нерегулируемые дилеры, включая внебиржевые обменные сервисы (OTC-дески) и обменные пункты с физическим офисом.

Для первых двух предусмотрено ускоренное одобрение; четвёртую группу из документа — управляющих фондами VA — позже перевели в отдельный режим управления VA.

Лицензия money service operator (MSO), которую выдаёт Таможенно-акцизное управление (Customs and Excise Department, C&ED), охватывает только обмен валют и денежные переводы; руководство C&ED по лицензированию MSO в редакции мая 2026 года виртуальные активы не упоминает. Обмен VA на фиат или на другие VA относится к дилингу, поэтому после вступления режима в силу OTC-деску с лицензией MSO понадобится ещё лицензия или регистрация дилера VA. Сам режим MSO описан в статье о лицензии MSO в Гонконге.

Исключения

Список исключений ещё не закрыт: часть позиций решена, часть только рассматривается.

Пока законопроект не опубликован, исключения из последней строки остаются предложениями (итоги консультации по дилингу, п. 10–11; итоги консультации по консультированию и управлению, п. 38–39). Режим эмитентов стейблкоинов описан в статье о Stablecoins Ordinance и лицензии эмитента HKMA.

Требования к дилеру

Требования к дилеру повторяют модель типа 1; последняя колонка показывает, что закреплено в итогах консультаций, а что осталось предложением консультационного документа июня 2025 года.

Ответственные сотрудники (responsible officers, RO) — лица, одобренные SFC для руководства регулируемой деятельностью; требование о двух RO взято из SFO и режима платформ. Ликвидный капитал зависит от бизнес-модели, а резерв на 12 месяцев расходов, который консультационный документ предлагал как постоянное требование, в итогах стал правом SFC (итоги консультации по дилингу, п. 29).

Самое жёсткое условие — хранение. Иностранных регулируемых кастодианов SFC допускать не намерена, ссылаясь на сложности с принудительным исполнением, надзором и защитой инвесторов, по крайней мере пока режим новый (п. 26). Открытым остался вопрос, сможет ли дилер брать ликвидность у платформ и поставщиков без лицензии SFC: первым шагом SFC разрешила лицензированным платформам общую книгу заявок с внутригрупповой ликвидностью и пересматривает требования к VA-посредникам (п. 17–18).

Лицензия кастодиана: тест приватного ключа

Режим хранения построен вокруг одного вопроса — кто контролирует средство, позволяющее переводить VA клиентов. Лицензия понадобится тому, кто хранит такой инструмент для любого лица, — на практике приватные ключи или их аналоги (итоги консультации по хранению, п. 6–7); решающим признаком служит способность перевести активы.

Кому нужна лицензия

Итоги консультаций разбирают типовые модели хранения; результат сведён в таблицу (п. 8–16, 32).

Территориальный критерий связан с местом работы: лицензия понадобится, если услуга оказывается из Гонконга, даже когда все клиенты за рубежом. Лицензированный кастодиан может опираться на зарубежную инфраструктуру своей группы, если сохраняет способность самостоятельно и единолично перемещать активы клиентов.

Кому понадобится отдельная лицензия

Итоги консультаций прямо называют тех, кто сегодня хранит ключи и должен будет получить отдельную лицензию или регистрацию кастодиана (п. 35).

• Ассоциированные компании лицензированных платформ, которые хранят ключи клиентов и хотят продолжать.
• Лицензиаты типа 13 по SFO, банки, дочерние компании местных банков и лицензиаты SVF, если сами хранят ключи.
• Управляющие фондами, которые самостоятельно хранят VA своих фондов.

От лицензиатов SVF HKMA ожидает только дилинга и хранения specified stablecoins лицензированных эмитентов, без консультирования и управления VA (документ FSTB и SFC для комиссии LegCo, сноска 2). Кастодиану, который хочет ещё и обменивать VA или совершать спотовые сделки, консультационный документ предлагал получить лицензию дилера либо создать для этого отдельную компанию (консультационный документ по хранению, п. 2.29).

Исключения

Эмитент стейблкоинов с лицензией HKMA по Stablecoins Ordinance (Cap. 656), который хранит только выпущенные им стейблкоины, будет освобождён от лицензии кастодиана, хотя и хранит приватные ключи (итоги консультации по хранению, п. 34). Ещё два исключения правительство намерено ввести (документ для комиссии LegCo, п. 16).

• Компании, которые хранят VA для компаний своей группы.
• Юристы и бухгалтеры, у которых хранение VA целиком вспомогательно к профессиональной практике: например, резервные копии ключей клиентов или управление активами по назначению суда.

Для управляющих фондами итоги консультаций мая 2026 года не ввели числового лимита на самостоятельное хранение. Если токен не поддерживает ни один квалифицированный кастодиан, SFC установит требования к самостоятельному хранению такого VA; если же хранение превращается в бизнес, понадобится лицензия кастодиана (итоги консультации по консультированию и управлению, п. 57).

Требования к кастодиану

Требования к кастодиану будут строже дилерских по капиталу и по кругу лицензируемых людей.

Круг цепочки хранения широк: высшее руководство, лица с прямым доступом к приватным ключам или правом инициировать и одобрять переводы, участники мультиподписи и пороговой подписи, сотрудники с доступом к генерации, хранению и восстановлению ключей. Сотрудники группы, выполняющие такие функции, аккредитуются при лицензированном кастодиане; административный персонал и внутренние службы — кадры, финансы, юристы, комплаенс — в этот круг не входят (итоги консультации по хранению, п. 23–27).

Основой требований SFC станет глава X Руководства для операторов VATP о хранении активов клиентов, детализированная циркуляром 25EC44. Циркуляр требует назначить хотя бы одного RO или руководителя направления (manager-in-charge) для надзора за хранением, генерировать и хранить сид-фразы и приватные ключи на изолированных от сети устройствах холодного кошелька и применять белые списки против переводов на неодобренные адреса; SFC прямо указала, что эти стандарты станут базовыми ожиданиями и для кастодианов.

Стейкинг SFC предлагает разрешить кастодианам при надёжных мерах защиты, аналогичных требованиям к платформам, а правила переводов третьим лицам пересматривает. Перечень хранимых VA ограничивать не будут, но потребуют тщательной проверки токенов (п. 37, 40).

Траст, холодное хранение и компенсация

Три параметра, от которых зависит защита клиента при сбое кастодиана, для нового режима не зафиксированы. Для сравнения служат действующие правила для платформ и требования HKMA к банкам от 27.05.2026.

Правила для платформ закреплены в пунктах 10.1, 10.6 и 10.22 Руководства для операторов VATP. Для кастодианов SFC намерена рассмотреть гибкий подход к технологиям хранения и пропорциям, а компенсация и страхование станут предметом отдельной консультации; будет ли у самостоятельного кастодиана прямая обязанность держать активы в трасте, итоги консультаций не решили (итоги по хранению, п. 38, 43–44; консультационный документ по хранению, п. 2.39).

Для банков правила уже действуют: 27.05.2026 HKMA выпустило обновлённые правила хранения цифровых активов, включая VA, для банков и дочерних компаний местных банков, заменив циркуляр от 20.02.2024 (циркуляр HKMA). Банк вправе передать хранение VA только другому банку или дочерней компании местного банка, лицензированной SFC платформе или эмитенту с лицензией HKMA в отношении выпущенных этим эмитентом стейблкоинов (приложение, п. 11 и 14). Для небанковского кастодиана капитал и сборы известны из итогов консультаций, а расходы на страхование и компенсацию останутся неизвестными до консультации SFC.

SFC и HKMA: разделение надзора

Регуляторов два, и роли разделены по типу заявителя. SFC устанавливает требования для обоих режимов и непосредственно надзирает за лицензиатами; HKMA ведёт текущий надзор за банками и лицензиатами SVF, зарегистрированными для дилинга или хранения (пресс-релиз от 27.06.2025; консультационный документ по хранению, п. 2.12).

Для консультирования и управления VA регистрироваться в SFC смогут только банки: HKMA не ожидает, что эти услуги будут оказывать эмитенты стейблкоинов и лицензиаты SVF. Под новую архитектуру правительство при необходимости изменит Banking Ordinance (Cap. 155) и Payment Systems and Stored Value Facilities Ordinance (Cap. 584); режим SVF описан в статье о лицензии SVF в Гонконге.

Вступление в силу без deeming

Правительство и SFC отказались от правила, по которому действующие дилеры и кастодианы считались бы лицензированными до решения по их заявлениям: по оценке FSTB и SFC, оно создало бы путаницу в регуляторном статусе и не лучшим образом защищало бы инвесторов. Каждый режим вступит в силу в полном объёме в дату начала действия норм закона, а дату выберут с учётом времени, которое нужно рынку на перестройку бизнеса (итоги консультации по дилингу, п. 31–32; по хранению — п. 48–49).

Путь к лицензии регуляторы описывают в три этапа.

1. Предварительное обращение (pre-application) в SFC или HKMA: регулятор сопровождает заявителя в процедуре лицензирования или регистрации.
2. Для кастодиана — внешняя оценка политик, процедур, систем и контролей после развёртывания систем; SFC становится стороной договора с оценщиком.
3. Лицензия или регистрация к дате начала действия режима; с этой даты работать без неё нельзя.

Ускоренное одобрение получат лицензированные SFC платформы, а также лицензированные компании и зарегистрированные банки, уже оказывающие услуги дилинга VA. Для хранения ускоренный порядок распространяется на ассоциированные компании платформ, банки и их дочерние компании, которые уже прошли проверку SFC или HKMA и уже оказывают такие услуги (п. 35–36; по хранению — п. 51).

Для действующих посредников SFC это означает новую заявку: режимы дилинга, консультирования и управления заменят условия, которые сейчас добавлены к их лицензиям по SFO (итоги консультации по консультированию и управлению, п. 62), а ускоренное одобрение лишь сокращает этот путь.

Маркетинг, санкции и обжалование

После вступления режимов в силу никто — ни в Гонконге, ни за рубежом — не сможет активно предлагать услуги дилинга VA публике Гонконга без лицензии или регистрации SFC; тот же запрет будет действовать для хранения, консультирования и управления. Что считается активным маркетингом, SFC разъяснит отдельно (итоги консультации по дилингу, п. 40–41).

Санкции предложено выстроить по образцу режима платформ; итоги консультаций подтвердили, что предложение будет реализовано. Консультационные документы и материалы для комиссии LegCo называют такие меры (консультационный документ по дилингу, п. 2.39; документ для комиссии LegCo, п. 26).

Решения SFC и HKMA по новым режимам будут обжаловаться в действующем Апелляционном трибунале по AMLO (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Review Tribunal).

Консультирование и управление VA

Тем же законопроектом вводятся ещё две лицензии. Консультация по ним шла с 24.12.2025 по 23.01.2026 и собрала 51 заключение; по итогам от 26.05.2026 консультирование по VA выровнено с типом 4 по SFO (консультирование по ценным бумагам), управление VA — с типом 9 (управление активами) (пресс-релиз от 26.05.2026). Сами эти типы и нынешние условия для работы с VA описаны в сопутствующей статье о лицензиях SFC в Гонконге (типы 1, 2, 4, 9 и responsible officers).

Все четыре режима удобно сравнить по трём осям: образцу в SFO, капиталу и тому, где лежат активы клиентов.

При нескольких лицензиях будет действовать наибольшее требование к капиталу, и парные лицензии по SFO и по VA капитал не удвоят (итоги консультации, п. 25–26, 48–49). Порога существенности в режиме управления не будет: управляющим по типу 9, у которых доля VA в портфелях ниже нынешнего порога 10%, тоже понадобится лицензия на управление VA (п. 51). Управляющему, который совершает сделки с VA только в рамках мандата, отдельная лицензия дилера не понадобится (п. 38), а частные фонды, в отличие от дилеров, смогут хранить VA у квалифицированных кастодианов в любой стране (п. 56–57).

Место среди действующих режимов

Таблица показывает, какой действующий гонконгский режим дополняет каждая новая лицензия и где проходит граница.

Граница проходит по услуге: одна компания может нуждаться в нескольких разрешениях одновременно. Карта криптолицензий сопоставляет платформенный режим с другими крипторежимами, а профиль HashKey Group показывает гонконгскую группу с лицензированной платформой. Европейская лицензия на те же услуги — лицензия CASP по MiCA, общий обзор гонконгских компаний и лицензий — в хабе «Гонконг: компания, резидентство, банки и лицензии».

Риски и открытые вопросы

Главный риск — жёсткая дата начала действия без deeming. Второй — зависимость дилеров от кастодианов под надзором SFC: пока иностранные кастодианы не допускаются, модель дилера, держащего VA клиентов, опирается только на гонконгский рынок хранения. Третий — шесть вопросов, которые итоги консультаций оставили открытыми; от них зависит экономика обоих режимов.

• Разрешат ли дилерам маржинальную торговлю, стейкинг и кредитование в VA.
• Смогут ли дилеры брать ликвидность у поставщиков без лицензии SFC.
• Будет ли у кастодиана прямая обязанность держать активы в трасте.
• Какую долю активов кастодиан будет обязан держать в холодном хранении.
• Какие требования к компенсации и страхованию получат кастодианы.
• Какие исключения из режима дилинга войдут в закон.

Группу с лицензированной платформой реформа затрагивает дважды: ассоциированной компании, которая сегодня хранит ключи клиентов и хочет продолжать, понадобится собственная лицензия кастодиана с капиталом HK$10 млн, а самой платформе — лицензия дилера.