# Гонконг: новые лицензии на дилинг и хранение виртуальных активов

> Лицензии дилера и кастодиана виртуальных активов в Гонконге: периметр типа 1, тест приватного ключа, капитал HK$5 млн и HK$10 млн; законопроект — IV кв. 2026.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-29T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/hk-virtual-asset-dealing-custody
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 163a5862ea78972bcede819454e91cbd9b0ed48227c8f2a5be5bedce874755f3
Cite as: Гонконг: новые лицензии на дилинг и хранение виртуальных активов. wiki.private.law. https://wiki.private.law/hk-virtual-asset-dealing-custody. Version 163a5862ea78972bcede819454e91cbd9b0ed48227c8f2a5be5bedce874755f3.
Topics: banking, investments
Jurisdictions: hong-kong
Functional tags: license
Product tags: crypto, custody, license-sfc, compliance
Semantic tags: license, crypto, custody, license-sfc, compliance

---

## Концепция

Гонконг вводит две новые лицензии для рынка виртуальных активов (virtual assets, VA): на дилинг — от обмена VA до брокерских и блочных сделок для клиентов — и на хранение VA клиентов. Обе создаются поправками к Ордонансу о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, AMLO, Cap. 615), а выдавать их будет Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Commission, SFC). Политику определили итоги консультаций Бюро финансовых услуг и казначейства (Financial Services and the Treasury Bureau, FSTB) и SFC [от 24.12.2025](https://www.info.gov.hk/gia/general/202512/24/P2025122400265.htm).

На 29 сентября 2026 года закона ещё нет. По [приложению к ежегодному посланию главы администрации (Policy Address) 2026 года от 16.09.2026](https://www.policyaddress.gov.hk/2026/public/pdf/supplement/supplement-full_en.pdf) текст законопроекта готовится, и внести его в Законодательный совет (Legislative Council, LegCo) рассчитывают в IV квартале 2026 года. Дата вступления в силу не назначена; правила, по которому действующие операторы считались бы лицензированными (deeming), не будет. Тем же законопроектом вводятся лицензии на консультирование по VA и управление VA — итоги консультации по ним опубликованы [26.05.2026](https://www.info.gov.hk/gia/general/202605/26/P2026052600567.htm).

### Что отличает модель

Три свойства определяют, кому и зачем понадобятся новые лицензии.

**Критерий — деятельность**

Лицензия понадобится любому, кто в порядке бизнеса совершает или организует сделки с VA: от небольшого обмена в офисе до брокерских и блочных сделок онлайн. Цель сделки значения не имеет, поэтому под режим может попасть и платёжный провайдер, предлагающий конвертацию VA.

**Хранение определяется ключом**

Лицензия кастодиана понадобится тому, кто хранит приватные ключи или их аналоги и может единолично перевести VA клиентов. Управляющему, передавшему хранение стороннему кастодиану, она не понадобится.

**Режимы связаны между собой**

Лицензированный дилер будет обязан держать VA клиентов у кастодиана под надзором SFC. Иностранные регулируемые кастодианы на старте режима не допускаются, поэтому дилеры, держащие VA клиентов, зависят от кастодианов с лицензией или регистрацией SFC.

### Зачем нужен новый режим

Сегодня AMLO лицензирует торговые платформы VA (virtual asset trading platforms, VATP): этот режим действует с июня 2023 года, и в [списке SFC](https://www.sfc.hk/en/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/Virtual-assets/Virtual-asset-trading-platforms-operators/Lists-of-virtual-asset-trading-platforms) на 29.09.2026 значится 13 лицензированных платформ. Дилеры и кастодианы вне платформ собственной VA-лицензии не имеют: посредники SFC работают с VA на дополнительных условиях к лицензиям по Ордонансу о ценных бумагах и фьючерсах (Securities and Futures Ordinance, SFO, Cap. 571), банки — по требованиям Денежно-кредитного управления Гонконга (Hong Kong Monetary Authority, HKMA), часть операторов остаётся нерегулируемой.

Проект 2024 года предусматривал лицензирование внебиржевого (OTC) обмена VA Комиссаром таможни и акцизов (Commissioner of Customs and Excise), но заявление правительства о политике в области цифровых активов [Policy Statement 2.0 от 26.06.2025](https://www.info.gov.hk/gia/general/202506/26/P2025062600269.htm) передало оба будущих режима SFC как ведущему регулятору.

«Виртуальный актив» в AMLO прямо исключает ценные бумаги и фьючерсные контракты, поэтому токенизированные ценные бумаги остаются под SFO. AMLO уже запрещает вести бизнес по оказанию VA-услуги или выдавать себя за такого оператора без лицензии на эту услугу (ст. 53ZRD); реформа добавляет к перечню VA-услуг дилинг и хранение ([итоги консультации по хранению, п. 5](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/Custodian_consultation_conclusion_e.pdf)).

Таблица сопоставляет оба режима. Цифры взяты из итогов консультаций и консультационных документов; окончательные значения определит законопроект.

| Параметр | Дилинг VA | Хранение VA |
| --- | --- | --- |
| Регулятор и акт | SFC; поправки к AMLO (Cap. 615); HKMA — текущий надзор за банками и лицензиатами систем хранения стоимости (stored value facilities, SVF) | То же |
| Деятельность | Сделки с VA по модели типа 1: обмен, брокерские и блочные сделки; хранение VA клиентов не включает | Хранение приватных ключей, позволяющих переводить VA клиентов; обмен — по отдельной лицензии дилера |
| Капитал | HK$5 млн оплаченного и до HK$3 млн ликвидного | HK$10 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного |
| Статус и срок | Законопроект ожидается в IV квартале 2026 года; дата вступления в силу не назначена | То же |
| Люди | Не менее двух ответственных сотрудников (RO); все исполнительные директора — RO (предложение) | То же; все участники цепочки доступа к ключам — с лицензией или аккредитацией |
| Активы клиентов | Только у кастодианов под надзором SFC | База — глава X Руководства для VATP и циркуляр SFC 25EC44 |
| Территория | Активный маркетинг публике Гонконга, в том числе из-за рубежа, — только с лицензией или регистрацией SFC | Лицензия нужна при работе из Гонконга, в том числе для иностранных клиентов |
| Вход | Без deeming; ускоренное одобрение для VATP и посредников SFC, уже работающих с VA | Без deeming; ускоренное одобрение для ассоциированных компаний (associated entities) VATP, банков и их дочерних компаний |

Минимум оплаченного капитала кастодиана вдвое выше дилерского и построен по образцу требований к депозитариям типа 13 по SFO. Требования к руководству у обоих режимов одинаковые, у кастодиана лицензирование охватывает ещё и всю цепочку доступа к ключам.

## От консультаций к законопроекту

Режимы прошли три раунда публичных консультаций с 2024 года; следующий шаг — законопроект.

| Дата | Событие |
| --- | --- |
| Февраль – апрель 2024 | Консультация о таможенной лицензии для OTC-обмена VA |
| 26.06.2025 | Policy Statement 2.0: SFC — ведущий регулятор дилинга и хранения цифровых активов |
| 27.06.2025 | Консультационные документы по дилингу и хранению; консультация продлилась до 29.08.2025 |
| 24.12.2025 | Итоги: 101 заключение по дилингу, 93 по хранению; старт консультации по консультированию и управлению |
| 23.01.2026 | Консультация по консультированию и управлению завершена, 51 заключение |
| 26.05.2026 | Итоги по консультированию и управлению; единый пакет из четырёх режимов, законопроект — в 2026 году |
| 01.06.2026 | Комиссия LegCo по финансовым вопросам поддержала внесение законопроекта |
| 24.06.2026 | Правительство сообщило LegCo, что внесёт законопроект в 2026 году |
| 16.09.2026 | Приложение к Policy Address: текст готовится, внесение ожидается в IV квартале 2026 года |

На 29.09.2026 законопроект не опубликован и не внесён: в [перечне законопроектов LegCo](https://www.legco.gov.hk/en/legco-business/council/bills.html) за сессию 2026 года поправок к AMLO нет, последний законопроект прошёл первое чтение 15.07.2026. Позицию комиссии по финансовым вопросам фиксирует [протокол заседания 01.06.2026](https://www.legco.gov.hk/yr2026/english/panels/fa/minutes/fa20260601.pdf), позицию правительства от 24.06.2026 — [ответ на запрос LCQ11](https://www.info.gov.hk/gia/general/202606/24/P2026062400325.htm).

### Что следует из статуса

Все требования ниже — положения итогов консультаций или консультационных документов, которые итоги не пересматривали; где это важно, стадия указана. Детальные кодексы и руководства SFC издаст после завершения законодательной работы ([документ FSTB и SFC для комиссии LegCo, п. 23](https://www.legco.gov.hk/yr2026/english/panels/fa/papers/fa20260601cb1-530-6-e.pdf)), и на 29.09.2026 консультаций по ним не было.

## Лицензия дилера

Дилерский режим построен по образцу типа 1 (сделки с ценными бумагами) по SFO, но его периметр шире нынешних условий SFC: он охватит и нерегулируемых операторов, и сами торговые платформы.

### Периметр по модели типа 1

По итогам консультаций режим будет охватывать любого, кто в порядке предпринимательской деятельности заключает или предлагает заключить сделку, побуждает или пытается побудить другое лицо заключить сделку о приобретении, отчуждении, подписке на VA или их андеррайтинге ([итоги консультации по дилингу, п. 3](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VAdealing_consultation_conclusion_e.pdf)).

Консультационные материалы и итоги раскладывают периметр по видам услуг ([пресс-релиз от 27.06.2025](https://www.info.gov.hk/gia/general/202506/27/P2025062700385.htm); итоги, п. 4–7).

| Услуга | Режим |
| --- | --- |
| Небольшой обмен VA на VA или на фиат, в офисе или онлайн | Дилинг |
| Брокерские операции и блочные сделки | Дилинг |
| Конвертация VA у платёжного провайдера | Дилинг: критерий — деятельность, цель сделки значения не имеет |
| Маржинальная торговля VA | Дилинг; допустят ли её для лицензиатов, не решено |
| Деривативы и структурные продукты на VA | Вне режима: типы 1, 2 и 11 по SFO |
| Только токенизированные ценные бумаги | Вне режима: остаются под SFO |

Второй элемент первоначального определения — сделки ради дохода от VA или колебаний их стоимости — из режима убран, чтобы не дублировать лицензирование деривативов (п. 5). Наряду с маржинальной торговлей открытыми остались стейкинг, заимствование и кредитование в VA (п. 7).

В рамках нынешних условий SFC с 11.02.2026 разрешает VA-брокерам, которые уже ведут маржинальное кредитование по ценным бумагам, кредитовать этих клиентов для сделок с VA; из VA в залог принимаются только биткоин и эфир с дисконтом не менее 60% ([циркуляр SFC 26EC5](https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=26EC5)). 27.05.2026 HKMA распространило аналогичные стандарты на банки ([циркуляр HKMA](https://brdr.hkma.gov.hk/eng/doc-ldg/docId/getPdf/20260527-1-EN/20260527-1-EN.pdf)).

### Кто должен получить лицензию

Из групп, которым, по консультационному документу, понадобится лицензия или регистрация дилера, в режиме дилинга остаются три ([п. 2.12](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VADEALING_consultation_paper_en.pdf)).

- Действующие посредники SFC, которые уже совершают сделки с VA для клиентов на условиях к своим лицензиям.
- Лицензированные SFC торговые платформы — независимо от того, совершают ли они внебиржевые сделки.
- Нерегулируемые дилеры, включая внебиржевые обменные сервисы (OTC-дески) и обменные пункты с физическим офисом.
Для первых двух предусмотрено ускоренное одобрение; четвёртую группу из документа — управляющих фондами VA — позже перевели в отдельный режим управления VA.

Лицензия money service operator (MSO), которую выдаёт Таможенно-акцизное управление (Customs and Excise Department, C&ED), охватывает только обмен валют и денежные переводы; [руководство C&ED по лицензированию MSO](https://eservices.customs.gov.hk/MSOS/download/guideline/Licensing_Guide_en.pdf) в редакции мая 2026 года виртуальные активы не упоминает. Обмен VA на фиат или на другие VA относится к дилингу, поэтому после вступления режима в силу OTC-деску с лицензией MSO понадобится ещё лицензия или регистрация дилера VA. Сам режим MSO описан в статье [о лицензии MSO в Гонконге](https://wiki.private.law/mso-license-hk).

### Исключения

Список исключений ещё не закрыт: часть позиций решена, часть только рассматривается.

| Кто освобождается | В какой части | Стадия |
| --- | --- | --- |
| Эмитенты стейблкоинов с лицензией HKMA | Их регулируемая деятельность со стейблкоинами | Итоги консультаций, декабрь 2025 |
| Лицензиаты по управлению VA | Сделки с VA только в рамках мандата управления | Итоги консультаций, май 2026 |
| Посредники SFC | Деятельность по SFO с Relevant Stablecoins — specified stablecoins лицензиатов HKMA | Итоги консультаций, май 2026 |
| Лица, совершающие сделки через дилера под надзором SFC, в качестве принципала или внутри группы либо оплачивающие VA товары и услуги | Эти сделки | Рассматриваются |

Пока законопроект не опубликован, исключения из последней строки остаются предложениями ([итоги консультации по дилингу, п. 10–11](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VAdealing_consultation_conclusion_e.pdf); [итоги консультации по консультированию и управлению, п. 38–39](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VASPVAMSP_consultation_conclusion_e.pdf)). Режим эмитентов стейблкоинов описан в статье [о Stablecoins Ordinance и лицензии эмитента HKMA](https://wiki.private.law/hk-stablecoin-ordinance).

### Требования к дилеру

Требования к дилеру повторяют модель типа 1; последняя колонка показывает, что закреплено в итогах консультаций, а что осталось предложением консультационного документа июня 2025 года.

| Требование | Содержание | Стадия |
| --- | --- | --- |
| Заявитель | Кроме банков: гонконгская компания с постоянным местом деятельности или иностранная компания, зарегистрированная по Cap. 622 (Companies Ordinance); помещение для документации | Предложение |
| Надлежащее лицо (fit and proper) | Заявитель, существенные акционеры и сотрудники, выполняющие функции дилинга | Предложение |
| Ответственные сотрудники | Не менее двух RO, одобренных SFC (у банка — двух исполнительных должностных лиц, executive officers, одобренных HKMA); все исполнительные директора — RO | Предложение |
| Капитал | HK$5 млн оплаченного, до HK$3 млн ликвидного; SFC может потребовать запас на 12 месяцев расходов | Итоги консультаций |
| Активы клиентов | Только у кастодианов под надзором SFC | Итоги консультаций |
| Токены для розницы | Как у VATP: крупные VA не менее чем в двух приемлемых индексах двух провайдеров и стейблкоины лицензиатов HKMA | Предложение |
| Сборы | Как по типу 1: HK$4 740 за заявление и ежегодно; для банка — HK$23 500 и HK$35 000 | Итоги консультаций |

Ответственные сотрудники (responsible officers, RO) — лица, одобренные SFC для руководства регулируемой деятельностью; требование о двух RO взято из SFO и режима платформ. Ликвидный капитал зависит от бизнес-модели, а резерв на 12 месяцев расходов, который консультационный документ предлагал как постоянное требование, в итогах стал правом SFC ([итоги консультации по дилингу, п. 29](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VAdealing_consultation_conclusion_e.pdf)).

Самое жёсткое условие — хранение. Иностранных регулируемых кастодианов SFC допускать не намерена, ссылаясь на сложности с принудительным исполнением, надзором и защитой инвесторов, по крайней мере пока режим новый (п. 26). Открытым остался вопрос, сможет ли дилер брать ликвидность у платформ и поставщиков без лицензии SFC: первым шагом SFC разрешила лицензированным платформам общую книгу заявок с внутригрупповой ликвидностью и пересматривает требования к VA-посредникам (п. 17–18).

## Лицензия кастодиана: тест приватного ключа

Режим хранения построен вокруг одного вопроса — кто контролирует средство, позволяющее переводить VA клиентов. Лицензия понадобится тому, кто хранит такой инструмент для любого лица, — на практике приватные ключи или их аналоги ([итоги консультации по хранению, п. 6–7](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/Custodian_consultation_conclusion_e.pdf)); решающим признаком служит способность перевести активы.

### Кому нужна лицензия

Итоги консультаций разбирают типовые модели хранения; результат сведён в таблицу (п. 8–16, 32).

| Модель | Нужна ли лицензия |
| --- | --- |
| Провайдер может единолично перевести VA клиентов | Да |
| Провайдер MPC (многосторонних вычислений, multi-party computation), клиент которого может сам восстановить полный ключ или вернуть доступ без провайдера | Нет |
| Прочие схемы совместного контроля | Оценка в каждом случае |
| Кастодиальный стейкинг с возможностью перевести VA клиентов | Да |
| Некастодиальный кошелёк без возможности перевода | Скорее всего, нет |
| Управляющий фондом или трасти верхнего уровня, передавший хранение стороннему кастодиану | Нет |
| Хранение из Гонконга для иностранных клиентов | Да |
| Хранение только токенизированных ценных бумаг | Нет |

Территориальный критерий связан с местом работы: лицензия понадобится, если услуга оказывается из Гонконга, даже когда все клиенты за рубежом. Лицензированный кастодиан может опираться на зарубежную инфраструктуру своей группы, если сохраняет способность самостоятельно и единолично перемещать активы клиентов.

### Кому понадобится отдельная лицензия

Итоги консультаций прямо называют тех, кто сегодня хранит ключи и должен будет получить отдельную лицензию или регистрацию кастодиана (п. 35).

- Ассоциированные компании лицензированных платформ, которые хранят ключи клиентов и хотят продолжать.
- Лицензиаты типа 13 по SFO, банки, дочерние компании местных банков и лицензиаты SVF, если сами хранят ключи.
- Управляющие фондами, которые самостоятельно хранят VA своих фондов.
От лицензиатов SVF HKMA ожидает только дилинга и хранения specified stablecoins лицензированных эмитентов, без консультирования и управления VA ([документ FSTB и SFC для комиссии LegCo, сноска 2](https://www.legco.gov.hk/yr2026/english/panels/fa/papers/fa20260601cb1-530-6-e.pdf)). Кастодиану, который хочет ещё и обменивать VA или совершать спотовые сделки, консультационный документ предлагал получить лицензию дилера либо создать для этого отдельную компанию ([консультационный документ по хранению, п. 2.29](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VACUSTODY_consultation_paper_en.pdf)).

### Исключения

Эмитент стейблкоинов с лицензией HKMA по Stablecoins Ordinance (Cap. 656), который хранит только выпущенные им стейблкоины, будет освобождён от лицензии кастодиана, хотя и хранит приватные ключи ([итоги консультации по хранению, п. 34](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/Custodian_consultation_conclusion_e.pdf)). Ещё два исключения правительство намерено ввести ([документ для комиссии LegCo, п. 16](https://www.legco.gov.hk/yr2026/english/panels/fa/papers/fa20260601cb1-530-6-e.pdf)).

- Компании, которые хранят VA для компаний своей группы.
- Юристы и бухгалтеры, у которых хранение VA целиком вспомогательно к профессиональной практике: например, резервные копии ключей клиентов или управление активами по назначению суда.
Для управляющих фондами итоги консультаций мая 2026 года не ввели числового лимита на самостоятельное хранение. Если токен не поддерживает ни один квалифицированный кастодиан, SFC установит требования к самостоятельному хранению такого VA; если же хранение превращается в бизнес, понадобится лицензия кастодиана ([итоги консультации по консультированию и управлению, п. 57](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VASPVAMSP_consultation_conclusion_e.pdf)).

### Требования к кастодиану

Требования к кастодиану будут строже дилерских по капиталу и по кругу лицензируемых людей.

| Требование | Содержание | Стадия |
| --- | --- | --- |
| Капитал | HK$10 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного; SFC может добавить требования по масштабу бизнеса; банков не касается | Итоги консультаций |
| Ответственные сотрудники | Не менее двух RO (у банка — двух executive officers, одобренных HKMA); все исполнительные директора — RO | Предложение |
| Цепочка ключей | Лицензия или статус relevant individual для всех, кто выполняет ключевые функции хранения | Итоги консультаций |
| Полномочия | Ключевые функции — только RO, executive officers, managers-in-charge, relevant managers или их делегаты | Итоги консультаций |
| Стандарты хранения | Глава X Руководства для VATP и циркуляр SFC 25EC44 от 15.08.2025 | Итоги консультаций |
| Внешняя оценка | Проверка политик, процедур, систем и контролей внешним оценщиком | Итоги консультаций |
| Сборы | Не ниже типа 3: сейчас HK$129 730 за заявление и ежегодно | Итоги консультаций |

Круг цепочки хранения широк: высшее руководство, лица с прямым доступом к приватным ключам или правом инициировать и одобрять переводы, участники мультиподписи и пороговой подписи, сотрудники с доступом к генерации, хранению и восстановлению ключей. Сотрудники группы, выполняющие такие функции, аккредитуются при лицензированном кастодиане; административный персонал и внутренние службы — кадры, финансы, юристы, комплаенс — в этот круг не входят ([итоги консультации по хранению, п. 23–27](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/Custodian_consultation_conclusion_e.pdf)).

Основой требований SFC станет глава X Руководства для операторов VATP о хранении активов клиентов, детализированная [циркуляром 25EC44](https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=25EC44). Циркуляр требует назначить хотя бы одного RO или руководителя направления (manager-in-charge) для надзора за хранением, генерировать и хранить сид-фразы и приватные ключи на изолированных от сети устройствах холодного кошелька и применять белые списки против переводов на неодобренные адреса; SFC прямо указала, что эти стандарты станут базовыми ожиданиями и для кастодианов.

Стейкинг SFC предлагает разрешить кастодианам при надёжных мерах защиты, аналогичных требованиям к платформам, а правила переводов третьим лицам пересматривает. Перечень хранимых VA ограничивать не будут, но потребуют тщательной проверки токенов (п. 37, 40).

### Траст, холодное хранение и компенсация

Три параметра, от которых зависит защита клиента при сбое кастодиана, для нового режима не зафиксированы. Для сравнения служат действующие правила для платформ и требования HKMA к банкам от 27.05.2026.

| Параметр | Платформы (VATP) | Банки (HKMA) | Кастодиан SFC |
| --- | --- | --- | --- |
| Правовой режим активов | Траст через ассоциированную компанию | — | Не решено |
| Холодное хранение | 98% VA клиентов | 98% VA клиентов | Гибкий подход; 98/2 не зафиксировано |
| Компенсация потерь | Механизм, одобренный SFC: 50% холодного и 100% горячего хранения | Ответственность за убытки по вине банка; ресурсы, например страховка | Отдельная консультация |
| Ключи | Изолированные устройства холодного кошелька | Генерация, хранение и резервирование в Гонконге | Стандарты 25EC44 как база |

Правила для платформ закреплены в пунктах 10.1, 10.6 и 10.22 [Руководства для операторов VATP](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/guidelines/Guidelines-for-Virtual-Asset-Trading-Platform-Operators/Guidelines-for-Virtual-Asset-Trading-Platform-Operators.pdf). Для кастодианов SFC намерена рассмотреть гибкий подход к технологиям хранения и пропорциям, а компенсация и страхование станут предметом отдельной консультации; будет ли у самостоятельного кастодиана прямая обязанность держать активы в трасте, итоги консультаций не решили ([итоги по хранению, п. 38, 43–44](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/Custodian_consultation_conclusion_e.pdf); [консультационный документ по хранению, п. 2.39](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VACUSTODY_consultation_paper_en.pdf)).

Для банков правила уже действуют: 27.05.2026 HKMA выпустило обновлённые правила хранения цифровых активов, включая VA, для банков и дочерних компаний местных банков, заменив циркуляр от 20.02.2024 ([циркуляр HKMA](https://brdr.hkma.gov.hk/eng/doc-ldg/docId/getPdf/20260527-6-EN/20260527-6-EN.pdf)). Банк вправе передать хранение VA только другому банку или дочерней компании местного банка, лицензированной SFC платформе или эмитенту с лицензией HKMA в отношении выпущенных этим эмитентом стейблкоинов ([приложение, п. 11 и 14](https://brdr.hkma.gov.hk/eng/doc-ldg/docId/getPdf/20260527-7-EN/20260527-7-EN.pdf)). Для небанковского кастодиана капитал и сборы известны из итогов консультаций, а расходы на страхование и компенсацию останутся неизвестными до консультации SFC.

## SFC и HKMA: разделение надзора

Регуляторов два, и роли разделены по типу заявителя. SFC устанавливает требования для обоих режимов и непосредственно надзирает за лицензиатами; HKMA ведёт текущий надзор за банками и лицензиатами SVF, зарегистрированными для дилинга или хранения ([пресс-релиз от 27.06.2025](https://www.info.gov.hk/gia/general/202506/27/P2025062700385.htm); [консультационный документ по хранению, п. 2.12](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VACUSTODY_consultation_paper_en.pdf)).

| Заявитель | Статус | Текущий надзор |
| --- | --- | --- |
| Самостоятельная компания | Лицензия SFC | SFC |
| Дочерняя компания местного банка (хранение) | Лицензия SFC | SFC |
| Банк | Регистрация в SFC после консультации SFC с HKMA | HKMA |
| Лицензиат SVF | Регистрация в SFC; только specified stablecoins | HKMA |

Для консультирования и управления VA регистрироваться в SFC смогут только банки: HKMA не ожидает, что эти услуги будут оказывать эмитенты стейблкоинов и лицензиаты SVF. Под новую архитектуру правительство при необходимости изменит Banking Ordinance (Cap. 155) и Payment Systems and Stored Value Facilities Ordinance (Cap. 584); режим SVF описан в статье [о лицензии SVF в Гонконге](https://wiki.private.law/svf-license-hk).

## Вступление в силу без deeming

Правительство и SFC отказались от правила, по которому действующие дилеры и кастодианы считались бы лицензированными до решения по их заявлениям: по оценке FSTB и SFC, оно создало бы путаницу в регуляторном статусе и не лучшим образом защищало бы инвесторов. Каждый режим вступит в силу в полном объёме в дату начала действия норм закона, а дату выберут с учётом времени, которое нужно рынку на перестройку бизнеса ([итоги консультации по дилингу, п. 31–32](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VAdealing_consultation_conclusion_e.pdf); по хранению — п. 48–49).

Путь к лицензии регуляторы описывают в три этапа.

1. Предварительное обращение (pre-application) в SFC или HKMA: регулятор сопровождает заявителя в процедуре лицензирования или регистрации.
2. Для кастодиана — внешняя оценка политик, процедур, систем и контролей после развёртывания систем; SFC становится стороной договора с оценщиком.
3. Лицензия или регистрация к дате начала действия режима; с этой даты работать без неё нельзя.
Ускоренное одобрение получат лицензированные SFC платформы, а также лицензированные компании и зарегистрированные банки, уже оказывающие услуги дилинга VA. Для хранения ускоренный порядок распространяется на ассоциированные компании платформ, банки и их дочерние компании, которые уже прошли проверку SFC или HKMA и уже оказывают такие услуги (п. 35–36; по хранению — п. 51).

> ⚠️ Переходного периода после даты начала действия не будет. Дилер или кастодиан, не обратившийся в SFC или HKMA на стадии предварительной подачи, в эту дату должен будет прекратить работу; регуляторы прямо предупреждают о перебоях в бизнесе для таких операторов.

Для действующих посредников SFC это означает новую заявку: режимы дилинга, консультирования и управления заменят условия, которые сейчас добавлены к их лицензиям по SFO ([итоги консультации по консультированию и управлению, п. 62](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VASPVAMSP_consultation_conclusion_e.pdf)), а ускоренное одобрение лишь сокращает этот путь.

## Маркетинг, санкции и обжалование

После вступления режимов в силу никто — ни в Гонконге, ни за рубежом — не сможет активно предлагать услуги дилинга VA публике Гонконга без лицензии или регистрации SFC; тот же запрет будет действовать для хранения, консультирования и управления. Что считается активным маркетингом, SFC разъяснит отдельно ([итоги консультации по дилингу, п. 40–41](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VAdealing_consultation_conclusion_e.pdf)).

Санкции предложено выстроить по образцу режима платформ; итоги консультаций подтвердили, что предложение будет реализовано. Консультационные документы и материалы для комиссии LegCo называют такие меры ([консультационный документ по дилингу, п. 2.39](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VADEALING_consultation_paper_en.pdf); [документ для комиссии LegCo, п. 26](https://www.legco.gov.hk/yr2026/english/panels/fa/papers/fa20260601cb1-530-6-e.pdf)).

| Нарушение | Предлагаемая санкция |
| --- | --- |
| Дилинг или хранение без лицензии, выдача себя за лицензиата, активный маркетинг | Штраф HK$5 млн и семь лет лишения свободы по обвинительному акту |
| Продолжение такого нарушения | Дополнительно HK$100 000 за каждый день |
| Мошеннические или вводящие в заблуждение действия в сделках с VA | Штраф HK$10 млн и десять лет лишения свободы |
| Ложные или вводящие в заблуждение сведения в заявлении на лицензию | Штраф HK$1 млн и два года лишения свободы |
| Дисциплинарные меры SFC | Денежное взыскание до HK$10 млн |

Решения SFC и HKMA по новым режимам будут обжаловаться в действующем Апелляционном трибунале по AMLO (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Review Tribunal).

## Консультирование и управление VA

Тем же законопроектом вводятся ещё две лицензии. Консультация по ним шла с 24.12.2025 по 23.01.2026 и собрала 51 заключение; по итогам от 26.05.2026 консультирование по VA выровнено с типом 4 по SFO (консультирование по ценным бумагам), управление VA — с типом 9 (управление активами) ([пресс-релиз от 26.05.2026](https://www.info.gov.hk/gia/general/202605/26/P2026052600567.htm)). Сами эти типы и нынешние условия для работы с VA описаны в [сопутствующей статье о лицензиях SFC в Гонконге](https://wiki.private.law/sfc-licensing-hong-kong) (типы 1, 2, 4, 9 и responsible officers).

Все четыре режима удобно сравнить по трём осям: образцу в SFO, капиталу и тому, где лежат активы клиентов.

| Режим | Образец в SFO | Минимальный капитал | Активы клиентов |
| --- | --- | --- | --- |
| Дилинг | Тип 1 | HK$5 млн оплаченного, до HK$3 млн ликвидного | Только у кастодианов SFC |
| Хранение | Тип 13 (по капиталу) | HK$10 млн оплаченного, HK$3 млн ликвидного | Хранит сам кастодиан |
| Консультирование | Тип 4 | HK$100 000 ликвидного без активов клиентов; иначе HK$5 млн и HK$3 млн | — |
| Управление | Тип 9 | Как у консультирования | Частные фонды — квалифицированные кастодианы в любой стране |

При нескольких лицензиях будет действовать наибольшее требование к капиталу, и парные лицензии по SFO и по VA капитал не удвоят ([итоги консультации, п. 25–26, 48–49](https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VASPVAMSP_consultation_conclusion_e.pdf)). Порога существенности в режиме управления не будет: управляющим по типу 9, у которых доля VA в портфелях ниже нынешнего порога 10%, тоже понадобится лицензия на управление VA (п. 51). Управляющему, который совершает сделки с VA только в рамках мандата, отдельная лицензия дилера не понадобится (п. 38), а частные фонды, в отличие от дилеров, смогут хранить VA у квалифицированных кастодианов в любой стране (п. 56–57).

## Место среди действующих режимов

Таблица показывает, какой действующий гонконгский режим дополняет каждая новая лицензия и где проходит граница.

| Режим | Что покрывает | Связь с новыми лицензиями |
| --- | --- | --- |
| Режим VATP | Биржевая торговля VA; AMLO и типы 1 и 7 по SFO | Платформе понадобится лицензия дилера, её ассоциированной компании — лицензия кастодиана |
| [Типы 1, 4, 9 по SFO](https://wiki.private.law/sfc-licensing-hong-kong) с условиями для VA | Нынешняя работа посредников SFC с VA | На смену условиям придут самостоятельные режимы AMLO |
| [Лицензия MSO](https://wiki.private.law/mso-license-hk) | Обмен валют и денежные переводы | Дилинг VA не покрывает |
| [Stablecoins Ordinance](https://wiki.private.law/hk-stablecoin-ordinance) | Выпуск стейблкоинов по лицензии HKMA | Эмитенты освобождены в части регулируемой деятельности со стейблкоинами и хранения собственных стейблкоинов |
| [Лицензия SVF](https://wiki.private.law/svf-license-hk) | Средства хранения стоимости по лицензии HKMA | Регистрация в SFC только для специфицированных стейблкоинов |

Граница проходит по услуге: одна компания может нуждаться в нескольких разрешениях одновременно. [Карта криптолицензий](https://wiki.private.law/crypto-license-map) сопоставляет платформенный режим с другими крипторежимами, а профиль [HashKey Group](https://wiki.private.law/hashkey-group) показывает гонконгскую группу с лицензированной платформой. Европейская лицензия на те же услуги — [лицензия CASP по MiCA](https://wiki.private.law/casp-license-guide), общий обзор гонконгских компаний и лицензий — в хабе [«Гонконг: компания, резидентство, банки и лицензии»](https://wiki.private.law/hong-kong-hub).

## Риски и открытые вопросы

Главный риск — жёсткая дата начала действия без deeming. Второй — зависимость дилеров от кастодианов под надзором SFC: пока иностранные кастодианы не допускаются, модель дилера, держащего VA клиентов, опирается только на гонконгский рынок хранения. Третий — шесть вопросов, которые итоги консультаций оставили открытыми; от них зависит экономика обоих режимов.

- Разрешат ли дилерам маржинальную торговлю, стейкинг и кредитование в VA.
- Смогут ли дилеры брать ликвидность у поставщиков без лицензии SFC.
- Будет ли у кастодиана прямая обязанность держать активы в трасте.
- Какую долю активов кастодиан будет обязан держать в холодном хранении.
- Какие требования к компенсации и страхованию получат кастодианы.
- Какие исключения из режима дилинга войдут в закон.
> ⚠️ Все цифры и требования новых режимов пока остаются положениями итогов консультаций и консультационных документов. Текст законопроекта на 29.09.2026 не опубликован, и окончательные значения капитала, санкций и исключений в нём могут измениться.

Группу с лицензированной платформой реформа затрагивает дважды: ассоциированной компании, которая сегодня хранит ключи клиентов и хочет продолжать, понадобится собственная лицензия кастодиана с капиталом HK$10 млн, а самой платформе — лицензия дилера.

> 🍓 Гонконг выводит дилинг и хранение виртуальных активов из лицензионных условий SFO и нерегулируемого сектора в два самостоятельных режима AMLO под надзором SFC. Дилеру предстоят периметр типа 1, капитал от HK$5 млн и обязанность хранить активы клиентов только у кастодиана SFC, кастодиану — тест контроля над ключом и капитал HK$10 млн. Законопроект ожидается в IV квартале 2026 года, deeming не будет: с даты начала действия работать можно только с лицензией или регистрацией.

## Q/A

### Статус и сроки

### Действуют ли уже в Гонконге лицензии на дилинг и хранение виртуальных активов?

Нет. Режимы определены итогами консультаций от 24.12.2025, но на 29.09.2026 законопроект не внесён в Законодательный совет: по приложению к Policy Address 2026 года его ожидают в IV квартале 2026 года. Дата вступления в силу не назначена.

### Будет ли переходный период для действующих операторов?

Правила deeming не будет: режим вступит в силу в полном объёме в дату начала действия, которую выберут с учётом времени на перестройку бизнеса. До этой даты нужно пройти предварительное обращение в SFC или HKMA; для платформ, посредников SFC и банков, уже работающих с VA, предусмотрено ускоренное одобрение.

### Заменят ли новые лицензии нынешние условия SFC для работы с VA?

Да. Режимы дилинга, консультирования и управления VA станут самостоятельными режимами по AMLO и заменят практику дополнительных условий к лицензиям по SFO; посредникам, работающим на этих условиях, понадобится новая лицензия или регистрация.

### Дилинг

### Нужна ли лицензия дилера OTC-деску, у которого уже есть лицензия MSO?

Да, после вступления режима в силу. Лицензия MSO охватывает только обмен валют и денежные переводы, а обмен VA на фиат или на другие VA входит в периметр дилинга. Режим основан на деятельности, поэтому под него может попасть и платёжный провайдер, предлагающий конвертацию VA.

### Может ли дилер хранить активы клиентов у иностранного кастодиана?

Нет. SFC потребует хранить VA клиентов только у кастодианов под своим надзором и не допустит иностранных регулируемых кастодианов, по крайней мере пока режим новый. Частные фонды под управлением лицензиатов по управлению VA получат больше свободы: они смогут выбирать квалифицированных кастодианов по всему миру.

### Нужна ли лицензия иностранной компании, которая работает с клиентами из Гонконга?

После вступления режимов в силу активный маркетинг услуг дилинга, хранения, консультирования или управления VA публике Гонконга будет разрешён только тем, кто имеет лицензию или регистрацию SFC, где бы ни находился продавец. Кастодиану, работающему из Гонконга, лицензия понадобится даже при исключительно иностранных клиентах.

### Хранение и капитал

### Нужна ли лицензия кастодиана провайдеру MPC-кошелька?

Зависит от контроля. Если клиент может сам восстановить полный ключ или вернуть доступ к VA без провайдера, лицензия не понадобится; если провайдер может единолично перевести VA клиентов, понадобится. Остальные схемы SFC будет оценивать в каждом случае отдельно.

### Какой капитал нужен дилеру и кастодиану?

Дилеру — HK$5 млн оплаченного капитала и до HK$3 млн ликвидного в зависимости от бизнес-модели, плюс запас на 12 месяцев расходов, если его потребует SFC. Кастодиану — HK$10 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного. На банки эти требования не распространяются, а окончательные цифры определит законопроект.

### Нужна ли управляющему VA-фондом лицензия кастодиана?

Нет, если он передаёт хранение стороннему кастодиану. Для токенов, которые не поддерживает ни один квалифицированный кастодиан, SFC установит требования к самостоятельному хранению; если хранение становится бизнесом, понадобится лицензия кастодиана. Для самого управления понадобится лицензия на управление VA.

---

## Factual claims

- На 29 сентября 2026 года закона ещё нет.
- Сегодня AMLO лицензирует торговые платформы VA (virtual asset trading platforms, VATP): этот режим действует с июня 2023 года, и в списке SFC на 29.09.2026 значится 13 лицензированных платформ.
- Минимум оплаченного капитала кастодиана вдвое выше дилерского и построен по образцу требований к депозитариям типа 13 по SFO.
- Режимы прошли три раунда публичных консультаций с 2024 года; следующий шаг — законопроект.
- Дилерский режим построен по образцу типа 1 (сделки с ценными бумагами) по SFO, но его периметр шире нынешних условий SFC: он охватит и нерегулируемых операторов, и сами торговые платформы.
- Консультационные материалы и итоги раскладывают периметр по видам услуг (пресс-релиз от 27.06.2025; итоги, п. 4–7).
- Второй элемент первоначального определения — сделки ради дохода от VA или колебаний их стоимости — из режима убран, чтобы не дублировать лицензирование деривативов (п. 5).
- Из групп, которым, по консультационному документу, понадобится лицензия или регистрация дилера, в режиме дилинга остаются три (п. 2.12).

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot