🇰🇿Банковская лицензия в Казахстане по новому закону: базовая и универсальная

Концепция

Банки в Казахстане лицензируются по Закону № 258-VIII «О банках и банковской деятельности в Республике Казахстан» от 16 января 2026 года. Закон введён в действие по истечении 60 календарных дней после опубликования, по расчёту — с 19 марта 2026 года. Прежнюю лицензию на проведение банковских и иных операций он заменил двумя, универсальной и базовой, а для исламских банковских операций нужна отдельная лицензия. Выдаёт их Агентство Республики Казахстан по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР).

Универсальная лицензия открывает все банковские операции, включая кредитование нерезидентов, а также кастодиальную деятельность (кастоди), производные инструменты, цифровые финансовые активы (ЦФА), «исламское окно» и зарубежные филиалы. Минимальный капитал нового универсального банка — 20 млрд тенге. Базовая требует 10 млрд тенге и рассчитана на банк меньшего масштаба: активы не больше 500 млрд тенге, лимит депозитов одного физлица, кредитные и ряд других операций только с резидентами, долговые бумаги вместо производных и ЦФА.

Отдельный режим действует в Международном финансовом центре «Астана» (МФЦА): банки там авторизует Комитет МФЦА по регулированию финансовых услуг (Astana Financial Services Authority, AFSA) с базовым капиталом USD 10 млн. Банк МФЦА не открывает счета в тенге и, как правило, бывает филиалом или дочерней компанией действующего банка.

Три свойства определяют выбор между лицензиями.

Кроме создания нового банка, на рынок можно выйти покупкой действующего банка или через филиал иностранного банка с активами от USD 10 млрд.

Ключевые параметры

Восемь параметров, по которым две лицензии АРРФР сравниваются между собой, с банком МФЦА и с банковскими лицензиями других стран:

Базовая лицензия экономит 10 млрд тенге капитала ценой кредитования нерезидентов, кастоди, ЦФА и роста выше 500 млрд тенге активов. Место казахстанских лицензий среди лицензий других стран показывает карта финансовых лицензий, налоги, банки и резидентство — хаб по Казахстану.

Закон № 258-VIII и подзаконные акты

Закон подписан Президентом 16 января 2026 года (Акорда), впервые официально опубликован 17 января и вводится в действие по истечении шестидесяти календарных дней после опубликования (ст. 135). По правилам исчисления сроков Закона «О правовых актах» первый день срока — 18 января, шестидесятый — 18 марта, поэтому расчётная дата вступления в силу — 19 марта 2026 года. Ту же дату называет Закон № 352-VIII в поправке о владельцах банков. Отдельные нормы вводятся позже, вплоть до 1 мая 2027 года.

Сопутствующий Закон № 259-VIII вводится в действие по тому же правилу, а основная часть его поправок в Закон «О цифровых активах» — с 1 мая 2026 года. Цифры и процедуры раскрывают акты АРРФР и Национального банка:

Две лицензии: универсальная и базовая

Закон определяет банковскую лицензию как универсальную, базовую и (или) лицензию на исламские банковские операции (ст. 1). Универсальную лицензию получает банк или филиал банка-нерезидента, базовую — только банк. Лицензия бессрочна, третьим лицам не передаётся, и банк проводит только операции, прямо в ней указанные (ст. 19).

Минимальный капитал по постановлению № 85 остаётся минимумом собственного капитала и после открытия. Для системно значимых банков нормативы достаточности выше: 9,5%, 10,5% и 12% с учётом буферов. Методики расчёта капитала у разных регуляторов сравнивает статья о регуляторном капитале.

Базовая лицензия: где проходят границы

Постановление № 124, действующее с сентября 2026 года, ограничивает совокупные активы базового банка 500 млрд тенге — около USD 1,13 млрд по курсу Нацбанка 441,77 тенге за доллар на 29 сентября 2026 года. Предел проверяется в последний рабочий день каждого месяца. Остатки одного физлица считаются ежедневно, вместе с текущими счетами:

• сберегательные вклады в тенге — до 20 млн тенге (около USD 45 300);
• иные депозиты в тенге — до 10 млн тенге (около USD 22 600);
• депозиты в иностранной валюте — до 5 млн тенге (около USD 11 300);
• все депозиты и счета одного человека вместе — не больше 20 млн тенге.

Кредитование, аккредитивы, гарантии, поручительства, учётные операции и инкассо базовый банк проводит только с резидентами Казахстана; так же — факторинг, лизинг, доверительные и вексельные операции, форфейтинг и межбанковские операции (ст. 22). Депозиты, счета, в том числе корреспондентские и металлические, переводы, кассовые и обменные операции в этот перечень не входят, и Закон о банках не запрещает их с нерезидентами: базовый банк может открыть нерезиденту счёт и провести его перевод, но не может выдать ему заём или гарантию.

На рынке ценных бумаг базовый банк по отдельной лицензии ведёт только брокерскую и дилерскую деятельность, и постановление № 70 сужает её: брокерские услуги — по госдолгу Казахстана и иностранных государств с рейтингом не ниже BBB-, дилерская деятельность — плюс облигации международных финансовых организаций, негосударственный и собственный долг. Кроме того, базовый банк не вправе:

• приобретать акции и доли нерезидентов и организаций, зарегистрированных по праву МФЦА (ст. 23);
• открывать филиалы и представительства за рубежом (ст. 31);
• совершать сделки с лицами, связанными с банком особыми отношениями, кроме сделок на условиях АРРФР (ст. 50);
• выпускать ЦФА и выполнять функции представителя держателей облигаций, банка-агента и управляющего залогом (ст. 23).

Платёжные услуги и большинство других смежных видов деятельности за базовым банком сохраняются.

Переход с базовой лицензии на универсальную

Предел активов работает как механизм перехода (ст. 21):

1. Активы выше предела три месяца подряд — банк соблюдает пруденциальные нормативы, требования к управлению рисками и отчётности универсального банка.
2. Активы выше предела девять месяцев подряд — в течение двенадцати месяцев банк переоформляет лицензию в универсальную либо сокращает активы ниже предела.

Переоформление лицензии занимает 15 рабочих дней, переход с базовой на универсальную с одновременным получением новых операций — 30 рабочих дней. Для дополнительных операций банк должен три месяца подряд до обращения выполнять пруденциальные нормативы и утвердить актуализированный план восстановления (ст. 19). После перехода действует минимум собственного капитала универсального банка — 20 млрд тенге.

Исламское окно

Лицензию на исламские банковские операции получают исламский банк, банк с универсальной лицензией и филиалы банков-нерезидентов, исламских или с универсальной лицензией (ст. 1). Базовому банку исламское окно недоступно. Универсальный банк ведёт исламские операции внутри себя по дополнительной лицензии и отделяет их от обычных (ст. 34):

• выделенные активы — не меньше 1 млрд тенге (около USD 2,26 млн); на выполнение норматива даётся год с получения лицензии;
• раздельный учёт, отдельные корреспондентские и клиентские счета;
• активы исламского контура не покрывают убытки обычных операций, и наоборот.

До заявки банк получает решение общего собрания акционеров, меняет устав, создаёт совет по принципам исламского финансирования, утверждает трёхлетнюю стратегию исламских операций, формирует выделенные активы и раздельный учёт (ст. 19). Для сравнения, отдельному исламскому банку нужен минимальный уставный и собственный капитал 10 млрд тенге, или 5 млрд тенге, если он — дочерний банк банка-нерезидента с рейтингом не ниже A.

Цифровые финансовые активы и стейблкоины

Закон «О цифровых активах» в редакции Закона № 259-VIII с 1 мая 2026 года знает три вида ЦФА: стейблкоины (базовый актив — деньги), ЦФА с базовым активом в виде финансовых инструментов или иного имущества, кроме денег, и финансовые инструменты, выпущенные в цифровой форме на платформе ЦФА.

Сделки с ЦФА по Закону о банках совершают универсальные банки и филиалы банков-нерезидентов, а также исламские банки и филиалы исламских банков-нерезидентов; у базовых банков такого права нет (ст. 23). Порядок устанавливает совместное постановление АРРФР № 87 и Нацбанка № 50 апреля 2026 года:

По постановлению Нацбанка № 39 от 10 апреля 2026 года стейблкоин выпускает АО или ТОО без банковской лицензии, только после зачисления эквивалентной суммы денег; базовый актив хранится обособленно у организации с лицензией на кастодиальную деятельность и сейфовые операции. Лицензии Нацбанка и AFSA для криптобизнеса разобраны в статье о криптолицензиях Казахстана, стейблкоины в целом — в статье о стейблкоинах.

Как получить новую лицензию

Банк создаётся только как акционерное общество и получает статус банка при государственной регистрации на основании разрешения АРРФР на открытие и банковской лицензии (ст. 7). Путь нового банка — пять шагов:

1. Разрешение на открытие банка. АРРФР рассматривает заявление 65 рабочих дней (ст. 10); по постановлению № 41 это 10 рабочих дней на проверку комплектности и 50 — на рассмотрение по существу. Вместе с разрешением выдаётся согласие на статус крупного участника.
2. Государственная регистрация. Не позже двух месяцев с даты разрешения, иначе оно теряет силу (ст. 12).
3. Оплата капитала. Минимальный уставный капитал учредители оплачивают полностью в течение 30 календарных дней после регистрации, в тенге и только деньгами (ст. 8).
4. Операционная готовность. Помещение, оборудование и учётное ПО по требованиям АРРФР и Нацбанка, общие условия операций, трёхлетняя стратегия развития и внутренние документы по рискам (ст. 19).
5. Банковская лицензия. Заявление подаётся в пределах года с даты разрешения, АРРФР решает за 30 рабочих дней с представления надлежащих документов. Без лицензии в течение года разрешение теряет силу (ст. 12, 19).

Оба срока АРРФР может приостановить для проверки сведений; на устранение замечаний даётся не больше 10 рабочих дней, а перед отказом в разрешении проводится заслушивание. Вместе сроки рассмотрения составляют 95 рабочих дней, без подготовки, регистрации и оплаты капитала.

Документы и основания для отказа

Два пакета документов:

• к заявлению о разрешении — протокол учредительного собрания и учредительный договор, сведения об учредителях с долей меньше 10% (юрлица — с аудированной отчётностью за два года), пакет на статус крупного участника, документы об источниках средств физлиц; иностранный учредитель-юрлицо добавляет согласие своего надзора или подтверждение, что оно не нужно (ст. 10);
• к заявлению о лицензии — нотариальная копия устава, подтверждение уплаты сбора, документы на согласование руководителей, стратегия с бюджетом и прогнозом нормативов, штатное расписание с ФИО, подтверждение оплаты капитала (ст. 19).

АРРФР отказывает, в частности, если стратегия не отвечает требованиям к управлению рисками, заявитель не подтвердил рентабельность после первых трёх финансовых лет или выполнение нормативов им и его банковским конгломератом, а также если не согласован кандидат в руководящие работники (ст. 20).

Лицензионный сбор

Сбор за банковские операции банков второго уровня и филиалов банков-нерезидентов — 800 МРП за каждую банковскую операцию (ст. 616 Налогового кодекса). При МРП 2026 года 4 325 тенге, установленном законом о бюджете, это 3,46 млн тенге, около USD 7 800. Та же ставка 800 МРП установлена для деятельности банков на рынке ценных бумаг и для их иных операций; за переоформление лицензии и дубликат берётся 10% ставки.

Акционеры

Без предварительного письменного согласия АРРФР никто, самостоятельно или совместно с другими, не вправе владеть 10% и более голосующих акций банка, в том числе через производные бумаги, голосовать 10% и более голосов или контролировать банк. Такое лицо — крупный участник; юрлицо с 25% и более становится банковским холдингом, и для этого статуса согласие тоже нужно (ст. 9).

Рейтинговые пороги установлены постановлением № 64, требования к холдингу и источникам средств — статьёй 9-5 Закона № 474-II о надзоре за финансовым рынком. Тот же порог BBB действует для иностранных банков, которые создают дочерний банк или филиал.

С 21 августа 2026 года Закон № 352-VIII от 23 июля 2026 года требует согласия и от нерезидентов, которые косвенно владеют 10% и более банка через иностранную финансовую группу под консолидированным надзором; исключение осталось только для страховых организаций и управляющих инвестиционным портфелем. Норма распространяется на отношения с 19 марта 2026 года; косвенные владельцы без согласия получили 30 календарных дней, чтобы подать заявление или снизить долю, а рейтинг им не нужен. Логика таких согласий — в статье о квалифицированном участии и проверке деловой репутации (fit and proper).

Покупка действующего банка

Банковская лицензия не передаётся, поэтому покупатель приобретает сам банк, и лицензия остаётся у него. Покупатель 10% и более проходит процедуру согласия по статье 9-5 Закона № 474-II; срок приостанавливается на время формирования мотивированного суждения. Если покупатель — банк, АРРФР вместе с согласием выдаёт разрешение на значительное участие или на создание (приобретение) дочернего банка (постановление № 30).

Покупатель, пересёкший порог без согласия, не вправе голосовать и иначе влиять на решения банка, пока согласие не получено, а АРРФР может потребовать продать акции в срок не больше шести месяцев. Банк уведомляет АРРФР об изменении состава владельцев 10% и более в течение 15 календарных дней (ст. 9).

Банк с капиталом ниже 20 млрд тенге покупатель получает вместе с обязанностью выйти на этот минимум или перейти на базовую лицензию. Пример — профиль Alatau City Bank; общая механика — в статье о смене контроля и покупке лицензированной компании.

Филиал иностранного банка

Филиал иностранного банка получает только универсальную лицензию (ст. 1). Подать заявку можно, если банк отвечает условиям статьи 15:

• активы не меньше USD 10 млрд;
• юрлицо по праву своей страны, а страна сотрудничает с ФАТФ;
• банковская лицензия в своей стране и согласие своего надзора, если оно требуется;
• рейтинг не ниже BBB (постановление № 64);
• без нарушений нормативов капитала и ликвидности в своей стране за последние двенадцать месяцев.

У филиала должно быть не меньше двух руководящих работников-резидентов (ст. 20). Депозиты физлиц принимают только участники системы обязательного гарантирования депозитов, а филиал иностранного банка — только от суммы, эквивалентной USD 120 000 (ст. 22). Сделки с ЦФА и лицензия на исламские операции филиалу доступны наравне с универсальным банком.

Банки с лицензиями по старому закону

Банк с лицензией на проведение банковских и иных операций, выданной до нового закона, обязан переоформить её в универсальную, а если его собственный капитал ниже 20 млрд тенге и банк не выйдет на этот минимум — в базовую (ст. 132). Сроки отсчитываются от даты введения закона в действие:

Даты рассчитаны от расчётной даты вступления закона в силу по статье 14 Закона «О правовых актах»: срок в месяцах истекает в соответствующее число последнего месяца, а срок, который истекает в нерабочий день, переносится на следующий рабочий день.

МФЦА: банк по лицензии AFSA

Банком в МФЦА считается авторизованная фирма с разрешением на приём депозитов и (или) открытие и ведение банковских счетов. AFSA выдаёт такое разрешение, только если базовый капитал первого уровня (Common Equity Tier 1, CET1) не ниже базового требования, которое для банка составляет USD 10 млн (Banking Business Prudential Rules, правила 1.5, 4.8, 4.10). Дальше банк держит капитал не ниже большего из базового и риск-ориентированного требования, с коэффициентами 4,5% по CET1, 6% по капиталу первого уровня (Tier 1) и 8% по совокупному капиталу; AFSA вправе их повысить.

По политике AFSA по банкам и стартап-банкам 2023 года заявителем, как правило, должен быть филиал или дочерняя компания действующего банка либо новая компания в группе с регулируемым банком. Самостоятельный стартап-банк рассматривается только в исключительных или стратегически важных случаях, и заявитель должен учесть, что в МФЦА нет центрального банка — кредитора последней инстанции. На исламские стартап-банки политика не распространяется.

Реестр AFSA на 29 сентября 2026 года показывает шесть действующих фирм с разрешением на приём депозитов: пять филиалов банков (Halyk Bank, Bank CenterCredit, Unibank, China Construction Bank и Altyn Bank) и компанию Brillink Bank Corporation Limited. По исламскому банкингу действует Al Safi Bank.

Ограничения по тенге и резидентам

Валютные правила МФЦА запрещают банкам центра, кроме исламских банков МФЦА (правила 3.1.4, 3.3.1):

• открывать счета в тенге резидентам, включая участников МФЦА, и нерезидентам;
• открывать сберегательные счета резидентам, кроме отдельного случая;
• обслуживать экспортно-импортные сделки резидентов;
• проводить обменные операции с тенге по поручению клиентов, кроме сделок из приложения 4.

Резидентам, которые не являются участниками МФЦА, банк центра оказывает только услуги из приложения 2. Тенговые счета и расчёты резидентов поэтому остаются за банками с лицензией АРРФР, которые разобраны в статье о банках Казахстана.

Сборы, сроки и налоги

Сборы AFSA за банковскую деятельность по правилам о сборах в редакции, действующей с 1 декабря 2025 года:

За несколько видов деятельности AFSA берёт наибольший сбор плюс 50% сбора за каждый дополнительный вид: по расчёту заявка на приём депозитов, ведение счетов и кредитование стоит USD 21 000 + 3 500 + 7 000 = USD 31 500. В июле 2026 года AFSA вынесла на консультацию ежегодное повышение сборов в 2027–2029 годах (комментарии — до 20 августа); пока действуют правила 2025 года.

Законного срока у AFSA нет; по её данным, заявка рассматривается в среднем два-три месяца с полного пакета, без учёта ожидания ответов заявителя (FAQ AFSA). Компания регистрируется после авторизации: процесс завершается предварительным одобрением (In-Principle Approval), условия которого, включая регистрацию, заявитель затем выполняет (порядок авторизации).

Банк вне МФЦА платит корпоративный подоходный налог (КПН) 25% с дохода от банковской деятельности, кроме дохода от кредитования субъектов предпринимательства (ст. 357 Налогового кодекса). Освобождение от КПН до 1 января 2066 года по Конституционному закону о МФЦА охватывает закрытый перечень услуг в центре: в нём названы банковские услуги исламского банка, обычный банкинг не назван, а другие услуги добавляются только совместным актом (ст. 6).

Как выбрать маршрут

Маршрут определяют клиенты и операции будущего банка:

Брокер или дилер ведёт счета, переводы и займы по отдельной лицензии АРРФР на банковские операции; требование постановления № 80 о капитале 10 млрд тенге привязано к этим операциям и безналичный обмен валюты не охватывает. Подробности — в статье о брокерской лицензии в Казахстане, группа с банком и брокером — в профиле Freedom Bank.

Закон № 352-VIII с 21 октября 2026 года (расчётная дата: 60 календарных дней после опубликования 21 августа) вводит лицензию Нацбанка для платёжной организации первой категории: ТОО или АО открывает и ведёт счета юрлиц и выполняет их переводы без банковской лицензии. Небанковское кредитование сравнивает карта лицензий на кредитование, банковскую лицензию в ЕС — статья о лицензии ЕЦБ, остальные режимы собраны в хабе «Финансовые лицензии».

Риски и ограничения

Базовая лицензия ограничивает рост: превышение предела активов сначала переводит банк на требования универсального, затем ставит перед выбором между переоформлением и сокращением активов.

Законные 65 и 30 рабочих дней не включают паузы на проверку сведений и мотивированное суждение, а разрешение на открытие теряет силу без регистрации за два месяца или лицензии за год.