🇬🇧Лицензии на кредитование: ЕС, Великобритания, Гонконг, Сингапур и Казахстан

Концепция

Лицензия на кредитование — разрешение государства выдавать займы как бизнес. Небанковский кредитор даёт в долг собственные или привлечённые на рынке деньги и не держит чужих вкладов, поэтому регулятор смотрит прежде всего на заёмщика: сколько стоит кредит, может ли заёмщик его вернуть и можно ли взыскать долг. Граница с банком проходит по депозитам: кредитор Международного финансового центра «Астана» (МФЦА), например, может занимать на рынке капитала, но прямо лишён права принимать вклады (правило 1.7 пруденциальных правил МФЦА, BBR).

Отсюда главное правило карты: режим выбирают по заёмщику. Потребительский кредит лицензируется во всех пяти юрисдикциях карты (в ЕС — по новой директиве о потребительском кредите, CCD2, с 20 ноября 2026 года); кредит компаниям во многих режимах выведен из-под лицензии целиком или частично, и каждая юрисдикция проводит эту границу по-своему.

Один кредитор, две страны

Платформе, которая кредитует малый бизнес в Великобритании и Гонконге, для одних заёмщиков лицензия нужна, для других нет, и граница в двух странах проходит по разным признакам: в Великобритании — по форме заёмщика и сумме, в Гонконге — по капиталу компании (ст. 60B и 60C приказа о регулируемых видах деятельности, RAO, Cap. 163).

Одна и та же продуктовая линейка требует лицензии в одной стране и обходится без неё в другой, а ошибка в классификации заёмщика превращает законный бизнес в нелицензированный.

Кредитование в криптоактивах разобрано вместе с криптовалютными режимами в статье «Криптолицензии по юрисдикциям»; платёжные, EMI и банковские режимы — в «Финансовых лицензиях по юрисдикциям», американская модель кредитования через банк-партнёр — в статье «Rent-a-bank и true lender». Сторона заёмщика разобрана в статьях «Lombard-кредит», «Кредит под коллекцию или продажа актива» и «Кредитование в Китае». Место кредитования среди остальных финансовых лицензий показывает хаб «Финансовые лицензии».

Карта: восемь режимов по семи осям

Восемь режимов — три европейских слоя, британский, гонконгский, сингапурский и два казахстанских — сравниваются по семи осям в трёх таблицах с одними и теми же строками: периметр, вход, условия работы. Первая таблица показывает, кто выдаёт разрешение, что лицензируется и что остаётся за периметром.

Вторая таблица — об условиях входа: твёрдая сумма капитала в ней названа в двух строках, а сроки различаются от 30 рабочих дней до моратория, действующего с 2012 года.

Третья таблица — о том, что лицензия разрешает после выдачи: какие действуют ценовые и количественные лимиты и кого и как можно обслуживать.

Что из карты следует

Там, где карта называет капитал, — 200 млн тенге для казахстанской МФО и US$2 млн для кредитора МФЦА, — это жёсткий порог входа; гонконгский закон минимального капитала не устанавливает. В остальных режимах вход дорог по другим причинам: мораторий в Сингапуре, судебная процедура в Гонконге, сроки FCA и отсутствие паспорта в ЕС.

Главное ограничение — территория. Лицензия небанковского кредитора действует в одной стране, а в Гонконге и Сингапуре фактически в одном помещении, поэтому кредитор на нескольких рынках либо держит лицензию на каждом, либо ограничивается заёмщиками, для которых лицензия не нужна. Общеевропейский маршрут для небанковского кредита, не связанного с платёжными услугами, даёт только AIFMD II, и он открыт лишь фонду.

Потолки цены появляются там, где государство ждёт розничного заёмщика. Они выражены в годовых, в месяц, в день или через итоговую стоимость, поэтому напрямую их не сравнить.

Европейский союз

Единой лицензии на кредитование в ЕС нет. С ноября 2026 года право Союза требует национального допуска для потребительского кредита, почти не затрагивает кредит бизнесу и гармонизирует кредитование фондами.

Потребительский кредит: CCD2 с 20 ноября 2026 года

Директива CCD2 обязывает каждое государство ЕС подвергнуть кредиторов и кредитных посредников процедуре допуска, регистрации и надзору независимого компетентного органа (ст. 37(1) CCD2).

Допуск национальный: общеевропейской лицензии для небанковского кредитора директива не вводит. Поэтому с 20 ноября 2026 года потребительский кредит в ЕС требует допуска в каждой стране присутствия; исключение — кредит банка и кредит платёжного института или EMI, привязанный к их платёжным услугам. О реформе платёжного права — статья «PSD3 и PSR»; CCD2 и BNPL в ЕС подробно разбирает отдельная статья о потребительском кредите.

Кредит бизнесу: национальные режимы без паспорта

Кредитование компаний небанковскими кредиторами в ЕС почти не гармонизировано. Европейская банковская служба (EBA) установила, что в одних государствах нужна отдельная лицензия или регистрация, в других действуют только требования к самой деятельности, а где-то она вообще не регулируется (EBA, 2022). Лицензия по директиве о требованиях к капиталу (CRD) или иному отраслевому праву ЕС небанковскому кредитору не нужна, если её не требуют другие его финансовые услуги или национальные правила. Правила складываются в три уровня.

Самостоятельный небанковский кредитор поэтому работает по правилам каждой страны, где выдаёт займы; механика паспорта для лицензиатов — в статье «Европейский паспорт». Правило CRD VI касается организаций, которые и принимали бы депозиты, и кредитовали: для приёма депозитов филиал нужен любой организации из-за пределов ЕС, а исключения охватывают обращение клиента по собственной инициативе, услуги кредитным учреждениям и внутригрупповые услуги. Кредитор из-за пределов ЕС, не принимающий депозитов, под это правило не подпадает и остаётся в национальных режимах.

Кредитующие фонды по AIFMD II

Директива об управляющих альтернативными инвестиционными фондами в редакции 2024 года (AIFMD II) признала право таких фондов выдавать займы и гармонизировала правила для их управляющих, чтобы кредитующие фонды могли работать во всех странах ЕС (директива 2024/927, п. 13 преамбулы). Лицензия здесь — разрешение управляющего (AIFM); выдача займов остаётся деятельностью фонда. Кредитующим считается фонд, стратегия которого состоит в основном в выдаче займов, или фонд, у которого выданные займы составляют не менее 50% чистых активов.

Лимит на одного финансового заёмщика фонд выполняет к дате из своих правил, но не позднее 24 месяцев после первой подписки. Для частного кредита это самый широкий маршрут на карте, а платой служат ограничения плеча и концентрации и обязанность держать часть риска. Обеспечение таких займов разобрано в статье «Частный кредит и обеспечение», управляющий по найму — в статье «Third-party ManCo в ЕС».

Великобритания: потребительский кредит и BNPL

Британская модель построена вокруг потребителя: кредит компаниям FCA не лицензирует. Для потребительского кредита действует одна авторизация с двумя уровнями, а с июля 2026 года — и периметр для беспроцентной рассрочки.

Периметр: физлица, малые партнёрства и порог £25 000

Заключение регулируемого кредитного договора в качестве кредитора и осуществление прав кредитора по нему — регулируемые виды деятельности, для которых нужна авторизация FCA (ст. 60B RAO). Попадёт ли заём в периметр, определяет прежде всего заёмщик.

Надлежащая декларация заёмщика о деловой цели создаёт презумпцию освобождения, если кредитор не знает и не подозревает иного. Исключение для иностранных лиц в ст. 72 RAO охватывает сделки, их организацию, консультирование и отдельные ипотечные виды деятельности, но не называет ни кредитование по ст. 60B, ни посредничество по ст. 36A, поэтому иностранный кредитор британских потребителей на него опереться не может. Заявитель, зарегистрированный в Великобритании, должен иметь там головной и зарегистрированный офис (прил. 6 закона FSMA, п. 2B).

Разрешение, сборы и сроки

Авторизация на потребительское кредитование бывает ограниченной (Limited Permission) или полной (Full Permission). Ограниченная доступна только местным органам власти и продавцам, которые не берут процентов и иных платежей и работают не по договорам найма с последующим выкупом (hire purchase) или условной продажи; проценты, пени или штрафы за просрочку означают полное разрешение (FCA). Сборы ниже взяты из таблицы FCA, сроки — из отчёта FCA за IV квартал 2025/26.

По закону FCA решает по полной заявке за шесть месяцев, по неполной — за двенадцать (s.55V FSMA); с января 2026 года регулятор отчитывается по ускоренным целям в четыре и десять месяцев, законный срок при этом не изменился (FCA). Общая механика британских авторизаций — в статье «UK: карта авторизаций FCA».

Отсрочка платежа (DPC) с 15 июля 2026 года

Кредит с отсрочкой платежа (deferred payment credit, DPC) — беспроцентный кредит, погашаемый не более чем 12 платежами в течение 12 месяцев; рынок называет его BNPL. Он перешёл под регулирование FCA 15 июля 2026 года на основании приказа SI 2025/859, итоговые правила FCA изложены в PS26/1 от 11 февраля 2026 года. Регулируются кредиторы, финансирующие покупку у продавца; продавец, который сам даёт отсрочку, под регулирование не попадает.

Посредничество по договорам DPC целиком исключено из кредитного посредничества, в том числе для продавцов, работающих на дому у клиента (SI 2025/1154). Фирма, у которой разрешение по ст. 60B было до 15 июля 2026 года, считается имеющей разрешение и на DPC. Положение остальных участников по данным FCA таково.

Во временный режим попадала только фирма, которая вела деятельность DPC на 15 июля 2025 года, уведомила FCA в окне с 15 мая 2026 года до даты за две недели до начала регулирования (то есть до 1 июля 2026 года) и оплатила сбор (PS26/1). Это окно закрыто.

Потолки цены

Для краткосрочного кредита высокой стоимости действует отдельный ценовой режим: платежи не могут превышать 0,8% от суммы кредита в день, общая сумма платежей — сумму займа, а штрафы за просрочку ограничены £15 (CONC 5A.2 FCA).

Гонконг: Money Lenders Ordinance (Cap. 163)

Гонконгский режим построен на судебном лицензировании: лицензию выдаёт суд, заявителя проверяет полиция, а действует лицензия для конкретного помещения. Никто не вправе вести бизнес займодавца (money lender) без лицензии, в помещениях, не указанных в ней, или с нарушением её условий (ст. 7 Cap. 163). Займодавцем считается каждый, чей бизнес — выдача займов или кто так себя представляет, кроме лиц и займов из приложения 1. Для кредитора без офиса в Гонконге привязка к помещению — серьёзное практическое препятствие.

Лицензия: Регистратор, полиция и суд

Закон задаёт процедуру из четырёх стадий.

1. Заявление подаётся Регистратору займодавцев — эту роль исполняет Регистратор компаний, — копия направляется Комиссару полиции, который вправе провести проверку (Регистратор компаний).
2. До истечения 60 дней или окончания полицейской проверки, что наступит раньше, Регистратор ничего, кроме регистрации заявления, не делает.
3. Заявление передаётся магистрату, который выступает лицензионным судом; о слушании уведомляют не менее чем за 14 полных дней.
4. Без возражений суд выдаёт лицензию; при возражении Регистратора, полиции или третьего лица он проверяет благонадёжность (fit and proper) заявителя, его контролёров и руководителей, помещение и публичный интерес.

Лицензия действует 12 месяцев; продление запрашивают в течение трёх месяцев до истечения срока, и оно проходит ту же процедуру. С 3 марта 2025 года к заявлению прилагается бизнес-план: понимание бизнеса, источники средств, ресурсы и готовность соблюдать закон, лицензионные условия и требования ПОД/ФТ (руководство Регистратора). Минимального капитала для займодавца Cap. 163 не устанавливает.

Ставки: 48% и 36% с 30 декабря 2022 года

Потолки ставок в Гонконге действуют через уголовное право и через право суда пересмотреть кабальную сделку. Оба порога действуют с 30 декабря 2022 года; до этого они составляли 60% и 48% (правительство Гонконга).

Уголовный потолок связывает и лицензированных, и нелицензированных кредиторов, поэтому изъятие для займов компаниям в ст. 24(5) важно для любого B2B-кредитора.

Освобождения: банки и займы компаниям

Закон не применяется к авторизованным учреждениям по Banking Ordinance — банкам, банкам с ограниченной лицензией и депозитным компаниям (ст. 3); их дочерние компании и ряд признанных иностранных банков освобождены приложением 1. Освобождены и отдельные займы: компании с оплаченным капиталом не менее HK$1 млн, листинговым компаниям и их дочерним обществам, внутри группы, а также займы бизнеса, для которого кредитование не основное занятие (приложение 1, часть 2).

Освобождение привязано к займу: кредитор, который наряду с компаниями кредитует физических лиц, по этим займам нуждается в лицензии. Для B2B-кредитора самый короткий законный маршрут в Гонконге — работать только с освобождёнными заёмщиками. Остальные лицензии и регуляторы Гонконга собраны в хабе «Гонконг: компания, банки и лицензии».

Условия лицензии 2025–2027 годов и рынок

Правила для займодавцев ужесточаются поэтапно (условия, редакция апреля 2026 года; правительство Гонконга, 1 августа 2026 года).

Рынок сокращается: на август 2026 года в Гонконге было 1 943 лицензированных займодавца против 2 395 в 2020 году, а за январь–август 2026 года выдана 91 новая лицензия (Регистратор компаний).

Сингапур: Moneylenders Act 2008

Сингапур не принимает заявок на новые лицензии займодавца с 2012 года и выводит из-под закона кредиторов, которые работают исключительно с корпорациями или исключительно с аккредитованными инвесторами. Любое другое лицо, которое даёт деньги взаймы с условием возврата большей суммы, считается займодавцем (moneylender), пока не докажет обратное, и нуждается в лицензии Реестра займодавцев (Registry of Moneylenders) при Министерстве юстиции (Реестр займодавцев).

Мораторий на новые лицензии

С 12 марта 2012 года Реестр приостановил приём заявок на новые лицензии до завершения пересмотра законодательства (Минюст Сингапура). На сентябрь 2026 года приостановка сохраняется, и новые места ведения бизнеса тоже не одобряются. Войти на рынок можно покупкой действующего лицензиата — новые директора, управляющие и крупные акционеры проходят предварительное одобрение Регистратора («Смена контроля и покупка лицензированной компании») — либо работой за пределами закона: в роли исключённого займодавца (excluded moneylender) или по освобождению.

Лицензия действует 12 месяцев. Сбор за заявку — S$600 (только для новых лицензий), лицензионный сбор — S$1 500 в год за каждое место ведения бизнеса, а для продления нужна банковская или страховая гарантия на S$20 000 на весь срок лицензии.

Потолки и очная выдача

Ценовые правила действуют с 1 октября 2015 года независимо от дохода заёмщика и наличия обеспечения; лимиты беззалогового долга считаются по всем займодавцам в совокупности (руководство для заёмщиков).

Второе ограничение касается канала выдачи. До одобрения займа лицензиат обязан лично встретиться с заёмщиком в одобренном месте ведения бизнеса и сверить его личность с оригиналом документа (условие 17 лицензионных условий); займы, оформленные полностью онлайн или в другом месте, запрещены. Цифровой потребительский кредит в Сингапуре на лицензию займодавца не строится.

Исключённые займодавцы и освобождение

Закон не применяется вовсе к тому, кто выдаёт займы исключительно аккредитованным инвесторам по ст. 4A Securities and Futures Act 2001 ([2025] SGHC 217); пороги статуса разобраны в статье «Аккредитованный и квалифицированный инвестор». Исключённым займодавцем является и тот, кто кредитует исключительно корпорации. Хотя бы один заём физическому лицу выводит кредитора из исключения, и тогда при оценке, нужна ли лицензия, учитываются все его займы ([2024] SGHC 234).

Ошибка обходится дорого: договор займа, выданного займодавцем без лицензии, не подлежит исполнению, и переданные по нему деньги нельзя взыскать через суд (ст. 19(3) закона в редакции 2020 года). Альтернатива исключению — сертификат об освобождении по ст. 91(1) сроком до трёх лет: ежегодный сбор S$3 000 за класс только потребительских займов, S$1 000 за прочие займы, S$4 000 за оба класса.

Налоговые, банковские и миграционные вопросы Сингапура собраны в хабе «Сингапур: компания, резидентство и банки».

Казахстан: МФО и МФЦА

В Казахстане два режима с разной логикой. На национальном рынке небанковский кредит выдают микрофинансовые организации (МФО) под надзором АРРФР, в тенге и с жёсткими потолками цены; в МФЦА действует лицензия AFSA на предоставление кредита с капиталом в долларах и запретом на приём депозитов.

Микрофинансовые организации

Небанковское кредитование на национальном рынке — микрофинансовая деятельность, которую ведут три вида организаций (закон о микрофинансовой деятельности). Суммы в месячных расчётных показателях (МРП) пересчитаны по значению 2026 года — 4 325 тенге (закон о бюджете); капитал — по постановлению о пруденциальных нормативах.

Лицензию выдаёт АРРФР в течение 30 рабочих дней с полного пакета, а обратиться за ней юрлицо обязано в течение шести месяцев после регистрации. МФО создаётся в форме акционерного общества или хозяйственного товарищества, например ТОО. Кроме микрокредитов она вправе вести только операции из закона — привлекать займы от резидентов и нерезидентов, инвестировать собственные активы, заниматься лизингом, факторингом, форфейтингом, выдавать гарантии юрлицам, быть платёжным и страховым агентом — и никакой иной предпринимательской деятельности.

Для кредитора, который заходит на рынок из-за рубежа, существенны три правила закона:

• микрокредит выдаётся только в тенге;
• онлайн-договор с физическим лицом заключается только с биометрической аутентификацией;
• лицо, зарегистрированное, проживающее или находящееся в офшорной зоне из перечня АРРФР, не может быть крупным участником МФО с долей 10% и более.

Руководитель организации должен иметь не менее трёх лет опыта работы, из них не менее года — на руководящей должности. Пруденциальные нормативы: достаточность собственного капитала k1 не ниже 0,1, риск на одного заёмщика k2 не выше 0,25 собственного капитала, левередж k3 не выше 10.

Потолок ГЭСВ в 2026 году

Цену кредита в Казахстане ограничивает предельная годовая эффективная ставка вознаграждения (ГЭСВ), установленная совместным постановлением АРРФР и Нацбанка от 28–29 апреля 2026 года в редакции от 30 июня 2026 года (текст); для коротких микрокредитов действуют ещё и требования АРРФР к условиям договора (требования).

Предел для МФО совпадает с пределом для беззалоговых банковских займов, поэтому более высокая цена риска у небанковского кредитора возможна только в коротком сегменте до 45 дней.

МФЦА: Credit Provider

Внутри МФЦА предоставление кредита (Providing Credit) другому лицу — регулируемая деятельность, лицензируемая AFSA, регулятором финансового центра. Кредит, который фирма даёт попутно со сделками с инвестициями в качестве агента, организацией сделок, управлением инвестициями или фондом и кастоди, в неё не входит; консультирование по кредиту и организация кредита — отдельные виды деятельности (AIFC General Rules).

Фирма с такой лицензией, не являющаяся банком, — Credit Provider. Она может привлекать деньги долговыми инструментами на рынках капитала и денежном рынке, но не вправе принимать депозиты (BBR). Капитал и сборы зависят от вида деятельности (Fees Rules).

По данным AFSA, рассмотрение в среднем занимает около двух-трёх месяцев с момента подачи по существу полной заявки, а первое письмо с замечаниями приходит в течение четырёх недель (AFSA); это оценка регулятора, законного срока нет. Налоговый режим и право центра разобраны в статье «AIFC (МФЦА)», банки и бизнес в стране — в хабе «Казахстан».

Как выбрать режим

Выбор проходит три отсева: кто заёмщик, где он находится и сколько стоит продукт. Потребитель тянет за собой лицензию почти везде, компания во многих режимах её снимает; затем территория ограничивает кредитора одной страной, а потолки Гонконга, Сингапура, Казахстана и британского краткосрочного кредита заранее исключают высокодоходные модели.

Кредит компаниям почти везде требует меньше разрешений, чем потребительский, но только при дисциплине в выборе заёмщиков. Дешёвые узкие режимы — британская Limited Permission, гонконгские освобождённые займы, сингапурский сертификат по ст. 91, казахстанские ломбард и кредитное товарищество — работают, пока продукт остаётся в их узком круге заёмщиков или платежей.

Популярно, но плохо кончается

Самая дорогая ошибка на карте — потребительский кредит из-за границы без местной лицензии.

Остальные практики выглядят законно на бумаге, но каждая ломается о конкретную норму.

Каждая из семи практик упирается в норму закона или лицензионных условий, и формулировки договора результат не меняют.