Краудфандинговая платформа в ЕС: лицензия ECSP

Концепция

Лицензия ECSP — разрешение, по которому юридическое лицо из ЕС ведёт краудфандинговую платформу для бизнеса по Регламенту (ЕС) 2020/1503 о европейских провайдерах краудфандинговых услуг (European crowdfunding service providers, ECSP). Платформа сводит инвесторов с компаниями, которым нужно финансирование: содействует выдаче им займов или размещает без твёрдого обязательства их ценные бумаги и доли, принимая и передавая поручения инвесторов (п. «a» ч. 1 ст. 2). Лицензия одна для заёмной (lending-based) и инвестиционной (investment-based) модели.

Регламент применяется с 10.11.2021 напрямую во всех государствах — членах ЕС и для охватываемых им услуг заменил национальные законы о краудфандинге; переходный период для платформ, работавших по этим законам, закончился 10.11.2023 (Делегированный регламент 2022/1988). Директива 2020/1504 одновременно вывела таких провайдеров из-под MiFID II (п. «p» ч. 1 ст. 2 MiFID II).

Режим рассчитан на финансирование бизнеса до €5 млн на владельца проекта за 12 месяцев, без кредитования потребителей (ч. 2 ст. 1). В этих границах лицензия одного регулятора действует во всём Союзе по уведомлению (ст. 18). Место режима среди других лицензий показано в хабе «Финансовые лицензии».

Один путь от начала до конца

Платформа финансирует жилые проекты девелоперов и хочет привлекать инвесторов из Литвы и Германии; путь проходит пять шагов.

1. Компания учреждается в Литве и подаёт заявление в Банк Литвы с программой операций и прогнозами на три года.
2. Она формирует пруденциальные гарантии не меньше большего из €25 000 и четверти постоянных накладных расходов.
3. Платежи берёт поставщик платёжных услуг по PSD2: деньги инвесторов доходят до девелопера только через него.
4. Под дом создаётся компания специального назначения (SPV), её облигации платформа размещает с ключевым информационным листом (KIIS) после теста знаний для неопытных инвесторов.
5. Получив лицензию, платформа уведомляет Банк Литвы о работе в Германии и может начать там самое позднее через 15 календарных дней после уведомления.

Что определяет модель

Три свойства режима определяют, как им пользуются.

Ключевые параметры

Услуги, порог и капитал задаёт сам регламент; национальные регуляторы добавляют сборы, порядок подачи и язык документов.

Что лицензируется

Краудфандинговые услуги сводят деловые интересы инвесторов и владельцев проектов через общедоступную интернет-платформу, которую ведёт юридическое лицо (п. «a», «d», «e» ч. 1 ст. 2). Три варианта различаются тем, что получает инвестор.

Допущенные для краудфандинга инструменты (admitted instruments) — доли частных компаний с ограниченной ответственностью, передачу которых ничто фактически не запрещает; их использование разрешает регулятор, выдавший лицензию (п. «n» ч. 1 и ч. 2 ст. 2). Государства не вправе требовать банковской лицензии от владельцев проектов, получающих займы через платформу, и от инвесторов, которые их выдают, если те не кредитные организации (ч. 3 ст. 1).

SPV: один актив

SPV — компания, созданная исключительно для секьюритизации, — может предлагать только один неликвидный или неделимый актив, например жилой дом или солнечную электростанцию из примеров ESMA; правило применяется сквозь структуру, и решение об экспозиции принимают только инвесторы (ч. 6 ст. 3). Займы через SPV не предлагаются; участие платформы в SPV допустимо, только если регулятор согласен, что оно не даёт ей интереса сверх платы за услуги (Q&A ESMA и Комиссии).

Что остаётся вне режима

Регламент и разъяснения ESMA и Комиссии выводят из режима четыре группы ситуаций.

По позиции AFM, предложение, открытое для публики, остаётся в сфере регламента, сколько бы инвесторов в нём ни участвовало и каким бы ни был их опыт. Потребительский краудфандинг регулирует право о потребительском кредите: по преамбуле 22 CCD2 платформа, сама кредитующая потребителей, — кредитор, а сводящая их с профессиональными кредиторами — кредитный посредник. Подробнее — в статье «CCD2: новая директива ЕС о потребительском кредите и BNPL» и в карте «Лицензии на кредитование».

Иные инвестиционные услуги остаются в MiFID II; услуги по двум режимам можно вести на одном сайте лишь в чётко разделённых разделах. Подробнее — в статье «Инвестфирма по MiFID II» и в карте «Брокерские и инвестиционные лицензии».

Потолок €5 млн

Как считается потолок

По п. «c» ч. 2 ст. 1 потолок считается на одного владельца проекта за 12 месяцев и складывает его краудфандинговые предложения бумаг и долей, займы через платформы и публичные предложения ценных бумаг без проспекта по ч. 3 ст. 1 или ч. 2 ст. 3 Регламента о проспекте. ESMA и Комиссия уточнили четыре момента (Q&A 2437 и 2438 от 12.02.2025):

• учитываются предложения за 12 месяцев до запуска краудфандингового предложения;
• порог один, на одной платформе идёт предложение или на нескольких;
• из предложений без проспекта учитываются только сделанные по этим двум нормам;
• порог проверяет сама платформа, иначе она рискует оказывать инвестиционные услуги сверх лицензии.

Владельца проекта определяют по экономической и деловой сути проекта: компанию с недостаточной или искусственной связью с ним назначить нельзя, и регулятор вправе оспорить выбор платформы (Q&A 2502, 03.04.2025).

Порог проспекта с 05.06.2026

С 05.06.2026 Регламент (ЕС) 2024/2809 (Listing Act) освободил от проспекта публичные предложения, не уведомляемые для паспорта по ст. 25, на сумму меньше €12 млн на эмитента или оферента за 12 месяцев (ч. 2 ст. 3 Регламента о проспекте). Государство вправе вместо этого применять порог €5 млн, уведомив Комиссию и ESMA (ч. 2a–2b ст. 3). Потолок ECSPR и краудфандинговое освобождение от проспекта (п. «k» ч. 4 ст. 1) остались на €5 млн.

В государстве с порогом €12 млн владелец проекта может привлечь без проспекта больше внутренним предложением, чем через платформу; где выбран порог €5 млн, потолки совпадают. Связь между режимами односторонняя: ECSPR учитывает в своём потолке предложения по названным в нём освобождениям от проспекта, тогда как Регламент о проспекте не включает в собственный порог предложения по освобождениям первого абзаца ч. 4 ст. 1, в том числе краудфандинговые (ч. 2c ст. 3).

Получение лицензии

Заявление и сроки

Заявление подаётся регулятору государства, где учреждён заявитель, по форме Делегированного регламента 2022/2112. Его центр — программа операций с маркетинговой стратегией, планом найма на три года и прогнозами на три года, то есть бизнес-план для регулятора; к ней добавляются описания управления, рисков и схемы платежей, подтверждение капитала, сведения о репутации и квалификации руководителей и о несудимости акционеров от 20% (ст. 12).

Банкам, инвестфирмам, организациям электронных денег и платёжным организациям не нужно повторно подавать документы, которые у регулятора уже есть (ч. 12 ст. 12). Сроки по закону делятся на четыре этапа.

Если к назначенному сроку заявление не дополнено, регулятор вправе его не рассматривать (ч. 4 ст. 12).

Капитал

Пруденциальные гарантии (prudential safeguards) в любой момент не меньше наибольшего из €25 000 и четверти постоянных накладных расходов прошлого года. У заёмной платформы в расходы входят затраты на обслуживание займов за три месяца, а новая компания первый год берёт прогноз (ст. 11).

Требование не применяется к фирмам с капиталом по CRR или IFR и к платёжным организациям и организациям электронных денег с собственными нормами; сравнение режимов — в статье «Регуляторный капитал».

Руководство и конфликты интересов

Платформа не участвует в предложениях на своей площадке и не принимает в качестве владельцев проектов акционеров с 20% и более, руководителей, сотрудников и подконтрольных им лиц (ст. 8), поэтому девелопер не может финансировать свои проекты через подконтрольную ему платформу. Инвестировать в чужие проекты эти лица могут с раскрытием и без льготных условий. Вознаграждение за направление инвесторов к конкретному предложению запрещено (ч. 3 ст. 3), а за аутсорсинг отвечает платформа (ст. 9).

Владельцев проектов — у компании также акционеров с 20% и более и членов органа управления — платформа проверяет минимум на судимость за коммерческие, финансовые, антиотмывочные правонарушения и мошенничество и на учреждение в несотрудничающей юрисдикции или стране высокого риска из списка ЕС (ст. 5; Q&A 2747, 05.01.2026). Подход регуляторов к владельцам — в статье «Квалифицированное участие и fit & proper».

Деньги клиентов

Лицензия ECSP не включает платёжные услуги: платформа оказывает их сама или через третье лицо, только если это поставщик платёжных услуг по PSD2, иначе деньги владельцам проектов идут только через такого поставщика (ч. 4–5 ст. 10). Средства для расчётов по бумагам лежат в центральном банке или кредитной организации, а бумаги хранит банк или кастодиан с лицензией по MiFID II (ч. 2–3 ст. 10). Схема показывает, кто держит деньги и бумаги.

Поставщиком по PSD2 может быть и сама платформа. Если платформа или её партнёр теряет лицензию по PSD2 или MiFID II и это не исправлено за 40 календарных дней, регулятор вправе отозвать лицензию ECSP (ч. 1 ст. 17). Платёжные лицензии сравниваются в карте «Финансовые лицензии по юрисдикциям».

Защита инвесторов

Опытные и неопытные инвесторы

Опытный инвестор (sophisticated investor) — профессиональный клиент по своей природе по MiFID II или лицо, которое платформа по его запросу признала опытным на два года; остальные — неопытные (п. «j»–«k» ч. 1 ст. 2, приложение II). Юрлицу для признания достаточно одного критерия, физлицу — двух из трёх.

Механизмы защиты

Четыре механизма адресованы неопытному инвестору, ключевой информационный лист получают все; ни один из механизмов не запрещает вкладывать.

KIIS составляет владелец проекта, с оговоркой, что предложение не проверено ни регулятором, ни ESMA, и предупреждением не вкладывать больше 10% чистых активов. Регулятор может требовать направлять ему KIIS не позднее чем за семь рабочих дней до публикации, но заранее его не одобряет; KIIS заменяет документ по PRIIPs (ч. 14–15 ст. 23). Заёмная платформа ежегодно раскрывает уровень дефолтов минимум за 36 месяцев (ст. 20).

Доска объявлений и реклама

Платформа может вести доску объявлений (bulletin board), где клиенты предлагают купить или продать займы, бумаги и доли, первоначально размещённые на ней, но без внутреннего многостороннего исполнения заявок (ст. 25). В сентябре 2025 года Управление финансовых рынков Нидерландов (AFM) предупредило, что кнопки «купить» и «продать», создающие договор, требуют лицензии торговой площадки.

Реклама согласуется с KIIS и выходит на одном из языков страны распространения. Правила маркетинга применяет регулятор принимающей страны, но требовать предварительного уведомления или одобрения рекламы регуляторы не вправе (ст. 27–28).

Паспорт, реестр и рынок

Как работает паспорт

Платформа сообщает своему регулятору принимающие государства, ответственных лиц и дату начала. Регулятор за 10 рабочих дней передаёт уведомление принимающим регуляторам и ESMA, а платформа начинает работу по получении подтверждения или, самое позднее, через 15 календарных дней (ст. 18). Присутствия в принимающей стране не требуется (ч. 14 ст. 12), режима филиалов и связанных агентов нет. Паспорта других режимов — в статье «Европейский паспорт».

Реестр ESMA

Реестр ESMA показывает по каждому провайдеру регулятора, услуги, страны паспорта и санкции; отозванные лицензии видны пять лет (ст. 14). Выгрузка на 02.10.2026 (последнее обновление записей — 02.09.2026) содержит 261 провайдера: 239 действующих и 22 с отозванной лицензией.

По той же выгрузке 141 из 261 лицензии выдана в 2023 году, когда истёк переходный период, и семь — в 2026 году. Отзывы датированы с 29.03.2024 по 07.05.2026; половина приходится на Италию (6) и Францию (5), в Испании, Литве и Болгарии отзывов нет. Регулятор вправе отозвать лицензию, в частности, если ею не пользуются 18 месяцев или услуги не оказываются девять месяцев подряд (ч. 1 ст. 17).

Трансграничная работа и объём рынка

По той же выгрузке 92 из 239 действующих провайдеров уведомили хотя бы одну принимающую страну. Чаще всего это Германия (39 провайдеров), Испания и Бельгия (по 35); есть и уведомления в Норвегию, Исландию и Лихтенштейн.

По рыночному отчёту ESMA от 22.12.2025, построенному на ежегодных отчётах платформ регуляторам (ст. 16), в 2024 году 181 провайдер привлёк €4,25 млрд в 21 государстве. Порядок рынков по объёму отличается от порядка по числу платформ.

Около 58% средств пришлось на займы, 23% — на долговые бумаги, 12% — на акции и доли. Розничными были 88% инвесторов; из-за рубежа привлечено около 8% средств: 5,8% — из других стран ЕС и ЕЭЗ, 2,2% — из третьих стран.

Токены и бумаги в форме DLT

Регламент технологически нейтрален: он охватывает обращающиеся ценные бумаги в значении MiFID II (п. «m» ч. 1 ст. 2) и не содержит нормы, исключающей инструменты, выпущенные в распределённом реестре (DLT); после Регламента 2022/858 о режиме DLT Pilot MiFID II прямо относит такие инструменты к финансовым. Режимы делятся так.

Первая строка — прочтение текстов: на 02.10.2026 ни ESMA, ни Комиссия о DLT-инструментах в рамках ECSPR не высказывались. Любой другой токен нельзя предлагать как краудфандинговую услугу; под MiCA он попадает, только если это криптоактив в её сфере, из которой исключены финансовые инструменты и уникальные невзаимозаменяемые криптоактивы (ст. 2 MiCA). Модели токенизации разобраны в статье «Токенизация реальных активов (RWA)», криптоактивы — в статье «MiCA».

Выбор государства лицензии

Услуги, капитал, защита инвесторов и сроки по закону везде одинаковы. Государства различаются регулятором, сбором, языком документов и местным рынком; сборы указаны по данным на 02.10.2026, если не указана иная дата.

Это сборы при подаче заявления; стоимость владения лицензией — отдельный вопрос. Литва отменила национальный закон о краудфандинге с 10.11.2022, другие лицензии Банка Литвы — в статье «Литва: EMI, PI и specialised bank».

Испанский Закон 5/2015 сохранил национальный режим без паспорта для платформ, обслуживающих владельцев проектов — потребителей или предложения свыше €5 млн, и такие платформы обязаны сообщать об этом клиентам. КФН как регулятор — в статье «Финансовые лицензии Болгарии».

Великобритания: отдельный режим

ECSPR начал применяться после окончания переходного периода Brexit 31.12.2020 и не стал частью права Великобритании, поэтому паспорта ECSP туда и оттуда нет. Заёмный краудфандинг там — регулируемая деятельность по управлению электронной системой кредитования (ст. 36H RAO); его и инвестиционный краудфандинг регулирует Управление по финансовому поведению (FCA), и инвесторы в них не имеют доступа к Схеме компенсации финансовых услуг (FSCS).

Что меняется в 2026–2027 годах

Сам регламент с 2020 года менялся только продлением переходного периода; изменения приходят из соседних актов.

По закону доклад по ст. 45 должен оценить, среди прочего, порог €5 млн, определение опытного инвестора, нормы о капитале, охват ПОД/ФТ и допуск компаний из третьих стран. Сам ECSPR не делает платформы субъектами ПОД/ФТ; это делает Регламент (ЕС) 2024/1624, с проверкой и тех, кто ищет финансирование, и тех, кто его даёт.

Границы лицензии и риски

Режим узкий, и риски сосредоточены на его границах — с MiFID II, платёжным правом и торговыми площадками.

Схема, где один держатель владеет бумагами за многих инвесторов (nominee), допустима, если она описана регулятору и раскрыта в KIIS, а держатель покупает только выбранные инвестором бумаги; фактическое хранение требует лицензии по CRD или MiFID II (Q&A 2601, 04.07.2025). Государства обязаны предусмотреть максимальные штрафы для компаний не ниже €500 000 или до 5% годового оборота, а также предписания и запреты на руководство (ч. 2 ст. 39).