Концепция
Стоимость владения лицензией — всё, что лицензиат платит за право продолжать деятельность, помимо расходов самого бизнеса: сборы регулятора, взносы в схемы компенсации инвесторам, обязательный аудит, страховки, люди на обязательных должностях, системы отчётности и капитал, который нельзя пустить в оборот. Сбор за заявку платится однажды, остальное — каждый год, и значительная часть этих обязательств возникает раньше первого клиента.
Причина в устройстве надзора. Многие регуляторы финансируются сборами с поднадзорных: FCA, например, распределяет свой бюджет на 2026/27 — £788,9 млн — между группами фирм и после зачёта £72,4 млн полученных штрафов взыскивает сборами £716,5 млн. Схема компенсации платит клиентам обанкротившихся фирм из взносов оставшихся, а закон требует от каждой фирмы минимального штата и капитала независимо от выручки. Поэтому бюджет лицензиата состоит из двух частей разной природы.
Фиксированный минимум
Минимальные сборы, обязательные должности, аудит и начальный капитал. Их размер задаёт вид лицензии; от оборота они почти не зависят.
Переменная часть
Сборы с выручки, взносы в схемы компенсации, требование к капиталу от расходов и от остатка электронных денег. Эти статьи растут вместе с бизнесом, а потолок есть не везде.
Годовой цикл лицензиата
Связь между статьями видна на одном годе. Фирма платит сбор за заявку и держит начальный капитал к моменту выдачи лицензии. В первый год часть взносов не начисляется: британская схема FSCS, например, не берёт с только что авторизованных фирм часть взноса, которая идёт на выплаты клиентам. Затем регулятор выставляет ежегодный счёт по данным о выручке, аудитор подтверждает отчётность и, если фирма держит клиентские активы, отдельно проверяет их сохранность. Постоянные расходы прошлого года по отчётности становятся базой для требования к капиталу на следующий год.
Отсюда главный практический вывод. Для небольшой и средней фирмы регуляторные сборы — самая предсказуемая и обычно не самая крупная статья. Дороже обходятся люди на должностях, которых требует акт, и капитал, размер которого регулятор привязывает к расходам фирмы. Механика капитала подробно описана в статье «Регуляторный капитал», состав функций — в «Комплаенс-стеке лицензированного оператора».
Ключевые параметры
Параметры ниже собраны из актов и тарифов регуляторов на 05.10.2026.
| Параметр | Что действует |
|---|---|
| Статьи бюджета | Сборы, взносы в схемы компенсации, аудит, страхование, люди, ИТ и отчётность, капитал |
| Сбор за заявку | Разовый: от S$1 000 (около €696, Сингапур) до €30 677,51 (CASP класса 3, Болгария) в таблице ниже |
| Ежегодный сбор | От сотен евро; потолок на Кипре €150 000, в Великобритании и США переменная часть без потолка |
| Минимум людей | Два реальных руководителя (ЕС), два responsible officers (Гонконг) и два представителя (Сингапур) на вид деятельности |
| Люди, нижняя оценка | Четыре сотрудника по средней стоимости в финансах: от €100 344 (Болгария) до €401 260 (Ирландия) в год |
| Начальный капитал | €75 000 / €150 000 / €750 000 для инвестфирм ЕС, €350 000 для EMI, €5 млн для банка |
| Капитал от расходов | Не менее четверти постоянных расходов прошлого года (IFR, MIFIDPRU) |
| Особый аудит | Отчёт аудитора о защите клиентских активов (ЕС, Великобритания), аудит safeguarding (Великобритания) |
Из таблицы видно, что регулятор сам задаёт и минимум, и правила, по которым растут его сборы. Цену людей и аудита он не устанавливает: её определяет рынок той страны, где находится фирма.
Сборы регулятора
Три модели сбора
Регуляторы берут ежегодный сбор по трём схемам. Первая — фиксированная сумма за лицензию или за каждый вид деятельности: так устроены сборы MAS в Сингапуре и SFC в Гонконге, где платят и за саму фирму, и за каждого responsible officer. Вторая — фиксированная часть плюс процент с выручки, иногда с потолком: Кипр, Болгария, Мальта. Третья, британская, — минимальный сбор для всех и переменный сверх порога по доходу.
Модель определяет, как сбор ведёт себя при росте. Фиксированный сбор растёт только с расширением лицензии, процентный — с оборотом. Минимальные суммы во всех трёх моделях — от сотен до тысяч евро: фиксированная часть КФН начинается с €102,26 за приём и передачу поручений, SFC берёт HK$4 740 (около €538) за вид деятельности.
Потолок есть не везде. На Кипре основной сбор ограничен €150 000, а в Великобритании и США переменная часть потолка не имеет. В группе A.13 FCA берёт £2,697 с каждой £1 000 дохода сверх £100 000 (тариф 2026/27): при доходе £60 млн это около £161 550, больше кипрского потолка. Фирмы, торгующие за свой счёт (группа A.10), платят £8 922,80 за каждого трейдера.
Сводная таблица по режимам
Суммы — по действующим тарифам регуляторов с указанием года тарифа, эквивалент в евро — по справочному курсу ЕЦБ на 02.10.2026. Подробности и исключения — по ссылке в первом столбце.
| Режим | Сбор за заявку | Ежегодный сбор |
|---|---|---|
| Кипр, CIF (CySEC) | €7 000 за услуги 1–7; €25 000 за MTF или OTF (тариф 2026) | €6 500 / €8 000 / €10 000 по классу капитала плюс надбавки с оборота свыше €500 000; потолок €150 000 (2026) |
| Болгария, инвестпосредник (КФН) | €4 090,34 / €6 135,50 / €10 225,84 по виду лицензии (2026) | Фиксированная часть по каждой услуге, от €102,26, плюс 0,03% выручки (2026) |
| Болгария, CASP (КФН) | €5 112,92 / €10 225,84 / €30 677,51 по классу (2026) | Фиксированная часть по услугам (торговая платформа €6 135,50) плюс 0,03% дохода (2026) |
| Мальта, инвестфирма (MFSA) | От €4 250 (класс a) до €15 000 (класс d) в 2026 году | От €4 000–17 300 (класс a) до €17 500–30 800 (класс d) в 2026 году, с ростом до 2029 года |
| Великобритания, инвестфирма (FCA) | £2 820 (≈€3 316, категория 4), £11 260 (≈€13 242, категория 6), 2026 | Минимум £2 200 (≈€2 587) плюс переменная часть с дохода без потолка (2026/27) |
| Гонконг, лицензия SFC | HK$4 740 (≈€538) за вид деятельности (тариф с 2025) | HK$4 740 за вид деятельности с фирмы и столько же с каждого responsible officer (с 2025) |
| Сингапур, лицензия CMS (MAS) | S$1 000 (≈€696), тариф 2021 года | По видам деятельности: S$8 000 (≈€5 569) или S$4 000 за сделки с ценными бумагами, по S$2 000 за деривативы и FX |
| США, broker-dealer (SEC, FINRA, SIPC) | SEC сбора не берёт; FINRA и штаты — по своим тарифам | SIPC — 0,15% чистой операционной выручки (с 2017); FINRA — с выручки и численности, без потолка |
Верхние значения таблицы для небольшой фирмы остаются в пределах десятков тысяч евро в год; у крупной фирмы в Великобритании и США сбор растёт вместе с доходом без ограничения.
Сборы FINRA складываются из трёх частей: ступенчатый процент с валовой выручки (Gross Income Assessment), сбор за каждого зарегистрированного principal и представителя (Personnel Assessment) и сбор с объёма проданных бумаг (Trading Activity Fee). Ставки меняются по датированным редакциям Schedule A, опубликованным вперёд до 2031 года, поэтому в таблице приведена их структура. Ставка SIPC тоже может измениться: в 2025 году фонд SIPC достиг $5 млрд, и SIPC заказала исследование его достаточности, по которому будет определять ставку взноса; на 2026 год ставка сохранена.
У EMI своя шкала: Банк Литвы берёт за рассмотрение заявки €1 463 (тариф 2025 года), БНБ — €5 000 (с 01.01.2026).
Надбавки сверх основного сбора
К основному сбору добавляются целевые.
| Надбавка | Кто и сколько платит |
|---|---|
| Сбор за надзор по DORA, Кипр | С 15.08.2025 — от €2 000 до €20 000 в год в зависимости от размера фирмы |
| Economic Crime Levy, Великобритания | При британской выручке свыше £10,2 млн — от £10 200 до £1 000 000 по группе выручки, с года, начавшегося в апреле 2026 года |
Фирма с британской выручкой до £10,2 млн Economic Crime Levy не платит; фирма из примера FCA ниже под него не попадает.
Схемы компенсации инвесторам
Схема компенсации платит клиентам фирмы, которая не смогла вернуть их деньги или бумаги. Деньги на это дают сами участники рынка, поэтому взнос — это плата за защиту клиентов чужих фирм. Его считают по классу фирмы, по её выручке или по объёму защищаемых активов клиентов.
| Схема | Защита клиента | Как платит фирма |
|---|---|---|
| ICF, Кипр | Меньшее из 90% требования и €20 000 | Вступительный взнос €2 000 за услугу; ежегодно 5‰ защищаемых активов клиентов, скидка 80% при оплате до 10 июня |
| Схема компенсации, Мальта | 90% до €20 000 | Фиксированный взнос €5 000–40 000 по классу, резерв 0,1% выручки и резерв 1% выручки деньгами |
| Фонд компенсации инвесторов, Болгария | 90% до €20 000 | Вступительный взнос 1% минимального капитала; ежегодно до 0,5% денег и до 0,1% прочих активов клиентов (ст. 77н ЗППЦК) |
| Страхование обязательств перед инвесторами, Литва | До €22 000, без вычета 10% | Участие в государственной системе обязательно до выдачи лицензии |
| FSCS, Великобритания | До £85 000 по инвестициям | Базовая часть со всех; компенсационная — по доле дохода в классе, со второго года |
| SIPC, США | До $500 000, из них деньгами до $250 000 | 0,15% чистой операционной выручки от бизнеса с ценными бумагами |
Кипрская база показывает, как взнос связан с аудитом. Ставка 5‰ применяется, только если аудитор подтвердил отчёт о защищаемых средствах без оговорок и все найденные искажения исправлены; при неисправленных искажениях ставка — 6‰, при опоздании с отчётом или оговорке аудитора — €130 000 или 1% таких средств, что больше. Отчёт сдаётся и при нулевой базе. За дополнительную услугу хранения активов вступительный взнос — €35 000.
Мальтийская схема показывает, что взнос бывает не только расходом. Резерв на экстренный вызов в 1% выручки от инвестиционных услуг фирма держит деньгами или их эквивалентами и не уменьшает при падении выручки, то есть это ещё одна часть замороженного капитала. Сравнение лимитов по всем режимам — в «Карте защиты клиентских средств».
EMI и платёжные институты защищают клиентов иначе — через safeguarding: деньги клиентов обособляются на отдельных счетах или покрываются страховкой либо гарантией. Это не страхование вкладов. Основные затраты здесь — сверки и отдельный аудит.
Аудит и специальные отчёты
Обычный аудит годовой отчётности обязателен для любого лицензиата, а срок сдачи проверенной отчётности задаёт регулятор.
| Регулятор | Что и когда сдаётся |
|---|---|
| SFC, Гонконг | Проверенная отчётность в течение четырёх месяцев после конца финансового года |
| БНБ, Болгария | Годовая отчётность не позднее 30 июня следующего года |
| SEC, США | Годовой отчёт broker-dealer, проверенный аудитором из реестра PCAOB |
Отдельная статья — специальный аудит клиентских активов. В ЕС внешний аудитор инвестфирмы не реже раза в год отчитывается перед регулятором о том, достаточны ли меры по защите денег и инструментов клиентов. В Великобритании это отчёт о клиентских активах по правилам CASS: с разумной уверенностью, если фирма держит клиентские активы, и с ограниченной, если не держит. С 07.05.2026 британские EMI и платёжные институты проходят ещё и ежегодный аудит safeguarding, если им приходилось защищать больше £100 000.
Цену аудита регуляторы не публикуют. Её определяет объём работы, а объём — устройство бизнеса: число счетов клиентов, банков-хранителей, валют и сверок. Поэтому объём проверки и её цена во многом зависят от того, держит ли фирма активы клиентов.
Страхование
Обязательной страховку делает конкретная норма. PSD2 требует от провайдеров услуг инициирования платежей и информации о счетах страхования профессиональной ответственности или сопоставимой гарантии как условия лицензии или регистрации (ст. 5(2)–(3)). В Гонконге фирмы типов 1 и 2, которые становятся участниками биржи, страхуются по утверждённому генеральному полису.
Там, где нормы нет, страхование профессиональной ответственности и ответственности директоров и руководителей (D&O) покупается по решению самой фирмы, и цену задаёт страховой рынок. D&O покрывает личную ответственность людей, которых регулятор утверждает поимённо: директоров, responsible officers, MLRO.
Люди
Минимальный состав по акту
Самая крупная статья бюджета закреплена в законе раньше, чем в штатном расписании. Регулятор требует определённых ролей независимо от числа клиентов, и именно они составляют фиксированный минимум.
| Режим | Минимум по акту |
|---|---|
| Инвестфирма ЕС | Не менее двух реальных руководителей (ст. 9(6) MiFID II); комплаенс, риск-менеджмент и, если соразмерно, внутренний аудит (ст. 22–24 Регламента 2017/565) |
| Мальта | Двойной контроль, одобренные MFSA комплаенс-офицер и MLRO |
| Гонконг | Два responsible officers на каждый вид деятельности; один человек может вести несколько видов; хотя бы один RO фирмы — исполнительный директор |
| Сингапур | Два штатных представителя в Сингапуре на вид деятельности, два директора, CEO-резидент |
| США | Как правило, два principals — зарегистрированных руководителя с экзаменом Series 24 — и FINOP, principal по финансам и операциям |
Формальное заполнение этих ролей регуляторы наказывают. CySEC в июне 2026 года приостановила лицензию Mind Money Limited, среди прочего за отсутствие двух реальных руководителей. MAS в июле 2025 года отозвало лицензию Xen Capital Asia: у неё было меньше двух штатных представителей на вид деятельности, не было соразмерной службы комплаенса и не были оплачены ежегодные сборы. Где эти люди должны находиться и какие функции можно отдать на аутсорсинг, разобрано в статье о substance лицензиата.
Где работа дороже
Публичной статистики зарплат MLRO или комплаенс-офицеров по странам регуляторы не ведут. Сравнимый официальный показатель — стоимость часа труда в финансовом секторе по данным Eurostat: зарплата вместе с налогами и взносами работодателя.
| Страна | Час труда в финансах, 2025 |
|---|---|
| Люксембург | €94,8 |
| Ирландия | €62,3 |
| ЕС в среднем | €58,6 |
| Кипр | €42,6 |
| Литва | €28,7 |
| Мальта | €27,4 |
| Болгария | €16,1 |
Час труда в финансах на Кипре стоит примерно в 2,6 раза дороже, чем в Болгарии, и в 2,2 раза дешевле, чем в Люксембурге. Разница в ставке умножается на каждого обязательного сотрудника, тогда как многие сборы от численности не зависят; исключения — SFC, где платят за каждого responsible officer, и FINRA, где платят за каждого зарегистрированного сотрудника.
ИТ, отчётность и операционная устойчивость
Отчётность регулятору — регулярный процесс, и для него нужны системы и люди. Британские EMI с мая 2026 года сверяют клиентские средства каждый расчётный день и сдают ежемесячную форму REP027. Сингапурские лицензиаты сдают квартальные формы, и их неподача стала одним из оснований отзыва лицензии Xen Capital Asia в 2025 году. Американский broker-dealer, который ведёт счета клиентов или проводит по ним расчёты, подаёт ежеквартальный отчёт FOCUS в течение 17 рабочих дней после квартала.
С 17.01.2025 в ЕС к этому добавилась операционная устойчивость по DORA: управление ИКТ-рисками, отчётность об инцидентах, тестирование и контроль ИТ-поставщиков. На Кипре регулятор берёт за надзор по DORA отдельный сбор, остальные затраты — системы, тесты и договоры с ИТ-подрядчиками — фирма несёт сама.
Капитал как замороженная стоимость
Начальный капитал
Капитал не списывается в расходы, но его уровень фирма обязана поддерживать постоянно, и эти деньги нельзя направить на рост. Минимум задаёт вид лицензии.
| Лицензия | Начальный капитал |
|---|---|
| Инвестфирма ЕС без права держать активы клиентов | €75 000 (IFD) |
| Инвестфирма ЕС, прочие услуги | €150 000 |
| Инвестфирма ЕС с торговлей за свой счёт или андеррайтингом | €750 000 |
| EMI | Большее из €350 000 и 2% среднего остатка электронных денег |
| Банк | €5 млн |
Подробности расчёта — в статье «Регуляторный капитал». Для EMI требование растёт вместе с остатком выпущенных электронных денег.
Капитал, который растёт с расходами
Для инвестфирм ЕС и Великобритании начальный капитал — только нижняя граница. Собственные средства должны быть не меньше наибольшей из трёх величин: постоянного минимума, требования по K-факторам и требования по постоянным расходам, которое равно четверти постоянных расходов прошлого года (ст. 11 и 13 IFR; в Великобритании — MIFIDPRU 4.5.1R). В первый год берутся расходы из бизнес-плана, поданного с заявкой. Для малых и невзаимосвязанных фирм (SNI) K-факторы не считаются: требование — большее из постоянного минимума и требования по расходам (ст. 11(2) IFR).
Так расходы фирмы превращаются в требование к капиталу. Каждые €100 000 постоянных годовых расходов требуют €25 000 собственных средств. Фирма с постоянными расходами €1 млн держит не меньше €250 000, даже если её класс требует только €75 000 начального капитала, а ликвидные активы — не меньше трети этого требования, то есть около €83 300 (ст. 43 IFR; SNI регулятор может от этого освободить). Дорогой штат удорожает лицензию дважды: через зарплату и через капитал под неё.
Цена замороженных денег
Собственные средства можно держать на депозите или в надёжных бумагах, поэтому их цена — разница между тем, что они приносят там, и тем, что собственник получил бы, вложив их в бизнес. Ориентир доходности безрисковых денег в евро — ставка ЕЦБ по депозитам, с 16.09.2026 2,50%. Каждый процентный пункт этой разницы на €750 000 капитала стоит €7 500 в год.
Как собрать бюджет
Пример FCA
Официальный расчёт полного счёта публикует FCA. В примере на 2026/27 небольшая фирма-посредник с годовым доходом £580 000 платит четыре суммы.
| Статья | Сумма |
|---|---|
| Минимальный сбор FCA (A.0) | £2 200,00 |
| Сбор FCA с дохода (A.13) | £1 294,56 |
| Пруденциальный сбор FCA (AP.0) | £130,67 |
| Взнос FSCS | £2 063,30 |
Вместе это £5 688,53 (около €6 690), примерно 1% дохода. В эту сумму не входят сборы омбудсмена, аудит, страховки, люди и капитал; Economic Crime Levy такая фирма не платит.
Нижняя оценка: люди и капитал
Порядок годового бюджета задают люди. Расчёт ниже сделан для инвестфирмы ЕС с минимальным составом из четырёх сотрудников: двое реальных руководителей, комплаенс и риск-менеджмент, каждый — отдельный человек. Цена сотрудника — по обследованию стоимости труда Eurostat за 2024 год: средние годовые затраты работодателя на одного сотрудника в финансовом секторе в пересчёте на полную занятость.
| Страна | Четыре сотрудника в год | Капитал под их стоимость (¼) |
|---|---|---|
| Болгария | €100 344 | €25 086 |
| Литва | €180 616 | €45 154 |
| Ирландия | €401 260 | €100 315 |
Это средняя по сектору, включая рядовых сотрудников; рыночную цену руководителя или MLRO регуляторы не публикуют. Для Кипра и Мальты Eurostat за 2024 год таких данных не приводит. В Болгарии и Литве капитал под расходы на людей меньше начального минимума, поэтому требование задаёт класс лицензии; в Ирландии он уже превышает €75 000. К людям добавляются офис, аудит, ИТ и сборы из таблицы выше, а постоянные расходы на них тоже увеличивают требование к капиталу.
Что сокращает бюджет
Самые сильные рычаги лежат в устройстве лицензии. Узкий набор услуг без права держать клиентские активы снижает начальный капитал инвестфирмы ЕС с €150 000 до €75 000 и переводит британский отчёт CASS на ограниченную уверенность. Юрисдикция с более дешёвым трудом снижает и зарплаты, и капитал под постоянные расходы. На старте часть бизнесов обходится без собственной лицензии и работает под чужой; у этих моделей свои ограничения и своя цена.
Расходы продолжаются и после остановки бизнеса. В Сингапуре сборы начисляются до аннулирования лицензии MAS, которое следует за прекращением деятельности. Порядок выхода и судьба клиентских денег описаны в статье «Отзыв лицензии и wind-down».
Q/A
Сборы и взносы
Какой регулятор берёт самый высокий ежегодный сбор?
Среди режимов с потолком самый высокий у CySEC: €150 000 в год по основному сбору, сверх него — сбор по DORA до €20 000. В Великобритании и США переменная часть потолка не имеет: при доходе £60 млн сбор FCA в группе A.13 составит около £161 550 (2026/27). Минимальные ежегодные сборы во всех рассмотренных режимах — от сотен до тысяч евро.
Платит ли новая фирма взносы в схему компенсации с первого дня?
Зависит от схемы. FSCS не берёт с только что авторизованной фирмы в первый год ту часть взноса, которая идёт на выплаты клиентам; базовую часть платят все. На Мальте новые участники начинают платить со второго года после лицензирования. На Кипре вступительный взнос в ICF платится при вступлении, а в Литве участие в системе страхования обязательств перед инвесторами — условие выдачи лицензии.
Как защищены клиенты EMI и во что это обходится?
Через safeguarding: деньги клиентов обособляются на отдельных счетах или покрываются страховкой либо гарантией. Это не страхование вкладов. Затраты фирмы — сверки, а в Великобритании с мая 2026 года ещё ежемесячная форма REP027 и ежегодный аудит safeguarding.
Люди и капитал
Можно ли сэкономить, назначив одного человека на несколько обязательных ролей?
В пределах, которые допускает акт. ЕС требует двух реальных руководителей, Сингапур — двух штатных представителей на вид деятельности. В Гонконге нужны два responsible officers на каждый вид деятельности, но один человек может вести несколько видов, если он для этого пригоден и роли не конфликтуют. Нехватка людей на этих позициях была среди оснований приостановки лицензии на Кипре в 2026 году и отзыва лицензии в Сингапуре в 2025 году.
Почему капитал инвестфирмы может оказаться выше начального минимума?
Потому что собственные средства должны покрывать и четверть постоянных расходов прошлого года. При постоянных расходах €1 млн требование составит не меньше €250 000 даже для фирмы с минимумом €75 000. Ликвидные активы при этом держатся в размере не меньше трети этого требования.
Капитал — это расход?
В бухгалтерском смысле нет: деньги остаются на балансе фирмы и могут лежать на депозите. Экономически это цена упущенной доходности — разница между процентом по безрисковому размещению и доходностью, которую собственник получил бы в бизнесе.
Выбор стратегии
Когда своя лицензия оправдана экономически?
Когда выручка покрывает фиксированный минимум — обязательный штат, аудит, минимальные сборы и капитал — с запасом на рост требования к капиталу вместе с расходами. Для инвестфирмы ЕС из четырёх человек только люди по средней стоимости в секторе обходятся от €100 тыс. в год в Болгарии до €400 тыс. в Ирландии. До этого порога часть бизнесов работает под чужой лицензией; модели и их ограничения описаны в статье «Лицензия напрокат».
Когда прекращаются расходы на лицензию?
Не в момент остановки бизнеса. В Сингапуре сборы начисляются до аннулирования лицензии MAS. Пока лицензия действует, сохраняются и требования к штату и капиталу.