Кипр, Мальта, Болгария и Литва выдают одну и ту же лицензию — предварительное разрешение, которое директива 2014/65/ЕС (MiFID II) требует от каждой фирмы, профессионально оказывающей инвестиционные услуги, на девять услуг приложения I, от приёма и передачи поручений до организации многосторонней (MTF) и организованной (OTF) торговых систем, с паспортом на всё Европейское экономическое пространство (ЕЭЗ). Поэтому три цифры, с которых обычно начинают сравнение, во всех четырёх странах совпадают. Начальный капитал составляет €75 000, €150 000 или €750 000 в зависимости от услуг и права держать деньги и инструменты клиентов: эти суммы задаёт ст. 9 директивы 2019/2034 об инвестиционных фирмах (IFD), и ни одна из четырёх стран не добавляет к ним национальной надбавки. Регулятор обязан сообщить решение в течение шести месяцев с подачи полного пакета (ст. 7(3) MiFID II). Минимальная компенсация клиенту, которому фирма не вернула деньги или инструменты, — €20 000 по директиве 97/9/ЕС.
Различия лежат там, где право ЕС оставляет решение государству, и по этим осям у каждой страны свой профиль. Кипр — самый глубокий рынок инвестфирм, правила для розничных контрактов на разницу (CFD), которые прямо распространяются на клиентов в третьих странах, и самый дорогой час труда в финансах из четырёх. Мальта — поэтапная процедура с одобрением «в принципе», высокие сборы для фирм со сделками за собственный счёт и с августа 2026 года обязательное участие каждой фирмы с розничными клиентами в схеме компенсации. Болгария — самый короткий срок на бумаге, ежегодный сбор в сотни евро за услугу и налог на прибыль 10%, но четверть капитала вносится уже при подаче заявки, а страна остаётся в списке FATF. Литва — самая высокая выплата инвестору, €22 000, и обязательное коллегиальное правление.
Одинаково в четырёх странах
Девять услуг MiFID II, капитал €75 000 / €150 000 / €750 000, решение не позднее шести месяцев с полного пакета, паспорт ЕЭЗ по уведомлению, компенсация не ниже €20 000, лимиты плеча для розничных CFD по модели ESMA.
Решает государство
Сборы за заявку и надзор, вехи внутри шестимесячного срока, момент внесения капитала, круг участников схемы компенсации и её лимит, охват мер по CFD, требования к руководству сверх двух человек, налог на прибыль.
Решает рынок
Глубина реестра и рынка специалистов, стоимость часа труда в финансах, отношение банков к стране лицензии, надзорная практика по отзывам лицензий.
Что решает вопрос до сравнения
Четыре условия решают дело без взвешивания цифр. Два из них снимают сразу все четыре страны, одно ложится дополнительной нагрузкой на Болгарию, одно указывает на Литву.
Розничные CFD с плечом выше европейских лимитов. Все четыре регулятора ограничивают продажу CFD розничным клиентам по модели Европейского управления по ценным бумагам и рынкам (ESMA): плечо от 30:1 по основным валютным парам до 2:1 по криптоактивам (меры ESMA). Мальтийские и литовские меры, по мнениям ESMA, действуют для продаж на территории страны или с её территории (Мальта, Литва), в Болгарии те же ограничения ввело решение Комиссии по финансовому надзору (КФН) 918-ИП. Кипр идёт дальше: директива Комиссии по ценным бумагам и биржам Кипра (CySEC) DI87-09 в редакции КДП 270/2025 применяет лимиты к розничным клиентам кипрской инвестфирмы (Cyprus Investment Firm, CIF) и в третьих странах, а циркуляр C534 добавляет процедуру допуска в третью страну. Поэтому плечо выше европейских лимитов для розничных клиентов недоступно на Кипре в том числе для клиентов в третьих странах, а на Мальте и в Литве — для продаж с территории страны. Кипрский режим подробно разобран в статье «Кипрская инвестфирма (CIF): лицензия CySEC», офшорная альтернатива и её пределы — в статье «Офшорные брокерские лицензии: Сейшелы, BVI и Кайманы».
Управление за пределами страны лицензии. Эту проверку задаёт право ЕС, поэтому она тоже снимает все четыре страны: инвестфирма-юрлицо держит головной офис в государстве регистрации (ст. 5(4)(a) MiFID II), а бизнесом фактически руководят минимум два человека (ст. 9(6)). ESMA в мнении от 13.07.2017 добавила, что руководители и ключевые сотрудники комплаенса и риск-менеджмента должны находиться в государстве регистрации и реально принимать решения, иначе в лицензии могут отказать или отозвать её. Национальные законы повторяют это правило — закон 87(I)/2017 на Кипре, Cap. 370 на Мальте, ЗПФИ в Болгарии, закон о рынках финансовых инструментов в Литве — и добавляют своё. Мальта требует «двойного контроля» (правило R1-1.4.3 части BI правил Управления финансовых услуг Мальты (MFSA)), одобренного MFSA комплаенс-офицера вне операционной деятельности и одобренного MFSA ответственного за противодействие отмыванию денег (MLRO) из числа старших сотрудников или исполнительных директоров. Литва обязывает иметь коллегиальное правление (valdyba) рядом с единоличным руководителем и отказывает в лицензии, если постоянный орган управления фирмы находится за границей. Как тот же тест применяется к передаче функций подрядчикам, разобрано в статье «Аутсорсинг у лицензированной компании: правила EBA, третьи страны и тест „почтового ящика“».
Контрагенты, которые читают список FATF. Болгария с октября 2023 года находится в списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом. В июне 2026 года FATF сделала предварительный вывод, что план действий в основном выполнен, и назначила выездную оценку; решения об исключении из списка на сентябрь 2026 года нет. Для инвестфирмы это прежде всего вопрос банков, где лежат капитал и деньги клиентов: их политика приёма клиентов может учитывать этот список. Значение списка разобрано в статье «FATF: стандарты, взаимные оценки, чёрный и серый списки».
Консультант, которому не нужен паспорт. Литовская компания финансового консультанта вправе оказывать в Литве инвестиционный консалтинг и приём и передачу поручений по переводным ценным бумагам и паям фондов, а также дополнительные услуги, если не хранит деньги и инструменты клиентов и передаёт поручения только лицензированным фирмам (ч. 7 ст. 4 закона). Пруденциальный режим IFR к ней не применяется; вместо него нужна страховка профессиональной ответственности не менее €29 000 на случай и €145 000 в год. Паспорта у неё нет, и для клиентов в других странах ЕЭЗ нужна лицензия инвестфирмы; как работает паспорт, разобрано в статье «Европейский паспорт: как финансовая лицензия работает во всём ЕЭЗ».
Четыре режима рядом
Условия входа совпадают по капиталу и расходятся по сборам, вехам внутри шестимесячного срока и требованиям к руководству.
| Вход | Кипр | Мальта | Болгария | Литва |
|---|---|---|---|---|
| Регулятор и акт | CySEC; закон 87(I)/2017 | MFSA; Закон об инвестиционных услугах (Cap. 370) и правила MFSA | КФН; Закон о рынках финансовых инструментов (ЗПФИ) | Банк Литвы; закон о рынках финансовых инструментов |
| Кто может быть лицензиатом | Компания, учреждённая на Кипре, с головным офисом на Кипре | Юрлицо с головным и зарегистрированным офисом на Мальте | АД или ООД с седалищем и головным офисом в Болгарии | Финансовая брокерская фирма с седалищем в Литве |
| Деление лицензий | По услугам и уровню капитала | Классы сборов (a)–(d) по S.L. 370.52; прежние «категории» отменены | По ч. 1–3 и 7 ст. 10 ЗПФИ | По ст. 14 закона; отдельно компания финансового консультанта |
| Начальный капитал | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000 |
| Законный срок решения | 6 месяцев с полного пакета | 6 месяцев с надлежащей заявки; одобрение «в принципе» на 3 месяца | 3 месяца после подтверждения комплектности или 1 месяц после ответа; не более 6 месяцев | 6 месяцев со всех документов |
| Сбор за заявку или выдачу, 2026 | €7 000 за услуги 1–7; €25 000 за MTF или OTF | €4 250–15 000 по классу; с 2027 года €5 000–19 000 | €4 090,34–10 225,84 при выдаче лицензии | Государственная пошлина €947 |
| Руководство | Двое фактических руководителей | «Двойной контроль»; одобренные MFSA комплаенс-офицер и MLRO | Двое, совместное управление и представительство | Единоличный руководитель и коллегиальное правление |
Условия работы расходятся сильнее: сборы за надзор, компенсация, охват мер по CFD и глубина рынка.
| Работа | Кипр | Мальта | Болгария | Литва |
|---|---|---|---|---|
| Ежегодный сбор регулятора, 2026 | €6 500–10 000 фиксированно плюс надбавка с оборота; потолок €150 000; отдельно DORA €2 000–20 000 | От €4 000–17 300 для класса (a) до €17 500–30 800 для класса (d) по чистой выручке | Сумма по услугам (от €102,26 за приём и передачу поручений) плюс 0,03% выручки | Нет проверенных данных |
| Компенсация инвестору | ICF: меньшее из 90% требований и €20 000 | ICS: меньшее из 90% требований и €20 000; с L.N. 224/2026 участвуют классы 1, 1 минус, 2 и 3 | Фонд компенсации: 90% требования, не более €20 000 | Страхование обязательств: до €22 000 без вычета 10% |
| Розничные CFD | DI87-09: лимиты ESMA, в том числе для клиентов в третьих странах; циркуляр C534 | Меры, идентичные ESMA; данные сделок в головном офисе на Мальте | Решение 918-ИП по модели ESMA; бинарные опционы запрещены (841-ИП) | Меры, идентичные ESMA |
| Глубина реестра | 247 CIF в списке CySEC, из них 19 в процедуре отказа | 81 головная запись в реестре ESMA, включая банки | 34 небанковских посредника и 19 банков (конец 2025 года) | 17 брокерских фирм в системе страхования инвесторов |
Капитал и собственные средства
Начальный капитал страны не различает. Национальные тексты повторяют цифры IFD без надбавок: Кипр — в ст. 16 закона 87(I)/2017 в редакции закона 165(I)/2021, Мальта — в правиле R9-9.3.1 части A правил MFSA, Болгария — в ст. 10 ЗПФИ, Литва — в ст. 14 закона о рынках финансовых инструментов. Одна оговорка есть у Мальты: пороги сформулированы через право «держать или контролировать» деньги клиентов, а контролем считается в том числе доверенность на банковский счёт клиента или на распоряжение его активами (правило R4-4.3.2 части A). Управляющий портфелем с такой доверенностью попадает в строку €150 000. Сверх начального капитала ст. 11 IFR везде требует собственных средств не ниже наибольшей из трёх величин: четверти постоянных расходов прошлого года, постоянного минимального капитала и требования по K-факторам. Фирма с деньгами клиентов не может быть малой фирмой класса 3 и относится как минимум к классу 2. Расчёт разобран в статье «Регуляторный капитал: как считают регуляторы».
Срок и деньги при подаче
Срок во всех четырёх законах — шесть месяцев, но вехи внутри него разные. Болгарская КФН решает в течение трёх месяцев после подтверждения комплектности или в течение месяца после ответа на свой запрос, но не менее 25% начального капитала вносится уже при подаче заявки, а остаток — после уведомления КФН о намерении выдать лицензию. Мальта делит процедуру на три фазы (часть A правил MFSA): рекомендуемая предварительная встреча с письменным описанием будущей деятельности; рассмотрение проекта заявки, после согласования проекта лицензионных условий — одобрение «в принципе», которое действует три месяца для закрытия оставшихся вопросов; условия после выдачи лицензии, которые могут быть поставлены до начала работы. Неполную заявку или заявку без всех ключевых лиц MFSA не рассматривает; шесть месяцев по ст. 6(6) Cap. 370 отсчитываются с надлежаще заполненной заявки со всеми документами. Литва отсчитывает шесть месяцев со дня подачи всех документов и информации (ч. 4 ст. 6 закона) и до лицензии требует застраховать обязательства перед инвесторами: неучастие в системе страхования — обязательное основание для отказа. Кипр применяет общий шестимесячный срок ст. 7(3) закона 87(I)/2017.
Сборы регулятора
Сборы — первая ось, где разница измеряется кратно. За заявку CySEC берёт €7 000 за любые услуги 1–7, включая сделки за свой счёт и андеррайтинг (директива DI87-03 в редакции КДП 298/2025). MFSA берёт от €4 250 до €15 000 по классу, и если причитается несколько сборов, все, кроме наибольшего, снижаются на 25% (S.L. 370.52). КФН берёт сбор в момент выдачи лицензии — €4 090,34, €6 135,50 или €10 225,84 по уровню капитала (тарифы КФН). Банк Литвы взимает государственную пошлину €947.
Ежегодный сбор CySEC — €6 500, €8 000 или €10 000 по уровню капитала плюс надбавка с оборота свыше €500 000 и €3 000 за CFD, всего не более €150 000. Оператор MTF платит сверх потолка €7 000 в год и 11% выручки площадки раз в полугодие, оператор OTF — только 11%, а с 15.08.2025 CySEC отдельно взимает сбор за надзор по регламенту о цифровой операционной устойчивости (DORA) — €2 000–20 000 в год. На Мальте шкала зависит от чистой выручки: для класса (a) — от €4 000 плюс €700 за каждые следующие €50 000 до €17 300, для класса (c) — €7 600–20 900, для класса (d) — от €17 500 до €30 800. Шкала заранее повышается каждый год до 2029 года, когда для класса (d) составит €22 500–40 200. В Болгарии фиксированная часть складывается по лицензированным услугам — €102,26 за приём и передачу поручений, €255,65 за исполнение, €818,07 за сделки за свой счёт, €409,03 за управление портфелем, по €204,52 за консалтинг и хранение, по €3 067,75 за MTF и OTF — плюс 0,03% общей годовой выручки в пределах потолка по ч. 3 ст. 72 Наредбы № 76 (тариф КФН с 01.01.2026).
Компенсация инвесторам
Кипрский фонд компенсации инвесторам (Investor Compensation Fund, ICF), мальтийская схема компенсации инвесторам (Investor Compensation Scheme, ICS) и болгарский Фонд компенсации инвесторам (ст. 77г ЗППЦК) платят 90% требования, но не более €20 000. Литовское страхование обязательств перед инвесторами выплачивает стоимость невозвращённых инструментов и денег до €22 000 на инвестора без вычета 10%. Для заявителя важнее мальтийское изменение: L.N. 224 of 2026, опубликованный 18.08.2026, заменил круг участников схемы. Раньше в ней участвовали только фирмы «категорий 2 и 3», то есть с правом держать или контролировать деньги клиентов, теперь — держатели лицензий классов 1, 1 минус, 2 и 3 по IFR. Фирма с розничными клиентами, которая денег клиентов вообще не держит, со второго года после лицензирования платит как минимум фиксированный взнос класса 3 — €5 000. Фирмы, работающие только с нерозничными инвесторами, освобождены, но вправе вступить добровольно. Противоположная сноска в части A правил MFSA редакции 2024 года этим регламентом перекрыта. Схемы разных режимов сведены в статье «Карта защиты клиентских средств: вклады, safeguarding и инвесторская компенсация».
Рынок и надзорная практика
В списке CySEC на 28.09.2026 (в заголовке — «по состоянию на 04.05.2026») 247 кипрских инвестфирм, из них 19 — в процедуре добровольного отказа от лицензии; это самый глубокий реестр из четырёх. В Болгарии на конец 2025 года было 53 инвестиционных посредника — 19 банков и 34 небанковские фирмы; за 2025 год КФН не отозвала ни одной лицензии. В литовском списке участников системы страхования инвесторов 17 финансовых брокерских фирм, в том числе Revolut Securities Europe UAB, Robinhood Europe UAB и UAB DriveWealth Europe. Для Мальты сопоставимую цифру даёт реестр ESMA: на 29.09.2026 в нём числятся действующие головные записи «инвестфирм» — Кипр 265, Мальта 81, Болгария 49, Литва 24; мальтийские, болгарские и литовские цифры включают банки с правом на инвестиционные услуги и показывают порядок величин.
С 2017 года CySEC ограничила плечо для непрофессиональных клиентов, запретила бонусы и отозвала девять лицензий CFD-брокеров. MFSA в секторе инвестиционных услуг, куда в её отчётности входят и управляющие фондами, в 2025 году аннулировала 6 лицензий, выдала 5 предписаний, заключила 10 мировых соглашений и наложила 22 административных штрафа на €225 143.
Люди и налоги
Час труда в финансах и страховании в 2025 году стоил, по данным Евростата, €42,6 на Кипре, €28,7 в Литве, €27,4 на Мальте и €16,1 в Болгарии при среднем по ЕС €58,6. Базовая ставка налога на прибыль — 15% на Кипре с 01.01.2026 вместо прежних 12,5% (закон 244(I)/2025), 35% на Мальте (ст. 56(6) Cap. 123), 10% в Болгарии (ст. 20 ЗКПО) и 17% в Литве с 2026 года (VMI); малые литовские компании с доходом до €300 000 при соблюдении условий могут применять 0% или 7%. Мальтийскую эффективную нагрузку меняют возвраты налога акционерам и право выбрать окончательный налог 15% по L.N. 188 of 2025; эта механика разобрана в статье «Холдинг на Мальте: система возврата 6/7 и эффективная ставка 5%», кипрская реформа — в статье «Налоговая реформа Кипра с 2026 года: компания, физлицо, криптоактивы», болгарская компания — в статье «Компания в Болгарии (ЕООД/ООД): налог 10%, дивиденды 5% и substance». Валюта Болгарию и Литву больше не различает: Болгария перешла на евро 01.01.2026 по курсу 1,95583 лева за евро, Литва использует евро с 01.01.2015.
Мальтийские категории сегодня
Названия «категория 1a», «категория 2» и «категория 3» остались от прежнего мальтийского права: их определяла ч. 1 правила 6 регламента о сборах S.L. 370.03. Правило 6(1) исключено Legal Notice 20 of 2022, а сам S.L. 370.03 отменён L.N. 370 of 2024. Действующий закон о сборах S.L. 370.52 (L.N. 370 of 2024 в редакции L.N. 61 of 2025) сохраняет те же четыре класса MiFID без названий, а капитал и участие в схеме компенсации привязаны к описанию услуг, к праву держать или контролировать деньги клиентов и к классу IFR.
| Прежняя категория | Класс сбора сегодня и заявка в 2026 году | Начальный капитал | Класс IFR | Фиксированный взнос в ICS |
|---|---|---|---|---|
| 1a: приём и передача поручений, консалтинг, размещение без денег клиентов | (a); €4 250 | €75 000 | 3, если выполнены все условия ст. 12(1) IFR; иначе 2 | €5 000 для класса 3 или €7 000 для класса 2, со второго года |
| 1b: то же только для профессиональных клиентов и допустимых контрагентов | (b); €5 000 | €75 000 | 3 или 2 | Участие не обязательно; при добровольном вступлении — только фиксированный взнос |
| 2: любые услуги с деньгами клиентов, кроме сделок за свой счёт, андеррайтинга и MTF | (c); €7 250 | €150 000 | Не ниже 2 | €7 000 |
| 3: услуги со сделками за свой счёт или андеррайтингом, с деньгами клиентов | (d); €15 000 | €750 000 | 2; класс 1 при консолидированных активах от €15 млрд, класс 1 минус — по решению регулятора от €5 млрд | €22 000 для класса 2; €40 000 для классов 1 и 1 минус |
Класс сбора (a) называет только приём и передачу поручений, консалтинг и размещение без твёрдого обязательства, а строка капитала €75 000 охватывает также исполнение поручений и управление портфелем. Фирме, которая исполняет поручения или управляет портфелем без денег клиентов, класс сбора стоит закрепить на предварительной встрече с MFSA. Организация MTF и OTF и услуги трасти и кастодиана в классы (a)–(d) не входят.
Кроме фиксированного взноса, участник мальтийской схемы после L.N. 224 of 2026 вносит переменный взнос 0,1% от годового прироста выручки от инвестиционных услуг в заложенный резерв схемы, который должен быть не меньше 0,1% этой выручки и не меньше €698,81. Он же держит в деньгах или их эквивалентах резерв на экстренный вызов (Emergency Drawdown Reserve) — 1% той же выручки, который при её падении не уменьшается. В исключительных случаях схема вправе потребовать чрезвычайный взнос 0,15% выручки. Фиксированный взнос платится до 31 июля каждого года.
Выбор по бизнес-модели
Лицензия одна и та же во всех четырёх странах, поэтому важность каждой национальной оси определяет модель бизнеса.
| Модель | Что решает | Куда указывает |
|---|---|---|
| Розничный брокер CFD и форекс | Охват мер по CFD, требования к присутствию для CFD, глубина рынка | Кипр — самый глубокий рынок при прямом охвате третьих стран; Мальта — с данными сделок и опытным комплаенс-офицером на месте; лимиты плеча одинаковы везде |
| Брокерское приложение с исполнением поручений (execution-only) | Покрытие инвестора, требования к руководству, практика рынка | Литва — €22 000 без вычета и розничные приложения среди участников системы страхования |
| Управляющий портфелем или консультант без денег клиентов | Ежегодные сборы, схема компенсации, нужен ли паспорт | Болгария по сборам; на Мальте розничная фирма теперь платит в ICS; Литва — для консультанта без паспорта |
| Сделки за свой счёт, маркет-мейкинг | Капитал €750 000 везде; сборы и взносы | Болгария и Кипр по сборам, пока действует DI87-03; Мальта дороже из-за класса (d) и взноса €22 000 |
| Оператор MTF или OTF | Модель сбора регулятора | Болгария — фиксированные сборы; Кипр — 11% выручки площадки |
| Инвестфирма с крипто-ногой | Уведомление по MiCA и санкционный фильтр владельцев | Равны по праву ЕС; в Литве и Болгарии путь прямо записан в законе |
Розничный брокер CFD и форекс везде работает с одинаковыми лимитами плеча; в заявлении от 24.02.2026 ESMA указала, что под них, скорее всего, подпадают «бессрочные фьючерсы» с плечом, в том числе на криптоактивы. Мальта добавляет требования к данным и людям: лицензиат, который предлагает CFD или роллинговый спот-форекс, обязан иметь доступ в реальном времени ко всем данным сделок, совершаемых на Мальте, и полностью хранить их в головном офисе (правило R1-1.6.15 части BI), нанять комплаенс-офицера с подтверждённым опытом в регулируемых фирмах этой отрасли и уведомлять MFSA о смене поставщиков ликвидности.
Сделки за свой счёт и маркет-мейкинг везде требуют €750 000, и разница в регуляторной стоимости видна на примере розничного CFD-брокера с приёмом и передачей поручений, исполнением, сделками за свой счёт и хранением активов клиентов. В Болгарии его ежегодная фиксированная часть составит €102,26 + €255,65 + €818,07 + €204,52 = €1 380,50 плюс 0,03% выручки. На Кипре — €10 000 фиксированно плюс €3 000 за CFD и надбавка с оборота в пределах потолка €150 000. На Мальте класс (d) стоит в 2026 году €17 500–30 800 в год, а со второго года добавляется взнос €22 000 в ICS как для фирмы класса 2 со сделками за свой счёт, плюс резервы схемы.
Управляющий портфелем или консультант без денег клиентов выбирает по текущим платежам: в Болгарии — €409,03 в год за управление портфелем или €204,52 за консалтинг плюс 0,03% выручки, на Кипре — от €6 500, на Мальте — от €4 000 и со второго года не менее €5 000 в ICS при розничных клиентах.
Оператор MTF или OTF выбирает между фиксированными сборами КФН и 11% выручки площадки у CySEC. Капитал оператора MTF без сделок за свой счёт — €150 000, оператора OTF, который торгует или вправе торговать за свой счёт, — €750 000.
Стоимость и сроки
Опубликованные цифры покрывают только прайс-лист регулятора и законный срок. Местная команда, юристы, аудит, ИТ и банк определяются рынком.
| Позиция | Кипр | Мальта | Болгария | Литва |
|---|---|---|---|---|
| Начальный капитал | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000; не менее 25% при подаче | €75 000 / €150 000 / €750 000 |
| Сбор за заявку или выдачу, 2026 | €7 000; €25 000 за MTF или OTF | €4 250 / €5 000 / €7 250 / €15 000 по классам (a)–(d) | €4 090,34 / €6 135,50 / €10 225,84 | €947 |
| Ежегодный сбор регулятора, 2026 | От €6 500 до потолка €150 000; DORA €2 000–20 000 | От €4 000 (класс a) до €30 800 (класс d) | Сумма по услугам плюс 0,03% выручки | Нет проверенных данных |
| Покрытие инвестора | 90%, до €20 000 | 90%, до €20 000 | 90%, до €20 000 | До €22 000 |
| Законный срок решения | 6 месяцев | 6 месяцев; одобрение «в принципе» на 3 месяца | 3 месяца или 1 месяц после ответа; не более 6 | 6 месяцев |
| Час труда в финансах, 2025 | €42,6 | €27,4 | €16,1 | €28,7 |
| Налог на прибыль | 15% | 35% базовая | 10% | 17% |
В двух странах сборы уже пересматриваются. На Кипре 12.01.2026 CySEC открыла консультацию CP(2026-01) о замене сетки сборов DI87-03. Проект предлагает за заявку €2 000 плюс €8 000 за каждую услугу 1, 2, 4, 5, 6 или 7, €15 000 за сделки за свой счёт и €30 000 за MTF или OTF, а ежегодно — €8 000 за каждую такую услугу, €30 000 за сделки за свой счёт, €20 000 за хранение или деньги клиентов и 2%, 1%, 0,5% и 0,3% оборота по диапазонам свыше €500 000; надбавка €3 000 за CFD отменяется, потолок поднимается со €150 000 до €600 000. Для розничного CFD-брокера со сделками за свой счёт и деньгами клиентов фиксированная часть выросла бы с €10 000 + €3 000 до €8 000 × 2 + €30 000 + €20 000 = €66 000 до надбавок с оборота. На 29.09.2026 изменяющая директива не издана, и действует DI87-03 в редакции КДП 298/2025. На Мальте рост уже записан в S.L. 370.52: с 2027 года сбор за заявку — €5 000, €6 000, €8 000 и €19 000 для классов (a)–(d), ежегодный сбор — от €4 700 до €18 000 для (a), от €5 500 до €18 800 для (b), от €8 800 до €22 100 для (c) и от €20 000 до €33 300 для (d); изменяющих актов (legal notice) на 29.09.2026 не опубликовано.
Санкционный периметр ЕС
Инвестфирма в любой из четырёх стран может добавить услуги с криптоактивами, равнозначные её лицензии, уведомив регулятора не менее чем за 40 рабочих дней (ст. 60(3) MiCA); литовский закон (ч. 2¹ ст. 4) и болгарский ЗПФИ прямо предусматривают этот путь, а полный режим поставщика криптоуслуг разобран в статье «Лицензия CASP под MiCA: процедура, цена и выбор юрисдикции». Санкции ЕС против России не выбирают между четырьмя странами: они установлены регламентом, который действует в каждой одинаково. Регламент 833/2014 не запрещает гражданам и резидентам России владеть инвестфирмой в ЕС, которая оказывает только услуги MiFID. Ст. 5b(2a) запрещает им владеть, контролировать или входить в органы управления фирмы, которая оказывает услуги с криптоактивами: услуги кошелька, счёта или хранения — с 18.01.2024, любые услуги по MiCA — с 25.08.2026. Граждане ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и держатели вида на жительство там из-под запрета исключены. Для российских конечных бенефициаров (UBO) запрет включается в момент, когда инвестфирма добавляет криптоуслуги. Проверка владельцев и руководителей разобрана в статье «Квалифицированное участие и fit & proper: как регулятор проверяет владельцев и руководителей», санкционные маршруты — в статьях «Санкции: карта маршрутов для частного лица, банка и структуры» и «Санкционно-устойчивые структуры в 2026 году: механика для российского капитала».
Типичные ошибки выбора
Забыть о 25% капитала при подаче в Болгарии. Для фирмы со сделками за свой счёт это не менее €187 500 на счёте до решения регулятора.
Считать сборы CySEC постоянными. Проект CP(2026-01) пока не принят; в предложенном виде он увеличил бы фиксированную часть ежегодного сбора брокера со сделками за свой счёт и деньгами клиентов в разы, а потолок — вчетверо.
Выбирать страну раньше банка. Капитал, деньги клиентов и расчёты проходят через банки, и политика приёма клиентов у них может учитывать присутствие Болгарии в списке FATF.
Q/A
Само сравнение
В какой из четырёх стран лицензия инвестфирмы дешевле?
Зависит от статьи расходов при одинаковом капитале. Самый низкий сбор за вход — государственная пошлина €947 в Литве; КФН берёт €4 090,34–10 225,84, CySEC — €7 000, MFSA в 2026 году — €4 250–15 000. Фиксированная часть ежегодного сбора КФН — сотни евро за услугу против минимума €6 500 у CySEC и €4 000 у MFSA; по стоимости часа труда (€16,1 в 2025 году) и налогу на прибыль (10%) Болгария дешевле всех трёх стран. Проверенной цифры ежегодного сбора Банка Литвы нет.
Где лицензию выдают быстрее всего?
Самый короткий срок на бумаге у Болгарии: три месяца после подтверждения комплектности или месяц после ответа на запрос КФН, не более шести месяцев, как и в трёх других странах. Статистику фактических сроков ни КФН, ни MFSA не публикуют.
Что сегодня значит мальтийская «категория 3»?
Юридически ничего: правило 6(1) S.L. 370.03 с категориями исключено L.N. 20 of 2022, а сам регламент отменён L.N. 370 of 2024. Прежней категории 3 соответствует класс сбора (d) по S.L. 370.52 — услуги со сделками за свой счёт или андеррайтингом с деньгами клиентов, капитал €750 000, сбор за заявку €15 000 в 2026 году и €19 000 с 2027 года.
Капитал, сборы и сроки
Требует ли какая-нибудь из четырёх стран больше капитала, чем IFD?
Нет, все четыре повторяют цифры ст. 9 IFD — €75 000, €150 000 и €750 000. На Мальте доверенность на счёт клиента считается контролем над его деньгами и переводит управляющего в строку €150 000.
Сколько денег нужно внести при подаче заявки в Болгарии?
Не менее 25% начального капитала вносится при подаче заявки. Остаток и подтверждение вступительного взноса в Фонд компенсации инвесторам представляются в течение 14 дней после уведомления КФН о намерении выдать лицензию, а лицензия выдаётся в течение 14 дней после этого.
Изменятся ли сборы CySEC?
Возможно. Проект CP(2026-01) от 12.01.2026 предлагает сборы по каждой услуге, отмену надбавки €3 000 за CFD и потолок €600 000 вместо €150 000. На 29.09.2026 проект не принят, и действуют сборы DI87-03 в редакции КДП 298/2025.
Клиенты, CFD и защита
Отличаются ли правила для розничных CFD?
Лимиты плеча везде следуют модели ESMA, от 30:1 до 2:1. Кипр прямо распространяет лимиты на розничных клиентов в третьих странах и требует процедуры C534; Мальта требует хранить данные сделок в головном офисе и нанимать комплаенс-офицера с опытом в CFD; Болгария отдельно запрещает бинарные опционы для розничных клиентов.
Какую компенсацию получит клиент при банкротстве фирмы?
На Кипре, на Мальте и в Болгарии — 90% требования, но не более €20 000. В Литве страхование обязательств перед инвесторами выплачивает стоимость невозвращённых инструментов и денег до €22 000 без вычета 10%.
Должна ли мальтийская фирма без денег клиентов вступать в схему компенсации?
Если у неё есть розничные клиенты, да: L.N. 224 of 2026 включил в схему держателей лицензий всех классов IFR, и такая фирма со второго года платит не менее €5 000 в год. Фирма только с нерозничными инвесторами вправе вступить добровольно и тогда платит лишь фиксированный взнос.
Можно ли добавить криптоуслуги к лицензии инвестфирмы?
Да, уведомлением регулятора не менее чем за 40 рабочих дней по ст. 60(3) MiCA. После этого к фирме применяется ст. 5b(2a) Регламента 833/2014: граждане и резиденты России, кроме граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и держателей вида на жительство там, не могут ею владеть, контролировать её или входить в органы управления.
Можно ли консультировать в Литве без лицензии инвестфирмы?
В узких пределах: компания финансового консультанта оказывает там консалтинг и приём и передачу поручений без денег и инструментов клиентов, со страховкой ответственности вместо капитала по IFR и без паспорта в другие страны ЕЭЗ.