# Инвестфирма в ЕС: Кипр, Мальта, Болгария или Литва

> Кипр, Мальта, Болгария или Литва для инвестфирмы по MiFID II: капитал одинаков, выбор решают сборы, сроки, схема компенсации, правила CFD, кадры и налоги.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-29T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/investment-firm-eu-comparison
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 5f23de89fc14568e2c9a37e12c935901b4a1dd2e8fb1f33cc649b502d8ea9462
Cite as: Инвестфирма в ЕС: Кипр, Мальта, Болгария или Литва. wiki.private.law. https://wiki.private.law/investment-firm-eu-comparison. Version 5f23de89fc14568e2c9a37e12c935901b4a1dd2e8fb1f33cc649b502d8ea9462.
Topics: investments
Jurisdictions: cyprus, malta, bulgaria, lithuania, eu
Functional tags: license
Product tags: license-mifid, investment, compliance, custody, tax-regime
Semantic tags: license, license-mifid, investment, compliance, custody, tax-regime

---

Кипр, Мальта, Болгария и Литва выдают одну и ту же лицензию — предварительное разрешение, которое директива 2014/65/ЕС (MiFID II) требует от каждой фирмы, профессионально оказывающей инвестиционные услуги, на девять услуг приложения I, от приёма и передачи поручений до организации многосторонней (MTF) и организованной (OTF) торговых систем, с паспортом на всё Европейское экономическое пространство (ЕЭЗ). Поэтому три цифры, с которых обычно начинают сравнение, во всех четырёх странах совпадают. Начальный капитал составляет €75 000, €150 000 или €750 000 в зависимости от услуг и права держать деньги и инструменты клиентов: эти суммы задаёт [ст. 9 директивы 2019/2034 об инвестиционных фирмах (IFD)](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2019/2034/oj), и ни одна из четырёх стран не добавляет к ним национальной надбавки. Регулятор обязан сообщить решение в течение шести месяцев с подачи полного пакета ([ст. 7(3) MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014L0065-20260606)). Минимальная компенсация клиенту, которому фирма не вернула деньги или инструменты, — €20 000 по [директиве 97/9/ЕС](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/1997/9/oj).

Различия лежат там, где право ЕС оставляет решение государству, и по этим осям у каждой страны свой профиль. Кипр — самый глубокий рынок инвестфирм, правила для розничных контрактов на разницу (CFD), которые прямо распространяются на клиентов в третьих странах, и самый дорогой час труда в финансах из четырёх. Мальта — поэтапная процедура с одобрением «в принципе», высокие сборы для фирм со сделками за собственный счёт и с августа 2026 года обязательное участие каждой фирмы с розничными клиентами в схеме компенсации. Болгария — самый короткий срок на бумаге, ежегодный сбор в сотни евро за услугу и налог на прибыль 10%, но четверть капитала вносится уже при подаче заявки, а страна остаётся в списке FATF. Литва — самая высокая выплата инвестору, €22 000, и обязательное коллегиальное правление.

**Одинаково в четырёх странах**

Девять услуг MiFID II, капитал €75 000 / €150 000 / €750 000, решение не позднее шести месяцев с полного пакета, паспорт ЕЭЗ по уведомлению, компенсация не ниже €20 000, лимиты плеча для розничных CFD по модели ESMA.

**Решает государство**

Сборы за заявку и надзор, вехи внутри шестимесячного срока, момент внесения капитала, круг участников схемы компенсации и её лимит, охват мер по CFD, требования к руководству сверх двух человек, налог на прибыль.

**Решает рынок**

Глубина реестра и рынка специалистов, стоимость часа труда в финансах, отношение банков к стране лицензии, надзорная практика по отзывам лицензий.

> 🧭 Общие правила ЕС — перечень услуг, классы по регламенту 2019/2033 об инвестиционных фирмах (IFR), паспорт, обслуживание по инициативе клиента (reverse solicitation) — разобраны в статье [«Инвестфирма по MiFID II: услуги, классы капитала по IFR/IFD и паспорт»](https://wiki.private.law/mifid-investment-firm). Национальная механика Кипра описана в статье [«Кипрская инвестфирма (CIF): лицензия CySEC»](https://wiki.private.law/cysec-cif-license), Болгарии — в статье [«Инвестиционный посредник в Болгарии: лицензия КФН по MiFID II»](https://wiki.private.law/bulgaria-investment-firm). Тот же выбор между Литвой и Болгарией для платёжного бизнеса разобран в статье [«EMI в Литве или в Болгарии: сравнение»](https://wiki.private.law/emi-lithuania-vs-bulgaria), режимы за пределами ЕС сведены в [карте лицензий инвестиционных фирм](https://wiki.private.law/investment-firm-license-map), а место инвестфирмы среди остальных разрешений показывает хаб [«Финансовые лицензии: как выбрать, получить и содержать»](https://wiki.private.law/financial-licenses).

## Что решает вопрос до сравнения

Четыре условия решают дело без взвешивания цифр. Два из них снимают сразу все четыре страны, одно ложится дополнительной нагрузкой на Болгарию, одно указывает на Литву.

**Розничные CFD с плечом выше европейских лимитов.** Все четыре регулятора ограничивают продажу CFD розничным клиентам по модели Европейского управления по ценным бумагам и рынкам (ESMA): плечо от 30:1 по основным валютным парам до 2:1 по криптоактивам ([меры ESMA](https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-adopts-final-product-intervention-measures-cfds-and-binary-options)). Мальтийские и литовские меры, по мнениям ESMA, действуют для продаж на территории страны или с её территории ([Мальта](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma-35-43-1994-_esma_opinion_under_article_432_mifir_mt_cfd.pdf), [Литва](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma-35-43-1916-esma_opinion_under_article_432_mifir_lt_cfd.pdf)), в Болгарии те же ограничения ввело решение Комиссии по финансовому надзору (КФН) 918-ИП. Кипр идёт дальше: [директива Комиссии по ценным бумагам и биржам Кипра (CySEC) DI87-09](https://www.cysec.gov.cy/CMSPages/GetFile.aspx?guid=54ca8a87-83d4-4c92-b6d1-5cd3cdc03310) в редакции КДП 270/2025 применяет лимиты к розничным клиентам кипрской инвестфирмы (Cyprus Investment Firm, CIF) и в третьих странах, а [циркуляр C534](https://www.cysec.gov.cy/CMSPages/GetFile.aspx?guid=7ebdd295-3073-4a20-9b17-c0e0e69cf273) добавляет процедуру допуска в третью страну. Поэтому плечо выше европейских лимитов для розничных клиентов недоступно на Кипре в том числе для клиентов в третьих странах, а на Мальте и в Литве — для продаж с территории страны. Кипрский режим подробно разобран в статье [«Кипрская инвестфирма (CIF): лицензия CySEC»](https://wiki.private.law/cysec-cif-license), офшорная альтернатива и её пределы — в статье [«Офшорные брокерские лицензии: Сейшелы, BVI и Кайманы»](https://wiki.private.law/offshore-broker-licenses).

**Управление за пределами страны лицензии.** Эту проверку задаёт право ЕС, поэтому она тоже снимает все четыре страны: инвестфирма-юрлицо держит головной офис в государстве регистрации (ст. 5(4)(a) MiFID II), а бизнесом фактически руководят минимум два человека (ст. 9(6)). ESMA в [мнении от 13.07.2017](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-762_opinion_to_support_supervisory_convergence_in_the_area_of_investment_firms_in_the_context_of_the_united_kingdom_withdrawing_from_the_european_union.pdf) добавила, что руководители и ключевые сотрудники комплаенса и риск-менеджмента должны находиться в государстве регистрации и реально принимать решения, иначе в лицензии могут отказать или отозвать её. Национальные законы повторяют это правило — [закон 87(I)/2017](https://www.cylaw.org/nomoi/enop/non-ind/2017_1_87/full.html) на Кипре, [Cap. 370](https://legislation.mt/eli/cap/370/eng) на Мальте, [ЗПФИ](https://www.fsc.bg/wp-content/uploads/2026/08/zpfi_dv_71_2026.pdf) в Болгарии, [закон о рынках финансовых инструментов](https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAD/TAIS.291835/asr) в Литве — и добавляют своё. Мальта требует «двойного контроля» ([правило R1-1.4.3 части BI правил Управления финансовых услуг Мальты (MFSA)](https://www.mfsa.mt/wp-content/uploads/2025/09/Part-BI-Rule-Appliable-to-Investment-Services-Licence-Holders-which-Qualify-as-MIFID-Firms.pdf)), одобренного MFSA комплаенс-офицера вне операционной деятельности и одобренного MFSA ответственного за противодействие отмыванию денег (MLRO) из числа старших сотрудников или исполнительных директоров. Литва обязывает иметь коллегиальное правление (valdyba) рядом с единоличным руководителем и отказывает в лицензии, если постоянный орган управления фирмы находится за границей. Как тот же тест применяется к передаче функций подрядчикам, разобрано в статье [«Аутсорсинг у лицензированной компании: правила EBA, третьи страны и тест „почтового ящика“»](https://wiki.private.law/outsourcing-licensed-firms).

**Контрагенты, которые читают список FATF.** Болгария с октября 2023 года находится в [списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом](https://www.fatf-gafi.org/en/publications/High-risk-and-other-monitored-jurisdictions/increased-monitoring-june-2026.html). В июне 2026 года FATF сделала предварительный вывод, что план действий в основном выполнен, и назначила выездную оценку; решения об исключении из списка на сентябрь 2026 года нет. Для инвестфирмы это прежде всего вопрос банков, где лежат капитал и деньги клиентов: их политика приёма клиентов может учитывать этот список. Значение списка разобрано в статье [«FATF: стандарты, взаимные оценки, чёрный и серый списки»](https://wiki.private.law/fatf).

**Консультант, которому не нужен паспорт.** Литовская компания финансового консультанта вправе оказывать в Литве инвестиционный консалтинг и приём и передачу поручений по переводным ценным бумагам и паям фондов, а также дополнительные услуги, если не хранит деньги и инструменты клиентов и передаёт поручения только лицензированным фирмам (ч. 7 ст. 4 закона). Пруденциальный режим IFR к ней не применяется; вместо него нужна страховка профессиональной ответственности не менее €29 000 на случай и €145 000 в год. Паспорта у неё нет, и для клиентов в других странах ЕЭЗ нужна лицензия инвестфирмы; как работает паспорт, разобрано в статье [«Европейский паспорт: как финансовая лицензия работает во всём ЕЭЗ»](https://wiki.private.law/eu-passporting).

## Четыре режима рядом

Условия входа совпадают по капиталу и расходятся по сборам, вехам внутри шестимесячного срока и требованиям к руководству.

| Вход | Кипр | Мальта | Болгария | Литва |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Регулятор и акт | CySEC; закон 87(I)/2017 | MFSA; Закон об инвестиционных услугах (Cap. 370) и правила MFSA | КФН; Закон о рынках финансовых инструментов (ЗПФИ) | Банк Литвы; закон о рынках финансовых инструментов |
| Кто может быть лицензиатом | Компания, учреждённая на Кипре, с головным офисом на Кипре | Юрлицо с головным и зарегистрированным офисом на Мальте | АД или ООД с седалищем и головным офисом в Болгарии | Финансовая брокерская фирма с седалищем в Литве |
| Деление лицензий | По услугам и уровню капитала | Классы сборов (a)–(d) по S.L. 370.52; прежние «категории» отменены | По ч. 1–3 и 7 ст. 10 ЗПФИ | По ст. 14 закона; отдельно компания финансового консультанта |
| Начальный капитал | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000 |
| Законный срок решения | 6 месяцев с полного пакета | 6 месяцев с надлежащей заявки; одобрение «в принципе» на 3 месяца | 3 месяца после подтверждения комплектности или 1 месяц после ответа; не более 6 месяцев | 6 месяцев со всех документов |
| Сбор за заявку или выдачу, 2026 | €7 000 за услуги 1–7; €25 000 за MTF или OTF | €4 250–15 000 по классу; с 2027 года €5 000–19 000 | €4 090,34–10 225,84 при выдаче лицензии | Государственная пошлина €947 |
| Руководство | Двое фактических руководителей | «Двойной контроль»; одобренные MFSA комплаенс-офицер и MLRO | Двое, совместное управление и представительство | Единоличный руководитель и коллегиальное правление |

Условия работы расходятся сильнее: сборы за надзор, компенсация, охват мер по CFD и глубина рынка.

| Работа | Кипр | Мальта | Болгария | Литва |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ежегодный сбор регулятора, 2026 | €6 500–10 000 фиксированно плюс надбавка с оборота; потолок €150 000; отдельно DORA €2 000–20 000 | От €4 000–17 300 для класса (a) до €17 500–30 800 для класса (d) по чистой выручке | Сумма по услугам (от €102,26 за приём и передачу поручений) плюс 0,03% выручки | Нет проверенных данных |
| Компенсация инвестору | ICF: меньшее из 90% требований и €20 000 | ICS: меньшее из 90% требований и €20 000; с L.N. 224/2026 участвуют классы 1, 1 минус, 2 и 3 | Фонд компенсации: 90% требования, не более €20 000 | Страхование обязательств: до €22 000 без вычета 10% |
| Розничные CFD | DI87-09: лимиты ESMA, в том числе для клиентов в третьих странах; циркуляр C534 | Меры, идентичные ESMA; данные сделок в головном офисе на Мальте | Решение 918-ИП по модели ESMA; бинарные опционы запрещены (841-ИП) | Меры, идентичные ESMA |
| Глубина реестра | 247 CIF в списке CySEC, из них 19 в процедуре отказа | 81 головная запись в реестре ESMA, включая банки | 34 небанковских посредника и 19 банков (конец 2025 года) | 17 брокерских фирм в системе страхования инвесторов |

### Капитал и собственные средства

Начальный капитал страны не различает. Национальные тексты повторяют цифры IFD без надбавок: Кипр — в ст. 16 закона 87(I)/2017 в редакции [закона 165(I)/2021](https://www.cysec.gov.cy/CMSPages/GetFile.aspx?guid=7f44e19e-f8a1-4550-a7f9-7f1435297a3d), Мальта — в [правиле R9-9.3.1 части A правил MFSA](https://www.mfsa.mt/wp-content/uploads/2024/11/MFSA-Investment-Services-Rule-for-Investment-Service-Providers-Part-A-The-Application-Process.pdf), Болгария — в ст. 10 ЗПФИ, Литва — в ст. 14 закона о рынках финансовых инструментов. Одна оговорка есть у Мальты: пороги сформулированы через право «держать или контролировать» деньги клиентов, а контролем считается в том числе доверенность на банковский счёт клиента или на распоряжение его активами (правило R4-4.3.2 части A). Управляющий портфелем с такой доверенностью попадает в строку €150 000. Сверх начального капитала [ст. 11 IFR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/2033/oj) везде требует собственных средств не ниже наибольшей из трёх величин: четверти постоянных расходов прошлого года, постоянного минимального капитала и требования по K-факторам. Фирма с деньгами клиентов не может быть малой фирмой класса 3 и относится как минимум к классу 2. Расчёт разобран в статье [«Регуляторный капитал: как считают регуляторы»](https://wiki.private.law/regulatory-capital).

### Срок и деньги при подаче

Срок во всех четырёх законах — шесть месяцев, но вехи внутри него разные. Болгарская КФН решает в течение трёх месяцев после подтверждения комплектности или в течение месяца после ответа на свой запрос, но не менее 25% начального капитала вносится уже при подаче заявки, а остаток — после уведомления КФН о намерении выдать лицензию. Мальта делит процедуру на три фазы (часть A правил MFSA): рекомендуемая предварительная встреча с письменным описанием будущей деятельности; рассмотрение проекта заявки, после согласования проекта лицензионных условий — одобрение «в принципе», которое действует три месяца для закрытия оставшихся вопросов; условия после выдачи лицензии, которые могут быть поставлены до начала работы. Неполную заявку или заявку без всех ключевых лиц MFSA не рассматривает; шесть месяцев по [ст. 6(6) Cap. 370](https://legislation.mt/eli/cap/370/eng) отсчитываются с надлежаще заполненной заявки со всеми документами. Литва отсчитывает шесть месяцев со дня подачи всех документов и информации (ч. 4 ст. 6 закона) и до лицензии требует застраховать обязательства перед инвесторами: неучастие в системе страхования — обязательное основание для отказа. Кипр применяет общий шестимесячный срок ст. 7(3) закона 87(I)/2017.

> ⚠️ Шесть месяцев — законный максимум для досье, которое регулятор признал полным; прогнозом срока реальной заявки эта цифра не служит ни в одной из четырёх стран. [Годовой отчёт КФН за 2025 год](https://www.fsc.bg/wp-content/uploads/2026/05/godishen-otchet-na-kfn-2025-.pdf) показывает поток лицензирования без фактических сроков рассмотрения. [Годовой отчёт MFSA за 2025 год](https://www.mfsa.mt/wp-content/uploads/2026/06/MFSA-Annual-Report-2025.pdf) приводит 1 094 рассмотренные заявки на авторизацию по всем секторам, из них 1 023 одобренные и 71 отозванную, и тоже без статистики сроков. Отсчёт начинается с полного пакета, поэтому неполная заявка удлиняет путь, не нарушая ни одного законного срока.

### Сборы регулятора

Сборы — первая ось, где разница измеряется кратно. За заявку CySEC берёт €7 000 за любые услуги 1–7, включая сделки за свой счёт и андеррайтинг ([директива DI87-03 в редакции КДП 298/2025](https://www.cysec.gov.cy/CMSPages/GetFile.aspx?guid=6a48c562-5e91-4717-a8ce-1c111c1d9591)). MFSA берёт от €4 250 до €15 000 по классу, и если причитается несколько сборов, все, кроме наибольшего, снижаются на 25% ([S.L. 370.52](https://legislation.mt/eli/sl/370.52/eng)). КФН берёт сбор в момент выдачи лицензии — €4 090,34, €6 135,50 или €10 225,84 по уровню капитала ([тарифы КФН](https://www.fsc.bg/investitsionna-deynost/taksi-investiczionna-dejnost/)). Банк Литвы взимает государственную пошлину €947.

Ежегодный сбор CySEC — €6 500, €8 000 или €10 000 по уровню капитала плюс надбавка с оборота свыше €500 000 и €3 000 за CFD, всего не более €150 000. Оператор MTF платит сверх потолка €7 000 в год и 11% выручки площадки раз в полугодие, оператор OTF — только 11%, а с 15.08.2025 CySEC отдельно взимает [сбор за надзор по регламенту о цифровой операционной устойчивости (DORA)](https://www.cysec.gov.cy/CMSPages/GetFile.aspx?guid=0c5c5c74-1398-419b-8e52-01e00f1a449a) — €2 000–20 000 в год. На Мальте шкала зависит от чистой выручки: для класса (a) — от €4 000 плюс €700 за каждые следующие €50 000 до €17 300, для класса (c) — €7 600–20 900, для класса (d) — от €17 500 до €30 800. Шкала заранее повышается каждый год до 2029 года, когда для класса (d) составит €22 500–40 200. В Болгарии фиксированная часть складывается по лицензированным услугам — €102,26 за приём и передачу поручений, €255,65 за исполнение, €818,07 за сделки за свой счёт, €409,03 за управление портфелем, по €204,52 за консалтинг и хранение, по €3 067,75 за MTF и OTF — плюс 0,03% общей годовой выручки в пределах потолка по ч. 3 ст. 72 Наредбы № 76 ([тариф КФН с 01.01.2026](https://www.fsc.bg/wp-content/uploads/2026/02/tarifa_kfn_2025-evro_v-sila-ot-1.1.2026.xls)).

### Компенсация инвесторам

Кипрский [фонд компенсации инвесторам (Investor Compensation Fund, ICF)](https://www.cysec.gov.cy/en-GB/investor-protection/tae/information/), мальтийская [схема компенсации инвесторам (Investor Compensation Scheme, ICS)](https://legislation.mt/eli/sl/370.9/eng) и болгарский Фонд компенсации инвесторам ([ст. 77г ЗППЦК](https://www.fsc.bg/wp-content/uploads/2026/09/zppck_dv_88_2026.pdf)) платят 90% требования, но не более €20 000. Литовское страхование обязательств перед инвесторами выплачивает стоимость невозвращённых инструментов и денег [до €22 000 на инвестора](https://www.iidraudimas.lt/lt/investiciju-draudimas/draudimo-objektas-0/) без вычета 10%. Для заявителя важнее мальтийское изменение: [L.N. 224 of 2026](https://legislation.mt/eli/ln/2026/224/eng), опубликованный 18.08.2026, заменил круг участников схемы. Раньше в ней участвовали только фирмы «категорий 2 и 3», то есть с правом держать или контролировать деньги клиентов, теперь — держатели лицензий классов 1, 1 минус, 2 и 3 по IFR. Фирма с розничными клиентами, которая денег клиентов вообще не держит, со второго года после лицензирования платит как минимум фиксированный взнос класса 3 — €5 000. Фирмы, работающие только с нерозничными инвесторами, освобождены, но вправе вступить добровольно. Противоположная сноска в части A правил MFSA редакции 2024 года этим регламентом перекрыта. Схемы разных режимов сведены в статье [«Карта защиты клиентских средств: вклады, safeguarding и инвесторская компенсация»](https://wiki.private.law/client-asset-protection-map).

### Рынок и надзорная практика

В [списке CySEC](https://www.cysec.gov.cy/en-GB/entities/investment-firms/cypriot/) на 28.09.2026 (в заголовке — «по состоянию на 04.05.2026») 247 кипрских инвестфирм, из них 19 — в процедуре добровольного отказа от лицензии; это самый глубокий реестр из четырёх. В Болгарии на конец 2025 года было 53 инвестиционных посредника — 19 банков и 34 небанковские фирмы; за 2025 год КФН не отозвала ни одной лицензии. В литовском [списке участников системы страхования инвесторов](https://www.iidraudimas.lt/lt/investiciju-draudimas/dalyviu-sarasas/) 17 финансовых брокерских фирм, в том числе Revolut Securities Europe UAB, Robinhood Europe UAB и UAB DriveWealth Europe. Для Мальты сопоставимую цифру даёт [реестр ESMA](https://registers.esma.europa.eu/publication/searchRegister?core=esma_registers_upreg): на 29.09.2026 в нём числятся действующие головные записи «инвестфирм» — Кипр 265, Мальта 81, Болгария 49, Литва 24; мальтийские, болгарские и литовские цифры включают банки с правом на инвестиционные услуги и показывают порядок величин.

С 2017 года [CySEC](https://www.cysec.gov.cy/CMSPages/GetFile.aspx?guid=3042853e-6965-40db-a7cc-8858664f9132) ограничила плечо для непрофессиональных клиентов, запретила бонусы и отозвала девять лицензий CFD-брокеров. MFSA в секторе инвестиционных услуг, куда в её отчётности входят и управляющие фондами, в 2025 году аннулировала 6 лицензий, выдала 5 предписаний, заключила 10 мировых соглашений и наложила 22 административных штрафа на €225 143.

### Люди и налоги

Час труда в финансах и страховании в 2025 году стоил, [по данным Евростата](https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/lc_lci_lev/default/table), €42,6 на Кипре, €28,7 в Литве, €27,4 на Мальте и €16,1 в Болгарии при среднем по ЕС €58,6. Базовая ставка налога на прибыль — 15% на Кипре с 01.01.2026 вместо прежних 12,5% ([закон 244(I)/2025](https://www.cylaw.org/nomoi/arith/2025_1_244.pdf)), 35% на Мальте ([ст. 56(6) Cap. 123](https://legislation.mt/eli/cap/123/eng)), 10% в Болгарии ([ст. 20 ЗКПО](https://nra.bg/wps/wcm/connect/nra.bg25863/ed10ff12-b25a-4b07-827c-915979acef42/%D0%97%D0%9A%D0%9F%D0%9E.pdf?MOD=AJPERES)) и 17% в Литве с 2026 года ([VMI](https://www.vmi.lt/evmi/documents/20142/391071/Mokes%C4%8Di%C5%B3+%C4%AFstatymo+pakeitimai+nuo+2026-01-01.pdf/)); малые литовские компании с доходом до €300 000 при соблюдении условий могут применять 0% или 7%. Мальтийскую эффективную нагрузку меняют возвраты налога акционерам и право выбрать окончательный налог 15% по [L.N. 188 of 2025](https://legislation.mt/eli/ln/2025/188/eng); эта механика разобрана в статье [«Холдинг на Мальте: система возврата 6/7 и эффективная ставка 5%»](https://wiki.private.law/company-malta), кипрская реформа — в статье [«Налоговая реформа Кипра с 2026 года: компания, физлицо, криптоактивы»](https://wiki.private.law/cyprus-tax-reform-2026), болгарская компания — в статье [«Компания в Болгарии (ЕООД/ООД): налог 10%, дивиденды 5% и substance»](https://wiki.private.law/company-bulgaria). Валюта Болгарию и Литву больше не различает: Болгария [перешла на евро 01.01.2026](https://www.ecb.europa.eu/press/pr/date/2026/html/ecb.pr260101~c830245e42.en.html) по курсу 1,95583 лева за евро, Литва использует евро с 01.01.2015.

## Мальтийские категории сегодня

Названия «категория 1a», «категория 2» и «категория 3» остались от прежнего мальтийского права: их определяла ч. 1 правила 6 регламента о сборах [S.L. 370.03](https://legislation.mt/eli/sl/370.3/20100722/eng). Правило 6(1) исключено [Legal Notice 20 of 2022](https://legislation.mt/eli/ln/2022/20/eng), а сам S.L. 370.03 отменён L.N. 370 of 2024. Действующий закон о сборах S.L. 370.52 (L.N. 370 of 2024 в редакции L.N. 61 of 2025) сохраняет те же четыре класса MiFID без названий, а капитал и участие в схеме компенсации привязаны к описанию услуг, к праву держать или контролировать деньги клиентов и к классу IFR.

| Прежняя категория | Класс сбора сегодня и заявка в 2026 году | Начальный капитал | Класс IFR | Фиксированный взнос в ICS |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1a: приём и передача поручений, консалтинг, размещение без денег клиентов | (a); €4 250 | €75 000 | 3, если выполнены все условия ст. 12(1) IFR; иначе 2 | €5 000 для класса 3 или €7 000 для класса 2, со второго года |
| 1b: то же только для профессиональных клиентов и допустимых контрагентов | (b); €5 000 | €75 000 | 3 или 2 | Участие не обязательно; при добровольном вступлении — только фиксированный взнос |
| 2: любые услуги с деньгами клиентов, кроме сделок за свой счёт, андеррайтинга и MTF | (c); €7 250 | €150 000 | Не ниже 2 | €7 000 |
| 3: услуги со сделками за свой счёт или андеррайтингом, с деньгами клиентов | (d); €15 000 | €750 000 | 2; класс 1 при консолидированных активах от €15 млрд, класс 1 минус — по решению регулятора от €5 млрд | €22 000 для класса 2; €40 000 для классов 1 и 1 минус |

Класс сбора (a) называет только приём и передачу поручений, консалтинг и размещение без твёрдого обязательства, а строка капитала €75 000 охватывает также исполнение поручений и управление портфелем. Фирме, которая исполняет поручения или управляет портфелем без денег клиентов, класс сбора стоит закрепить на предварительной встрече с MFSA. Организация MTF и OTF и услуги трасти и кастодиана в классы (a)–(d) не входят.

Кроме фиксированного взноса, участник мальтийской схемы после L.N. 224 of 2026 вносит переменный взнос 0,1% от годового прироста выручки от инвестиционных услуг в заложенный резерв схемы, который должен быть не меньше 0,1% этой выручки и не меньше €698,81. Он же держит в деньгах или их эквивалентах резерв на экстренный вызов (Emergency Drawdown Reserve) — 1% той же выручки, который при её падении не уменьшается. В исключительных случаях схема вправе потребовать чрезвычайный взнос 0,15% выручки. Фиксированный взнос платится до 31 июля каждого года.

## Выбор по бизнес-модели

Лицензия одна и та же во всех четырёх странах, поэтому важность каждой национальной оси определяет модель бизнеса.

| Модель | Что решает | Куда указывает |
| --- | --- | --- |
| Розничный брокер CFD и форекс | Охват мер по CFD, требования к присутствию для CFD, глубина рынка | Кипр — самый глубокий рынок при прямом охвате третьих стран; Мальта — с данными сделок и опытным комплаенс-офицером на месте; лимиты плеча одинаковы везде |
| Брокерское приложение с исполнением поручений (execution-only) | Покрытие инвестора, требования к руководству, практика рынка | Литва — €22 000 без вычета и розничные приложения среди участников системы страхования |
| Управляющий портфелем или консультант без денег клиентов | Ежегодные сборы, схема компенсации, нужен ли паспорт | Болгария по сборам; на Мальте розничная фирма теперь платит в ICS; Литва — для консультанта без паспорта |
| Сделки за свой счёт, маркет-мейкинг | Капитал €750 000 везде; сборы и взносы | Болгария и Кипр по сборам, пока действует DI87-03; Мальта дороже из-за класса (d) и взноса €22 000 |
| Оператор MTF или OTF | Модель сбора регулятора | Болгария — фиксированные сборы; Кипр — 11% выручки площадки |
| Инвестфирма с крипто-ногой | Уведомление по MiCA и санкционный фильтр владельцев | Равны по праву ЕС; в Литве и Болгарии путь прямо записан в законе |

**Розничный брокер CFD и форекс** везде работает с одинаковыми лимитами плеча; в заявлении от 24.02.2026 ESMA указала, что под них, скорее всего, подпадают [«бессрочные фьючерсы» с плечом](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-02/ESMA35-243228190-8024_-_Public_statement_on_derivatives_in_scope_of_the_CFD_product_intervention_measures.pdf), в том числе на криптоактивы. Мальта добавляет требования к данным и людям: лицензиат, который предлагает CFD или роллинговый спот-форекс, обязан иметь доступ в реальном времени ко всем данным сделок, совершаемых на Мальте, и полностью хранить их в головном офисе (правило R1-1.6.15 части BI), нанять комплаенс-офицера с подтверждённым опытом в регулируемых фирмах этой отрасли и уведомлять MFSA о смене поставщиков ликвидности.

**Сделки за свой счёт и маркет-мейкинг** везде требуют €750 000, и разница в регуляторной стоимости видна на примере розничного CFD-брокера с приёмом и передачей поручений, исполнением, сделками за свой счёт и хранением активов клиентов. В Болгарии его ежегодная фиксированная часть составит €102,26 + €255,65 + €818,07 + €204,52 = €1 380,50 плюс 0,03% выручки. На Кипре — €10 000 фиксированно плюс €3 000 за CFD и надбавка с оборота в пределах потолка €150 000. На Мальте класс (d) стоит в 2026 году €17 500–30 800 в год, а со второго года добавляется взнос €22 000 в ICS как для фирмы класса 2 со сделками за свой счёт, плюс резервы схемы.

**Управляющий портфелем или консультант без денег клиентов** выбирает по текущим платежам: в Болгарии — €409,03 в год за управление портфелем или €204,52 за консалтинг плюс 0,03% выручки, на Кипре — от €6 500, на Мальте — от €4 000 и со второго года не менее €5 000 в ICS при розничных клиентах.

**Оператор MTF или OTF** выбирает между фиксированными сборами КФН и 11% выручки площадки у CySEC. Капитал оператора MTF без сделок за свой счёт — €150 000, оператора OTF, который торгует или вправе торговать за свой счёт, — €750 000.

## Стоимость и сроки

Опубликованные цифры покрывают только прайс-лист регулятора и законный срок. Местная команда, юристы, аудит, ИТ и банк определяются рынком.

| Позиция | Кипр | Мальта | Болгария | Литва |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Начальный капитал | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000 | €75 000 / €150 000 / €750 000; не менее 25% при подаче | €75 000 / €150 000 / €750 000 |
| Сбор за заявку или выдачу, 2026 | €7 000; €25 000 за MTF или OTF | €4 250 / €5 000 / €7 250 / €15 000 по классам (a)–(d) | €4 090,34 / €6 135,50 / €10 225,84 | €947 |
| Ежегодный сбор регулятора, 2026 | От €6 500 до потолка €150 000; DORA €2 000–20 000 | От €4 000 (класс a) до €30 800 (класс d) | Сумма по услугам плюс 0,03% выручки | Нет проверенных данных |
| Покрытие инвестора | 90%, до €20 000 | 90%, до €20 000 | 90%, до €20 000 | До €22 000 |
| Законный срок решения | 6 месяцев | 6 месяцев; одобрение «в принципе» на 3 месяца | 3 месяца или 1 месяц после ответа; не более 6 | 6 месяцев |
| Час труда в финансах, 2025 | €42,6 | €27,4 | €16,1 | €28,7 |
| Налог на прибыль | 15% | 35% базовая | 10% | 17% |

В двух странах сборы уже пересматриваются. На Кипре 12.01.2026 CySEC открыла консультацию [CP(2026-01)](https://www.cysec.gov.cy/CMSPages/GetFile.aspx?guid=dc9d1739-a19a-44a3-84cb-91c46b293cc4) о замене сетки сборов DI87-03. Проект предлагает за заявку €2 000 плюс €8 000 за каждую услугу 1, 2, 4, 5, 6 или 7, €15 000 за сделки за свой счёт и €30 000 за MTF или OTF, а ежегодно — €8 000 за каждую такую услугу, €30 000 за сделки за свой счёт, €20 000 за хранение или деньги клиентов и 2%, 1%, 0,5% и 0,3% оборота по диапазонам свыше €500 000; надбавка €3 000 за CFD отменяется, потолок поднимается со €150 000 до €600 000. Для розничного CFD-брокера со сделками за свой счёт и деньгами клиентов фиксированная часть выросла бы с €10 000 + €3 000 до €8 000 × 2 + €30 000 + €20 000 = €66 000 до надбавок с оборота. На 29.09.2026 изменяющая директива не издана, и действует DI87-03 в редакции КДП 298/2025. На Мальте рост уже записан в S.L. 370.52: с 2027 года сбор за заявку — €5 000, €6 000, €8 000 и €19 000 для классов (a)–(d), ежегодный сбор — от €4 700 до €18 000 для (a), от €5 500 до €18 800 для (b), от €8 800 до €22 100 для (c) и от €20 000 до €33 300 для (d); изменяющих актов (legal notice) на 29.09.2026 не опубликовано.

## Санкционный периметр ЕС

Инвестфирма в любой из четырёх стран может добавить услуги с криптоактивами, равнозначные её лицензии, уведомив регулятора не менее чем за 40 рабочих дней ([ст. 60(3) MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)); литовский закон (ч. 2¹ ст. 4) и болгарский ЗПФИ прямо предусматривают этот путь, а полный режим поставщика криптоуслуг разобран в статье [«Лицензия CASP под MiCA: процедура, цена и выбор юрисдикции»](https://wiki.private.law/casp-license-guide). Санкции ЕС против России не выбирают между четырьмя странами: они установлены регламентом, который действует в каждой одинаково. [Регламент 833/2014](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0833-20260724) не запрещает гражданам и резидентам России владеть инвестфирмой в ЕС, которая оказывает только услуги MiFID. Ст. 5b(2a) запрещает им владеть, контролировать или входить в органы управления фирмы, которая оказывает услуги с криптоактивами: услуги кошелька, счёта или хранения — с 18.01.2024, любые услуги по MiCA — с 25.08.2026. Граждане ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и держатели вида на жительство там из-под запрета исключены. Для российских конечных бенефициаров (UBO) запрет включается в момент, когда инвестфирма добавляет криптоуслуги. Проверка владельцев и руководителей разобрана в статье [«Квалифицированное участие и fit & proper: как регулятор проверяет владельцев и руководителей»](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper), санкционные маршруты — в статьях [«Санкции: карта маршрутов для частного лица, банка и структуры»](https://wiki.private.law/sanctions-map) и [«Санкционно-устойчивые структуры в 2026 году: механика для российского капитала»](https://wiki.private.law/sanctions-resilient-structures).

## Типичные ошибки выбора

> ⚠️ **Лицензия без людей в стране.** Во всех четырёх странах лицензия требует головного офиса и минимум двух фактических руководителей на месте, Мальта — ещё и одобренных MFSA комплаенс-офицера и MLRO, Литва — коллегиального правления. В июне 2026 года CySEC [полностью приостановила лицензию Mind Money Limited](https://www.cysec.gov.cy/CMSPages/GetFile.aspx?guid=c7944de0-c392-45b8-a7a8-5a49da79c58e), в том числе за отсутствие двух фактических руководителей.

**Забыть о 25% капитала при подаче в Болгарии.** Для фирмы со сделками за свой счёт это не менее €187 500 на счёте до решения регулятора.

**Считать сборы CySEC постоянными.** Проект CP(2026-01) пока не принят; в предложенном виде он увеличил бы фиксированную часть ежегодного сбора брокера со сделками за свой счёт и деньгами клиентов в разы, а потолок — вчетверо.

**Выбирать страну раньше банка.** Капитал, деньги клиентов и расчёты проходят через банки, и политика приёма клиентов у них может учитывать присутствие Болгарии в списке FATF.

> 🍓 Капитал, законный срок решения и паспорт на Кипре, на Мальте, в Болгарии и в Литве одинаковы, потому что их задают IFD и MiFID II. Выбор определяют национальные величины: сборы за заявку и надзор и их плановый рост (проект CySEC и мальтийская шкала до 2029 года), болгарский внутренний срок вместе с 25% капитала при подаче, мальтийское одобрение «в принципе», лимит компенсации €22 000 в Литве и участие всех розничных фирм в мальтийской схеме, охват правил CFD на Кипре и требования к данным на Мальте, коллегиальное правление в Литве, глубина реестра, стоимость часа труда, ставка налога на прибыль и присутствие Болгарии в списке FATF.

## Q/A

### Само сравнение

### **В какой из четырёх стран лицензия инвестфирмы дешевле?**

Зависит от статьи расходов при одинаковом капитале. Самый низкий сбор за вход — государственная пошлина €947 в Литве; КФН берёт €4 090,34–10 225,84, CySEC — €7 000, MFSA в 2026 году — €4 250–15 000. Фиксированная часть ежегодного сбора КФН — сотни евро за услугу против минимума €6 500 у CySEC и €4 000 у MFSA; по стоимости часа труда (€16,1 в 2025 году) и налогу на прибыль (10%) Болгария дешевле всех трёх стран. Проверенной цифры ежегодного сбора Банка Литвы нет.

### **Где лицензию выдают быстрее всего?**

Самый короткий срок на бумаге у Болгарии: три месяца после подтверждения комплектности или месяц после ответа на запрос КФН, не более шести месяцев, как и в трёх других странах. Статистику фактических сроков ни КФН, ни MFSA не публикуют.

### **Что сегодня значит мальтийская «категория 3»?**

Юридически ничего: правило 6(1) S.L. 370.03 с категориями исключено L.N. 20 of 2022, а сам регламент отменён L.N. 370 of 2024. Прежней категории 3 соответствует класс сбора (d) по S.L. 370.52 — услуги со сделками за свой счёт или андеррайтингом с деньгами клиентов, капитал €750 000, сбор за заявку €15 000 в 2026 году и €19 000 с 2027 года.

### Капитал, сборы и сроки

### **Требует ли какая-нибудь из четырёх стран больше капитала, чем IFD?**

Нет, все четыре повторяют цифры ст. 9 IFD — €75 000, €150 000 и €750 000. На Мальте доверенность на счёт клиента считается контролем над его деньгами и переводит управляющего в строку €150 000.

### **Сколько денег нужно внести при подаче заявки в Болгарии?**

Не менее 25% начального капитала вносится при подаче заявки. Остаток и подтверждение вступительного взноса в Фонд компенсации инвесторам представляются в течение 14 дней после уведомления КФН о намерении выдать лицензию, а лицензия выдаётся в течение 14 дней после этого.

### **Изменятся ли сборы CySEC?**

Возможно. Проект CP(2026-01) от 12.01.2026 предлагает сборы по каждой услуге, отмену надбавки €3 000 за CFD и потолок €600 000 вместо €150 000. На 29.09.2026 проект не принят, и действуют сборы DI87-03 в редакции КДП 298/2025.

### Клиенты, CFD и защита

### **Отличаются ли правила для розничных CFD?**

Лимиты плеча везде следуют модели ESMA, от 30:1 до 2:1. Кипр прямо распространяет лимиты на розничных клиентов в третьих странах и требует процедуры C534; Мальта требует хранить данные сделок в головном офисе и нанимать комплаенс-офицера с опытом в CFD; Болгария отдельно запрещает бинарные опционы для розничных клиентов.

### **Какую компенсацию получит клиент при банкротстве фирмы?**

На Кипре, на Мальте и в Болгарии — 90% требования, но не более €20 000. В Литве страхование обязательств перед инвесторами выплачивает стоимость невозвращённых инструментов и денег до €22 000 без вычета 10%.

### **Должна ли мальтийская фирма без денег клиентов вступать в схему компенсации?**

Если у неё есть розничные клиенты, да: L.N. 224 of 2026 включил в схему держателей лицензий всех классов IFR, и такая фирма со второго года платит не менее €5 000 в год. Фирма только с нерозничными инвесторами вправе вступить добровольно и тогда платит лишь фиксированный взнос.

### **Можно ли добавить криптоуслуги к лицензии инвестфирмы?**

Да, уведомлением регулятора не менее чем за 40 рабочих дней по ст. 60(3) MiCA. После этого к фирме применяется ст. 5b(2a) Регламента 833/2014: граждане и резиденты России, кроме граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и держателей вида на жительство там, не могут ею владеть, контролировать её или входить в органы управления.

### **Можно ли консультировать в Литве без лицензии инвестфирмы?**

В узких пределах: компания финансового консультанта оказывает там консалтинг и приём и передачу поручений без денег и инструментов клиентов, со страховкой ответственности вместо капитала по IFR и без паспорта в другие страны ЕЭЗ.

---

## Factual claims

- Срок во всех четырёх законах — шесть месяцев, но вехи внутри него разные.
- В списке CySEC на 28.09.2026 (в заголовке — «по состоянию на 04.05.2026») 247 кипрских инвестфирм, из них 19 — в процедуре добровольного отказа от лицензии; это самый глубокий реестр из четырёх.
- С 2017 года CySEC ограничила плечо для непрофессиональных клиентов, запретила бонусы и отозвала девять лицензий CFD-брокеров.
- Класс сбора (a) называет только приём и передачу поручений, консалтинг и размещение без твёрдого обязательства, а строка капитала €75 000 охватывает также исполнение поручений и управление портфелем.
- Розничный брокер CFD и форекс везде работает с одинаковыми лимитами плеча; в заявлении от 24.02.2026 ESMA указала, что под них, скорее всего, подпадают «бессрочные фьючерсы» с плечом, в том числе на криптоактивы.
- Сделки за свой счёт и маркет-мейкинг везде требуют €750 000, и разница в регуляторной стоимости видна на примере розничного CFD-брокера с приёмом и передачей поручений, исполнением, сделками за свой счёт и хранением активов клиентов.
- Оператор MTF или OTF выбирает между фиксированными сборами КФН и 11% выручки площадки у CySEC.
- Опубликованные цифры покрывают только прайс-лист регулятора и законный срок.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot