🇷🇺EMI в Литве или в Болгарии: сравнение

Литва и Болгария борются за одно и то же заявление. Обе выдают лицензию учреждения электронных денег (electronic money institution, EMI) на основании одной и той же европейской директивы, обе дают с ней паспорт на всё Европейское экономическое пространство (ЕЭЗ), и с 1 января 2026 года обе делают это в евро. Сравнение обычно начинают с капитала, потом смотрят законный срок, потом валютный риск — и все три показателя оказываются одинаковыми. Начальный капитал (initial capital) EMI — €350 000 в обеих странах, потому что так установлено ст. 4 EMD2. Законный срок решения — три месяца в обеих, потому что ст. 12 PSD2 через ст. 3(1) EMD2 распространяется на лицензии на электронные деньги. А валюта перестала быть переменной, когда Болгария перешла на евро 1 января 2026 года как 21-е государство еврозоны по фиксированному курсу 1,95583 лева, а Болгарский народный банк (БНБ) вошёл в Евросистему в тот же день.

Остаётся всё то, что директивы оставляют на усмотрение государства: срок, который регулятор устанавливает себе сам, цена рассмотрения досье, стоимость персонала и налог на прибыль, расчётная инфраструктура, до которой лицензия физически дотягивается, глубина местного реестра и рынка поставщиков и то, как банк-корреспондент читает страну на бланке. Именно на этих осях выбор и решается.

Что отсекает одну из стран до сравнения

Четыре условия решают вопрос без взвешивания достоинств, и проверять их стоит первыми: каждое снимает одну юрисдикцию целиком, а одно — сразу обе.

Продукту нужна лицензия, но не нужен паспорт. Литва выдаёт лицензию EMI с ограниченной деятельностью, у которой вовсе нет минимального начального капитала; действует она только на территории Литвы, а средняя сумма электронных денег в обращении ограничена €900 000 — так Литва использует изъятие для малых учреждений по ст. 9 EMD2. В Болгарии аналога нет: ЗПУПС (Закон за платежните услуги и платежните системи — Закон о платёжных услугах и платёжных системах) этим изъятием не пользуется, поэтому любой заявитель проходит полную процедуру. Для внутреннего пилота с малыми оборотами маршрут один, и он идёт через Вильнюс.

Заявитель не может разместить реальное управление в стране. Эта проверка снимает обе страны, потому что установлена правом ЕС, а не национальным усмотрением: ст. 11(3) PSD2, которую ст. 3(1) EMD2 распространяет на учреждения электронных денег, требует, чтобы головной офис находился в том же государстве, что и зарегистрированный, и чтобы там велась хотя бы часть платёжной деятельности. Болгария записывает этот тест в условия лицензии по ЗПУПС: зарегистрированное седалище и адрес управления должны совпадать с местом, где управление реально осуществляется. Литва требует, чтобы EMI было публичным (AB) или частным (UAB) акционерным обществом с зарегистрированным офисом в Литве. Лицензиата-«почтовый ящик» не получится ни в одной из стран.

У продукта есть токенная нога. В Литве тот же регулятор выдаёт и лицензию EMI, и разрешение поставщика услуг с криптоактивами (crypto-asset service provider, CASP), поэтому эмитент токена электронных денег и его обменное или кастодиальное подразделение отвечают перед одним органом. В Болгарии это не так: БНБ лицензирует EMI и надзирает за эмитентами токенов электронных денег, а компетентный орган по MiCA — Комиссия по финансовому надзору (КФН): она выдаёт лицензии CASP и принимает все уведомления по MiCA, в том числе от EMI. Два регулятора — не запрет, но это второй лицензионный проект, второй состав консультантов и второй график.

Контрагенты оценивают страновой риск механически. Болгария остаётся в списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом с октября 2023 года. На пленарном заседании в июне 2026 года FATF сделала предварительный вывод о том, что план действий в основном выполнен, — за этим следует выездная оценка и лишь затем возможное исключение. Пока она не завершена, любой контрагент, чья процедура приёма читает сам список, а не формулировки пленарного решения, по умолчанию относит болгарского лицензиата к усиленной проверке. Что означает и чего не означает попадание в список, разобрано в статье о FATF.

Два режима рядом

Сначала условия входа. Строки, где оба столбца совпадают, — это те, на которых не стоит строить выбор.

Условия работы — там, где страны расходятся.

Что на самом деле решает эта таблица

Капитал не несёт информации. Оба регулятора требуют €350 000, потому что так велит директива, и в обеих странах это нижняя граница под расчётом собственных средств (own funds), а не стоимость входа. Болгарское правило выписано в ЗПУПС: 2% средней суммы электронных денег в обращении плюс шкала по объёму платежей для услуг, не связанных с электронными деньгами, и никогда ниже €350 000 по ст. 38. Литва приходит к тому же через методы A–D. Как считаются эти методы и как полученная величина соотносится с другими типами лицензий, разобрано в статье о регуляторном капитале. Выбор, построенный на строке «капитал», построен на константе.

Срок — вот где тексты расходятся, хотя оба говорят «три месяца». Банк Литвы публикует то, что берёт на себя: решение за три месяца с представления надлежащих и достаточно информативных документов при государственной пошлине €1 463 или €1 235 для ограниченного маршрута. Ст. 11 ЗПУПС строит срок иначе: БНБ решает в течение трёх месяцев с получения заявления; если досье неполное, заявителю даётся до двух месяцев на досылку; и затем у БНБ есть новые три месяца со дня получения недостающих документов. Сбор за рассмотрение — €5 000 за EMI и €4 000 за платёжный институт по ст. 70 Наредбы № 16, то есть примерно в три с половиной раза дороже литовского в более дешёвой стране.

Расчётная инфраструктура — самое резкое операционное различие, и в законе разрыв меньше, чем кажется. Литва ведёт CENTROlink — платёжную систему центрального банка, которая даёт банкам, EMI и платёжным институтам с лицензией ЕЭЗ прямой доступ к переводам SEPA, мгновенным переводам и базовым прямым дебетам. По данным её страницы на 20 мая 2026 года, в сообщество системы входят более 200 финансовых организаций более чем из 20 стран, а активно ею пользуются более 140 участников — в это число входят прямые участники, держатели BIC, работающие через них, и филиалы участников.

В Болгарии сопоставимого действующего сервиса для небанковских компаний нет. С 1 января 2026 года БНБ работает в полном контуре TARGET, положения ЗПУПС о национальной системе RINGS с этой даты отменены, а правила BISERA допускают к участию EMI с лицензией БНБ. Лицензированный PI или EMI, желающий войти в систему с окончательностью расчётов, подаёт заявление в БНБ по ст. 130а ЗПУПС, и решение принимается в течение двух месяцев. Само право появилось у обеих стран одновременно: Регламент 2024/886 ввёл в PSD2 ст. 35a и включил платёжные институты и EMI в сферу Директивы об окончательности расчётов, а после того как Решение ЕЦБ 2025/1148 перенесло дату, небанковские поставщики платёжных услуг вправе запрашивать доступ к TARGET, включая T2 и TIPS, с 6 октября 2025 года.

Глубина реестра решает то, что в сравнительные таблицы не попадает. Банк Литвы на 24 сентября 2026 года указывает около 70 учреждений электронных денег с лицензией на неограниченную деятельность и ещё два — с лицензией на ограниченную. В реестрах БНБ на ту же дату 13 EMI и пять платёжных институтов. Рынок примерно из семидесяти означает юристов, которые эту заявку уже подавали, комплаенс-офицеров, которых можно найти, а не выучить, аудиторов, знакомых с отчётом о собственных средствах, BIN-спонсоров и банки для защитных счетов, у которых этот тип лицензии уже оценён, и регулятора, у которого на большинство вопросов есть собственная практика. Рынок из тринадцати такой глубины не даёт — зато даёт каждому заявителю персональное внимание регулятора, у которого есть время прочитать досье целиком; серьёзному заявителю это помогает, а надежду пройти незаметно снимает полностью.

Репутация — последняя ось и самая трудная для оценки. Надзорная практика Литвы плотная и публичная. Только в 2024 году Банк Литвы отозвал девять лицензий и применил 19 санкций в секторе, где на конец года было 76 EMI и 43 платёжных института. Среди поимённых решений — отзыв лицензии PayrNet в июне 2023 года после того, как около девяноста посредников были приняты на обслуживание без надлежащих проверок, Foxpay в ноябре 2024 года и Paytend Europe с 3 марта 2026 года, в двух последних случаях за серьёзные нарушения в сфере противодействия отмыванию денег. Эта практика одновременно объясняет дисконт вильнюсского бланка и подтверждает, что надзор работает. Реестр Болгарии меньше и отчасти моложе — три из тринадцати EMI лицензированы в 2026 году, — поэтому истории для чтения меньше, и кредитный комитет банка-корреспондента склонен считать это открытым вопросом, а не аргументом в пользу.

Логика выбора по профилям

Инструмент один и тот же в обеих странах, поэтому какое именно национальное усмотрение важно, определяет профиль бизнеса.

Стартап-кошелёк с внутренним пилотом выбирает из несимметричных вариантов. Литовская ограниченная лицензия убирает порог капитала целиком при пошлине €1 235 — ценой того, что лицензия действует только в Литве, а средняя сумма электронных денег в обращении не может превышать €900 000; при превышении учреждение в течение 30 дней подаёт заявление на неограниченную лицензию. Болгария не предлагает ничего между «без лицензии» и «€350 000 плюс сбор €5 000», что делает её неподходящим местом для проверки продукта.

Бизнес на B2B-платежах и сборе выручки держится на цепочке счетов за лицензией, и здесь CENTROlink отрабатывает свою репутацию: нога SEPA не зависит от готовности коммерческого банка сохранять отношения. Болгарский эквивалент приходится собирать — сначала через банк для защитного счёта, а если нужен прямой расчёт, то через заявление по ст. 130а. Первому шагу помогает ст. 45 ЗПУПС: банки в Болгарии обязаны открывать и вести счета EMI на объективной, недискриминационной и соразмерной основе и сообщать БНБ о каждом отказе с мотивами. Болгария становится верным ответом тогда, когда клиентская база внутренняя или региональная и софийская лицензия читается как местная. Как устроена цепочка счетов за лицензированной платёжной компанией, разобрано в статьях о корреспондентском банкинге и защите клиентских средств и о банкинге для лицензированного оператора.

Программа выпуска карт — единственный профиль, где юрисдикция значит меньше всего: календарь задают BIN-спонсор и проверка платёжной схемы, а не регулятор.

Крипто-ramp требует фиатной и токенной ноги, а в ЕС это означает EMI рядом с разрешением CASP по MiCA. В Литве оба выдаёт Банк Литвы. В Болгарии EMI и надзор за токенами электронных денег остаются у БНБ, а услуги с криптоактивами уходят в КФН, так что проект несёт двух регуляторов, две заявки и два графика. Более узкий путь есть в обеих странах: EMI может добавить хранение и перевод собственных токенов электронных денег, уведомив компетентный орган не позднее чем за 40 рабочих дней по ст. 60(4) MiCA — в Болгарии КФН, — а для любых других услуг с криптоактивами нужно разрешение CASP. Оба пути вводят учреждение в сферу санкционного правила ЕС о том, кто может владеть поставщиком услуг с криптоактивами. Сам маршрут CASP разобран в статье о лицензии CASP по MiCA, правила для эмитента — в статье об эмиссии ART и EMT, а общая картина токенных режимов — на карте криптолицензий.

Стоимость и сроки

Опубликованные цифры покрывают только прайс-лист регулятора. Всё остальное — местная команда, юристы, комплаенс- и ИКТ-стек, аудированная отчётность, банк для защитного счёта — определяется рынком, а не регулятором.

Арифметика идёт против интуиции, по которой более дешёвая страна выдаёт более дешёвую лицензию. БНБ берёт за рассмотрение больше чем втрое против литовского сбора, а обе страны требуют держать головной офис и часть деятельности в стране лицензии, так что реальное присутствие — постоянная величина в обоих случаях. Дешевле Болгария действительно выходит после получения лицензии: по данным Евростата за 2025 год час труда в финансах и страховании стоил €16,1 против €28,7 в Литве; прибыль облагается по ставке 10% против 17%; с дивидендов иностранной компании удерживается 5% в Болгарии против 17% в Литве, причём литовская ставка применяется до освобождения при участии или льготы по соглашению. Эта экономия реальна, но повторяющаяся, а не видимая на подаче.

Типичные ошибки выбора

Шесть ошибок объясняют большую часть напрасно поданных заявлений.

Сравнивать строку капитала. Это одна и та же цифра в обеих странах и в любом другом государстве ЕЭЗ, установленная директивой. Сравнение, которое решается ею, ещё не началось.

Читать три месяца как обещанную дату. В обеих странах это предельный срок решения регулятора по досье, которое он считает полным, а в Болгарии отсчёт к тому же возобновляется. Ни одна из этих цифр не говорит, сколько идёт реальная заявка.

Называть для Болгарии суммы в левах. С 1 января 2026 года ст. 38 ЗПУПС указывает начальный капитал в евро — €350 000, и материалы, где он всё ещё выражен в левах, написаны до перехода на евро.

Считать вход в еврозону изменением лицензии. Он изменил расчётную среду и валюту, в которой выражены пороги. Он не изменил ни порядок получения разрешения, ни состав документов, ни обязанность защищать средства, ни паспорт: всё это пришло из PSD2 и EMD2 и действовало раньше.

Считать, что лицензия открывает расчёты центрального банка. Ни в одной из стран не открывает. В Литве есть сервис, к которому присоединяются; в Болгарии есть заявление по ст. 130а с постоянно действующими условиями. И там, и там защитный счёт по-прежнему находится в коммерческом банке.

Рассчитывать, что продукт унесут агенты. В обеих странах EMI вправе распространять и погашать электронные деньги через лиц, действующих от его имени, и оказывать платёжные услуги через агентов, но ст. 3(5) EMD2 запрещает выпускать электронные деньги через агентов. Если агентская сеть и есть вся бизнес-модель, конструкцию нужно проверить на это ограничение раньше выбора юрисдикции — механика в статье о платёжных агентах и паспорте, а аргументы против собственной лицензии — в статье о работе под чужим регулированием.

Российский контур: где примут заявку и кто откроет счёт

Для основателя с российским гражданством или российскими конечными бенефициарами (ultimate beneficial owner, UBO) выбор между Вильнюсом и Софией решается не текстом двух законов, а четырьмя обстоятельствами: санкционными запретами ЕС, процедурой одобрения квалифицированного участия, готовностью банка открыть счёт и налоговыми соглашениями с Россией.

Санкционный запрет одинаков в обеих странах, потому что он установлен регламентом ЕС, а не национальным правом. Ст. 5b(2) Регламента 833/2014 в редакции Регламента 2025/2033, действующей с 24 октября 2025 года, запрещает выпуск электронных денег, выпуск платёжных инструментов, эквайринг, инициирование платежей и услуги с криптоактивами для граждан России, физических лиц, проживающих в России, и юридических лиц, учреждённых в России. Ст. 5b(3) освобождает граждан государств ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии, а также обладателей временного или постоянного вида на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии. Это ограничение клиентской базы, а не собственности: лицензированный в Литве и лицензированный в Болгарии EMI подчиняются ему в одинаковом объёме, и ни одна из юрисдикций не даёт здесь преимущества. По разъяснениям Еврокомиссии исполнение платёжных операций под запрет не подпадает, компании из ЕС и третьих стран, принадлежащие российским лицам, остаются допустимыми клиентами, если их не используют для обхода, а действующие счета закрывать не требуется, хотя запрещённые услуги должны быть прекращены.

Владение — отдельный вопрос, и санкционный запрет здесь касается крипто-ноги. Ст. 5b(2a) запрещает допускать, чтобы граждане России или физические лица, проживающие в России, прямо или косвенно владели, контролировали или занимали любые должности в органах управления юрлица государства-члена, оказывающего услуги криптокошелька, счёта или хранения криптоактивов, — с 18 января 2024 года, а с 25 августа 2026 года и любые иные услуги с криптоактивами по MiCA (Регламент 2026/1848). EMI, который хранит или переводит собственные токены электронных денег по ст. 60(4) MiCA, оказывает именно такие услуги и под запрет подпадает; исключение ст. 5b(3) действует для граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и обладателей вида на жительство там.

Для EMI без крипто-ноги фактический фильтр — не санкции, а процедура одобрения квалифицированного участия (qualifying holding). БНБ решает по ст. 14 ЗПУПС, применённой к EMI через ст. 44, в течение двух месяцев, оценивая репутацию приобретателя, пригодность назначаемых им руководителей и финансовую устойчивость. Банку Литвы о приобретении сообщают заранее, и он вправе возразить, если влияние приобретателя вредит разумному и осмотрительному управлению (ст. 3(3) EMD2); среди его отзывов есть решение по Foxpay, где названы риски для национальной безопасности, связанные с контролирующим акционером. Сам тест — пять критериев оценки, пороги уведомления и сроки — разобран в статье о квалифицированном участии и fit and proper. Как выстраиваются структуры, устойчивые к этому фильтру, разобрано в статье о санкционно-устойчивых структурах.

Третий слой касается услуг вокруг проекта. Ст. 5n(1) Регламента 833/2014 запрещает оказывать правительству России и юридическим лицам, учреждённым в России, в том числе юридические консультации, бухгалтерские, аудиторские, налоговые, управленческо-консалтинговые, PR- и ИТ-консультационные услуги. Российские физические лица и компании, учреждённые за пределами России, в перечень получателей не входят, но ст. 12 запрещает сознательное участие в действиях, цель или результат которых — обход запретов. Практический вывод для структуры одинаков в Вильнюсе и в Софии: российское юридическое лицо не может получать консультационные услуги по проекту ни напрямую, ни через компанию в ЕС, если цель или результат такой схемы — обход запрета, и это ограничение проектируется до подачи заявления, а не после.

Четвёртый слой — налоговый, и здесь страны расходятся. Литва денонсировала конвенцию с Россией 1999 года об избежании двойного налогообложения Законом № XIV-2991 от 1 октября 2024 года, и с 1 января 2026 года конвенция не применяется. По болгарскому соглашению 1993 года Россия Указом Президента РФ № 585 от 8 августа 2023 года приостановила ст. 5–22 и 24; тем же указом до прекращения литовской конвенции были приостановлены её ст. 5–23, 25, 28 и протокол. Для дивидендов российской компании-участнику это означает внутренние ставки у источника: 17% в Литве с 2026 года с учётом правил освобождения при участии и 5% в Болгарии. Последствия приостановки в целом разобраны в статье о приостановке СОИДН Россией.

Общий горизонт закрывает сравнение. По проекту Еврокомиссии PSD3 отменяет EMD2, объединяет режим EMI с режимом платёжных институтов, а действующие EMI проходят повторную оценку и получают разрешение уже как платёжные институты; параллельно готовится Регламент о платёжных услугах (PSR). Оба досье не приняты и ожидают позиции Совета в первом чтении, поэтому действующий закон каждой страны продолжает применяться, а когда реформа придёт, она придёт в обе страны сразу — ещё одна причина, по которой выбор не делается по тексту режима. Ожидаемые изменения разобраны в статье о PSD3 и PSR; общая картина лицензий — в хабе по финтеху.