# EMI в Литве или в Болгарии: сравнение

> Литва или Болгария для лицензии EMI: капитал €350 000 и три месяца по закону одинаковы, поэтому выбор решают сбор регулятора, CENTROlink против ст. 130а ЗПУПС, глубина реестра, список FATF и контур для российских UBO.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-23T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/emi-lithuania-vs-bulgaria
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 6f78362c47f1d2b3fc4d12fb2921269c3112b473dd682ed039ac712376e77ba5
Cite as: EMI в Литве или в Болгарии: сравнение. wiki.private.law. https://wiki.private.law/emi-lithuania-vs-bulgaria. Version 6f78362c47f1d2b3fc4d12fb2921269c3112b473dd682ed039ac712376e77ba5.
Topics: banking
Jurisdictions: lithuania, bulgaria, eu
Product tags: license-emi-eu, banking, compliance, tax-regime
Semantic tags: license-emi-eu, banking, compliance, tax-regime

---

Литва и Болгария борются за одно и то же заявление. Обе выдают лицензию учреждения электронных денег (electronic money institution, EMI) на основании одной и той же европейской директивы, обе дают с ней паспорт на всё Европейское экономическое пространство (ЕЭЗ), и с 1 января 2026 года обе делают это в евро. Сравнение обычно начинают с капитала, потом смотрят законный срок, потом валютный риск — и все три показателя оказываются одинаковыми. Начальный капитал (initial capital) EMI — €350 000 в обеих странах, потому что так установлено ст. 4 EMD2. Законный срок решения — три месяца в обеих, потому что ст. 12 PSD2 через ст. 3(1) EMD2 распространяется на лицензии на электронные деньги. А валюта перестала быть переменной, когда [Болгария перешла на евро 1 января 2026 года](https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/07/08/bulgaria-ready-to-use-the-euro-from-1-january-2026-council-takes-final-steps/) как 21-е государство еврозоны по фиксированному курсу 1,95583 лева, а [Болгарский народный банк (БНБ) вошёл в Евросистему](https://www.ecb.europa.eu/press/pr/date/2026/html/ecb.pr260101~c830245e42.en.html) в тот же день.

Остаётся всё то, что директивы оставляют на усмотрение государства: срок, который регулятор устанавливает себе сам, цена рассмотрения досье, стоимость персонала и налог на прибыль, расчётная инфраструктура, до которой лицензия физически дотягивается, глубина местного реестра и рынка поставщиков и то, как банк-корреспондент читает страну на бланке. Именно на этих осях выбор и решается.

> 🧭 Эта статья сравнивает две юрисдикции между собой. Механика каждого режима по отдельности — законы, методы расчёта собственных средств, состав документов, реестры — описана у владельцев темы: [литовские лицензии EMI, PI и specialised bank](https://wiki.private.law/emi-license-lithuania) и [режим БНБ в Болгарии](https://wiki.private.law/bulgaria-emi-license). Место каждой страны среди остальных платёжных режимов — на [карте финансовых лицензий по юрисдикциям](https://wiki.private.law/fintech-license-map).

## Что отсекает одну из стран до сравнения

Четыре условия решают вопрос без взвешивания достоинств, и проверять их стоит первыми: каждое снимает одну юрисдикцию целиком, а одно — сразу обе.

**Продукту нужна лицензия, но не нужен паспорт.** Литва выдаёт лицензию EMI с ограниченной деятельностью, у которой [вовсе нет минимального начального капитала](https://www.lb.lt/en/authorisation-of-electronic-money-institutions); действует она только на территории Литвы, а средняя сумма электронных денег в обращении ограничена €900 000 — так Литва использует изъятие для малых учреждений по ст. 9 EMD2. В Болгарии аналога нет: ЗПУПС (Закон за платежните услуги и платежните системи — Закон о платёжных услугах и платёжных системах) этим изъятием не пользуется, поэтому любой заявитель проходит полную процедуру. Для внутреннего пилота с малыми оборотами маршрут один, и он идёт через Вильнюс.

**Заявитель не может разместить реальное управление в стране.** Эта проверка снимает обе страны, потому что установлена правом ЕС, а не национальным усмотрением: [ст. 11(3) PSD2](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32015L2366), которую [ст. 3(1) EMD2](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32009L0110) распространяет на учреждения электронных денег, требует, чтобы головной офис находился в том же государстве, что и зарегистрированный, и чтобы там велась хотя бы часть платёжной деятельности. Болгария записывает этот тест в условия лицензии по ЗПУПС: зарегистрированное седалище и адрес управления должны совпадать с местом, где управление реально осуществляется. Литва требует, чтобы EMI было публичным (AB) или частным (UAB) акционерным обществом с зарегистрированным офисом в Литве. Лицензиата-«почтовый ящик» не получится ни в одной из стран.

**У продукта есть токенная нога.** В Литве тот же регулятор выдаёт и лицензию EMI, и [разрешение поставщика услуг с криптоактивами](https://www.lb.lt/en/authorisation-of-crypto-asset-service-providers) (crypto-asset service provider, CASP), поэтому эмитент токена электронных денег и его обменное или кастодиальное подразделение отвечают перед одним органом. В Болгарии это не так: БНБ лицензирует EMI и надзирает за эмитентами токенов электронных денег, а компетентный орган по MiCA — Комиссия по финансовому надзору (КФН): она [выдаёт лицензии CASP](https://wiki.private.law/bulgaria-casp-license) и принимает все уведомления по MiCA, в том числе от EMI. Два регулятора — не запрет, но это второй лицензионный проект, второй состав консультантов и второй график.

**Контрагенты оценивают страновой риск механически.** Болгария остаётся в [списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом](https://www.fatf-gafi.org/en/publications/High-risk-and-other-monitored-jurisdictions/increased-monitoring-june-2026.html) с октября 2023 года. На пленарном заседании в июне 2026 года FATF сделала предварительный вывод о том, что план действий в основном выполнен, — за этим следует выездная оценка и лишь затем возможное исключение. Пока она не завершена, любой контрагент, чья процедура приёма читает сам список, а не формулировки пленарного решения, по умолчанию относит болгарского лицензиата к усиленной проверке. Что означает и чего не означает попадание в список, разобрано в статье о [FATF](https://wiki.private.law/fatf).

## Два режима рядом

Сначала условия входа. Строки, где оба столбца совпадают, — это те, на которых не стоит строить выбор.

| **Вход** | **Литва** | **Болгария** |
| --- | --- | --- |
| Регулятор и акт | Банк Литвы; EMD2 и PSD2 в национальной транспозиции | БНБ; ЗПУПС и Наредба № 16 |
| Начальный капитал EMI | €350 000 | €350 000 |
| Текущие собственные средства | 2% средней суммы электронных денег в обращении (метод D); методы A–C по платёжным услугам | 2% средней суммы в обращении; шкала по объёму; никогда ниже €350 000 |
| Облегчённая ступень | EMI с ограниченной деятельностью — без порога капитала, только внутри страны | нет; в ЗПУПС упрощённого режима не предусмотрено |
| Законный срок решения | три месяца от надлежащих и достаточно информативных документов | три месяца с получения; новые три месяца после досылки документов |
| Сбор за рассмотрение | €1 463; €1 235 для ограниченной | €5 000 за EMI; €4 000 за PI |
| Требование присутствия | законное: AB или UAB с зарегистрированным офисом в Литве; головной офис и часть деятельности в стране (ст. 11(3) PSD2) | законное: седалище равно месту управления, часть деятельности ведётся в Болгарии |

Условия работы — там, где страны расходятся.

| **Работа** | **Литва** | **Болгария** |
| --- | --- | --- |
| Паспорт | всё ЕЭЗ по уведомлению | всё ЕЭЗ по уведомлению |
| Расчёты через центральный банк | CENTROlink — действующий сервис центрального банка для EMI и PI с лицензией ЕЭЗ | TARGET с 1.1.2026 и BISERA; небанковская компания подаёт заявление по ст. 130а, решение за два месяца |
| Защита средств | отдельный счёт в банке или центральном банке, включая Банк Литвы; низкорисковые активы; либо страховка или гарантия | отдельный счёт в банке или центральном банке ЕС; средства исключены из конкурсной массы и возвращаются пропорционально |
| Крипто-нога | CASP по MiCA от того же регулятора | EMI и эмитенты EMT — БНБ; лицензии CASP и уведомления по MiCA — КФН |
| Глубина реестра | около 70 EMI с лицензией на неограниченную деятельность и 2 с ограниченной (24.09.2026) | 13 EMI и 5 PI (24.09.2026) |
| Опубликованный надзор | 2024: 9 отзывов лицензий, 19 санкций; поимённые отзывы лицензий EMI 2023–2026 | 13 EMI, из них три лицензированы в 2026 году; история короче |
| Статус FATF | в списках не значится | усиленный мониторинг с 10.2023; предстоит выездная оценка |

### Что на самом деле решает эта таблица

Капитал не несёт информации. Оба регулятора требуют [€350 000](https://www.lb.lt/en/authorisation-of-electronic-money-institutions), потому что так велит директива, и в обеих странах это нижняя граница под расчётом собственных средств (own funds), а не стоимость входа. Болгарское правило выписано в [ЗПУПС](https://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/bnb_law/laws_payment_services_bg.pdf): 2% средней суммы электронных денег в обращении плюс шкала по объёму платежей для услуг, не связанных с электронными деньгами, и никогда ниже €350 000 по ст. 38. Литва приходит к тому же через методы A–D. Как считаются эти методы и как полученная величина соотносится с другими типами лицензий, разобрано в статье [о регуляторном капитале](https://wiki.private.law/regulatory-capital). Выбор, построенный на строке «капитал», построен на константе.

Срок — вот где тексты расходятся, хотя оба говорят «три месяца». Банк Литвы публикует то, что берёт на себя: [решение за три месяца с представления надлежащих и достаточно информативных документов](https://www.lb.lt/en/authorisation-of-electronic-money-institutions) при государственной пошлине €1 463 или €1 235 для ограниченного маршрута. Ст. 11 ЗПУПС строит срок иначе: БНБ решает в течение трёх месяцев с получения заявления; если досье неполное, заявителю даётся до двух месяцев на досылку; и затем у БНБ есть новые три месяца со дня получения недостающих документов. Сбор за рассмотрение — €5 000 за EMI и €4 000 за платёжный институт по ст. 70 [Наредбы № 16](https://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/bnb_law/au_lf_ordinance_16_bg.pdf), то есть примерно в три с половиной раза дороже литовского в более дешёвой стране.

> ⚠️ Ни один из этих трёхмесячных сроков не является обещанием даты. В Болгарии досье, однажды признанное неполным, законно тянется до восьми месяцев, и БНБ при этом не нарушает ни одного срока: второй трёхмесячный период начинается заново со дня досылки документов. В Литве срок не начинает течь, пока Банк Литвы не сочтёт документы надлежащими и достаточно информативными. Обе цифры — законные максимумы для досье, которое регулятор признал полным, а не оценка того, сколько идёт реальная заявка.

Расчётная инфраструктура — самое резкое операционное различие, и в законе разрыв меньше, чем кажется. Литва ведёт [CENTROlink](https://www.lb.lt/en/centrolink) — платёжную систему центрального банка, которая даёт банкам, EMI и платёжным институтам с лицензией ЕЭЗ прямой доступ к переводам SEPA, мгновенным переводам и базовым прямым дебетам. По данным её страницы на 20 мая 2026 года, в сообщество системы входят более 200 финансовых организаций более чем из 20 стран, а активно ею пользуются более 140 участников — в это число входят прямые участники, держатели BIC, работающие через них, и филиалы участников.

В Болгарии сопоставимого действующего сервиса для небанковских компаний нет. С 1 января 2026 года БНБ работает [в полном контуре TARGET](https://www.ecb.europa.eu/press/intro/news/html/ecb.mipnews260102.en.html), положения ЗПУПС о национальной системе RINGS с этой даты отменены, а [правила BISERA](https://www.borica.bg/attachments/BobsProduct/7/docs/BISERA-Rules-December-2025.pdf) допускают к участию EMI с лицензией БНБ. Лицензированный PI или EMI, желающий войти в систему с окончательностью расчётов, подаёт заявление в БНБ по ст. 130а ЗПУПС, и решение принимается в течение двух месяцев. Само право появилось у обеих стран одновременно: [Регламент 2024/886](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32024R0886) ввёл в PSD2 ст. 35a и включил платёжные институты и EMI в сферу Директивы об окончательности расчётов, а после того как [Решение ЕЦБ 2025/1148](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32025D1148) перенесло дату, небанковские поставщики платёжных услуг вправе запрашивать доступ к TARGET, включая T2 и TIPS, с 6 октября 2025 года.

> ⚙️ Практическая разница — между сервисом и процедурой. CENTROlink существует, имеет опубликованный состав участников, и литовский лицензиат к нему присоединяется. Ст. 130а — это заявление, по которому БНБ оценивает меры защиты средств, систему управления уровня DORA и план сворачивания деятельности, причём соблюдать эти условия нужно всё время участия. Оба маршрута ведут к расчётам центрального банка. Сообщество из более чем 200 организаций есть только у одного.

Глубина реестра решает то, что в сравнительные таблицы не попадает. Банк Литвы на 24 сентября 2026 года указывает [около 70 учреждений электронных денег с лицензией на неограниченную деятельность](https://www.lb.lt/en/sfi-financial-market-participants?business_form=32&market=1) и [ещё два — с лицензией на ограниченную](https://www.lb.lt/en/sfi-financial-market-participants?business_form=33&market=1). В [реестрах БНБ](https://www.bnb.bg/PaymentSystem/PSPaymentOversight/PSPaymentOversightRegisters/index.htm) на ту же дату 13 EMI и пять платёжных институтов. Рынок примерно из семидесяти означает юристов, которые эту заявку уже подавали, комплаенс-офицеров, которых можно найти, а не выучить, аудиторов, знакомых с отчётом о собственных средствах, BIN-спонсоров и банки для защитных счетов, у которых этот тип лицензии уже оценён, и регулятора, у которого на большинство вопросов есть собственная практика. Рынок из тринадцати такой глубины не даёт — зато даёт каждому заявителю персональное внимание регулятора, у которого есть время прочитать досье целиком; серьёзному заявителю это помогает, а надежду пройти незаметно снимает полностью.

Репутация — последняя ось и самая трудная для оценки. Надзорная практика Литвы плотная и публичная. Только в 2024 году Банк Литвы [отозвал девять лицензий и применил 19 санкций](https://www.lb.lt/en/news/emi-and-pi-sector-a-significant-financial-and-qualitative-leap-in-a-year) в секторе, где на конец года было 76 EMI и 43 платёжных института. Среди поимённых решений — [отзыв лицензии PayrNet в июне 2023 года](https://www.lb.lt/en/news/licence-of-uab-payrnet-revoked-for-serious-violations-bankruptcy-proceedings-to-be-initiated) после того, как около девяноста посредников были приняты на обслуживание без надлежащих проверок, [Foxpay](https://www.lb.lt/en/news/lietuvos-bankas-revoked-uab-foxpay-licence-due-to-serious-and-systematic-breaches) в ноябре 2024 года и [Paytend Europe](https://www.lb.lt/en/news/paytend-europe-uab-has-lost-its-licence) с 3 марта 2026 года, в двух последних случаях за серьёзные нарушения в сфере противодействия отмыванию денег. Эта практика одновременно объясняет дисконт вильнюсского бланка и подтверждает, что надзор работает. Реестр Болгарии меньше и отчасти моложе — три из тринадцати EMI лицензированы в 2026 году, — поэтому истории для чтения меньше, и кредитный комитет банка-корреспондента склонен считать это открытым вопросом, а не аргументом в пользу.

> 🍓 Три из четырёх цифр, с которых обычно начинают сравнение — начальный капитал, законный срок решения и валюта, — стали одинаковыми 1 января 2026 года, когда Болгария вошла в еврозону. Поэтому выбор целиком определяется национальным усмотрением: сбор и собственный срок регулятора, наличие облегчённой внутренней ступени, статус расчётной инфраструктуры — действующий сервис или заявление, глубина местного рынка поставщиков, стоимость персонала и налог на прибыль и присутствие страны в списке FATF, который читает процедура приёма у контрагента.

## Логика выбора по профилям

Инструмент один и тот же в обеих странах, поэтому какое именно национальное усмотрение важно, определяет профиль бизнеса.

| **Профиль** | **Что решает** | **Куда указывает** |
| --- | --- | --- |
| Стартап-кошелёк, внутренний пилот | наличие облегчённой ступени | Литва — ограниченная лицензия без порога капитала, только внутри страны; в Болгарии такой ступени нет |
| B2B-платежи и сбор выручки | расчётная инфраструктура и чтение страны корреспондентом | Литва по инфраструктуре и глубине рынка; Болгария — если клиентская база болгарская или балканская |
| Выпуск карт (card issuing) | BIN-спонсор и проверка платёжной схемы | обе; график задают схема и спонсор |
| Крипто-ramp (ввод и вывод фиата) | число регуляторов на два разрешения | Литва — один орган на EMI и CASP; Болгария делит их между БНБ и КФН |

**Стартап-кошелёк с внутренним пилотом** выбирает из несимметричных вариантов. Литовская ограниченная лицензия убирает порог капитала целиком при пошлине €1 235 — ценой того, что лицензия действует только в Литве, а средняя сумма электронных денег в обращении не может превышать €900 000; при превышении учреждение в течение 30 дней подаёт заявление на неограниченную лицензию. Болгария не предлагает ничего между «без лицензии» и «€350 000 плюс сбор €5 000», что делает её неподходящим местом для проверки продукта.

**Бизнес на B2B-платежах и сборе выручки** держится на цепочке счетов за лицензией, и здесь CENTROlink отрабатывает свою репутацию: нога SEPA не зависит от готовности коммерческого банка сохранять отношения. Болгарский эквивалент приходится собирать — сначала через банк для защитного счёта, а если нужен прямой расчёт, то через заявление по ст. 130а. Первому шагу помогает ст. 45 ЗПУПС: банки в Болгарии обязаны открывать и вести счета EMI на объективной, недискриминационной и соразмерной основе и сообщать БНБ о каждом отказе с мотивами. Болгария становится верным ответом тогда, когда клиентская база внутренняя или региональная и софийская лицензия читается как местная. Как устроена цепочка счетов за лицензированной платёжной компанией, разобрано в статьях о [корреспондентском банкинге и защите клиентских средств](https://wiki.private.law/correspondent-banking-safeguarding) и о [банкинге для лицензированного оператора](https://wiki.private.law/banking-for-msb).

**Программа выпуска карт** — единственный профиль, где юрисдикция значит меньше всего: календарь задают BIN-спонсор и проверка платёжной схемы, а не регулятор.

**Крипто-ramp** требует фиатной и токенной ноги, а в ЕС это означает EMI рядом с разрешением CASP по MiCA. В Литве оба выдаёт Банк Литвы. В Болгарии EMI и надзор за токенами электронных денег остаются у БНБ, а услуги с криптоактивами уходят в КФН, так что проект несёт двух регуляторов, две заявки и два графика. Более узкий путь есть в обеих странах: EMI может добавить хранение и перевод собственных токенов электронных денег, уведомив компетентный орган не позднее чем за 40 рабочих дней по [ст. 60(4) MiCA](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32023R1114) — в Болгарии КФН, — а для любых других услуг с криптоактивами нужно разрешение CASP. Оба пути вводят учреждение в сферу санкционного правила ЕС о том, кто может владеть поставщиком услуг с криптоактивами. Сам маршрут CASP разобран в статье о [лицензии CASP по MiCA](https://wiki.private.law/casp-license-guide), правила для эмитента — в статье об [эмиссии ART и EMT](https://wiki.private.law/mica-art-emt-issuance), а общая картина токенных режимов — на [карте криптолицензий](https://wiki.private.law/crypto-license-map).

## Стоимость и сроки

Опубликованные цифры покрывают только прайс-лист регулятора. Всё остальное — местная команда, юристы, комплаенс- и ИКТ-стек, аудированная отчётность, банк для защитного счёта — определяется рынком, а не регулятором.

| **Позиция** | **Литва** | **Болгария** |
| --- | --- | --- |
| Начальный капитал EMI | €350 000 | €350 000 |
| Сбор за рассмотрение | €1 463 | €5 000 |
| Облегчённый маршрут | ограниченная лицензия EMI, €1 235, без порога капитала | — |
| Филиал и агент | на странице лицензирования Банка Литвы не указаны | €1 000 филиал; €50 агент |
| Одобрение квалифицированного участия | предварительное уведомление; Банк Литвы вправе возразить | €1 000; БНБ решает за два месяца |
| Собственный срок регулятора | 3 месяца от надлежащих документов | 3 месяца, отсчёт возобновляется после досылки |
| Час труда в финансах (2025) | €28,7 | €16,1 |
| Налог на прибыль | 17% с 2026 года | 10% |
| Налог у источника с дивидендов иностранной компании | 17% с 2026 года, до освобождения при участии или льготы по соглашению | 5% |

Арифметика идёт против интуиции, по которой более дешёвая страна выдаёт более дешёвую лицензию. БНБ берёт за рассмотрение больше чем втрое против литовского сбора, а обе страны требуют держать головной офис и часть деятельности в стране лицензии, так что реальное присутствие — постоянная величина в обоих случаях. Дешевле Болгария действительно выходит после получения лицензии: по [данным Евростата за 2025 год](https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/lc_lci_lev/default/table) час труда в финансах и страховании стоил €16,1 против €28,7 в Литве; прибыль облагается по ставке [10%](https://www.minfin.bg/bg/786) против [17%](https://www.vmi.lt/evmi/documents/20142/391071/Mokes%C4%8Di%C5%B3+%C4%AFstatymo+pakeitimai+nuo+2026-01-01.pdf/); с дивидендов иностранной компании удерживается [5% в Болгарии](https://www.minfin.bg/bg/789) против [17% в Литве](https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAD/aafb94424c0f11f0a19dcea0bcc863ad), причём литовская ставка применяется до освобождения при участии или льготы по соглашению. Эта экономия реальна, но повторяющаяся, а не видимая на подаче.

## Типичные ошибки выбора

Шесть ошибок объясняют большую часть напрасно поданных заявлений.

**Сравнивать строку капитала.** Это одна и та же цифра в обеих странах и в любом другом государстве ЕЭЗ, установленная директивой. Сравнение, которое решается ею, ещё не началось.

**Читать три месяца как обещанную дату.** В обеих странах это предельный срок решения регулятора по досье, которое он считает полным, а в Болгарии отсчёт к тому же возобновляется. Ни одна из этих цифр не говорит, сколько идёт реальная заявка.

**Называть для Болгарии суммы в левах.** С 1 января 2026 года ст. 38 ЗПУПС указывает начальный капитал в евро — €350 000, и материалы, где он всё ещё выражен в левах, написаны до перехода на евро.

**Считать вход в еврозону изменением лицензии.** Он изменил расчётную среду и валюту, в которой выражены пороги. Он не изменил ни порядок получения разрешения, ни состав документов, ни обязанность защищать средства, ни паспорт: всё это пришло из PSD2 и EMD2 и действовало раньше.

**Считать, что лицензия открывает расчёты центрального банка.** Ни в одной из стран не открывает. В Литве есть сервис, к которому присоединяются; в Болгарии есть заявление по ст. 130а с постоянно действующими условиями. И там, и там защитный счёт по-прежнему находится в коммерческом банке.

**Рассчитывать, что продукт унесут агенты.** В обеих странах EMI вправе распространять и погашать электронные деньги через лиц, действующих от его имени, и оказывать платёжные услуги через агентов, но [ст. 3(5) EMD2](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32009L0110) запрещает выпускать электронные деньги через агентов. Если агентская сеть и есть вся бизнес-модель, конструкцию нужно проверить на это ограничение раньше выбора юрисдикции — механика в статье о [платёжных агентах и паспорте](https://wiki.private.law/payment-agents-eu), а аргументы против собственной лицензии — в статье о [работе под чужим регулированием](https://wiki.private.law/license-for-rent).

## Российский контур: где примут заявку и кто откроет счёт

Для основателя с российским гражданством или российскими конечными бенефициарами (ultimate beneficial owner, UBO) выбор между Вильнюсом и Софией решается не текстом двух законов, а четырьмя обстоятельствами: санкционными запретами ЕС, процедурой одобрения квалифицированного участия, готовностью банка открыть счёт и налоговыми соглашениями с Россией.

Санкционный запрет одинаков в обеих странах, потому что он установлен регламентом ЕС, а не национальным правом. [Ст. 5b(2) Регламента 833/2014](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0833-20260724) в редакции Регламента 2025/2033, действующей с 24 октября 2025 года, запрещает выпуск электронных денег, выпуск платёжных инструментов, эквайринг, инициирование платежей и услуги с криптоактивами для граждан России, физических лиц, проживающих в России, и юридических лиц, учреждённых в России. Ст. 5b(3) освобождает граждан государств ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии, а также обладателей временного или постоянного вида на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии. Это ограничение клиентской базы, а не собственности: лицензированный в Литве и лицензированный в Болгарии EMI подчиняются ему в одинаковом объёме, и ни одна из юрисдикций не даёт здесь преимущества. По [разъяснениям Еврокомиссии](https://finance.ec.europa.eu/document/download/8b0e76f4-6a5e-4fd3-a85e-04d7ecdfe340_en?filename=faqs-sanctions-russia-payments-services_en.pdf) исполнение платёжных операций под запрет не подпадает, компании из ЕС и третьих стран, принадлежащие российским лицам, остаются допустимыми клиентами, если их не используют для обхода, а действующие счета закрывать не требуется, хотя запрещённые услуги должны быть прекращены.

Владение — отдельный вопрос, и санкционный запрет здесь касается крипто-ноги. [Ст. 5b(2a)](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0833-20260724) запрещает допускать, чтобы граждане России или физические лица, проживающие в России, прямо или косвенно владели, контролировали или занимали любые должности в органах управления юрлица государства-члена, оказывающего услуги криптокошелька, счёта или хранения криптоактивов, — с 18 января 2024 года, а с 25 августа 2026 года и любые иные услуги с криптоактивами по MiCA ([Регламент 2026/1848](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32026R1848)). EMI, который хранит или переводит собственные токены электронных денег по ст. 60(4) MiCA, оказывает именно такие услуги и под запрет подпадает; исключение ст. 5b(3) действует для граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и обладателей вида на жительство там.

Для EMI без крипто-ноги фактический фильтр — не санкции, а процедура одобрения квалифицированного участия (qualifying holding). БНБ решает по ст. 14 ЗПУПС, применённой к EMI через ст. 44, в течение двух месяцев, оценивая репутацию приобретателя, пригодность назначаемых им руководителей и финансовую устойчивость. Банку Литвы о приобретении сообщают заранее, и он вправе возразить, если влияние приобретателя вредит разумному и осмотрительному управлению (ст. 3(3) EMD2); среди его отзывов есть решение по Foxpay, где названы риски для национальной безопасности, связанные с контролирующим акционером. Сам тест — пять критериев оценки, пороги уведомления и сроки — разобран в статье [о квалифицированном участии и fit and proper](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper). Как выстраиваются структуры, устойчивые к этому фильтру, разобрано в статье о [санкционно-устойчивых структурах](https://wiki.private.law/sanctions-resilient-structures).

> ⚠️ Решает не регулятор, а банк. Начальный капитал вносится на банковский счёт, защитный счёт открывается в банке или центральном банке государства ЕС, а расчёты идут через корреспондента — и каждый из этих банков применяет собственную политику, которая строже лицензионной. Для болгарского заявителя эта политика сегодня читает список FATF, для литовского — историю отзывов лицензий. Заявитель с российскими UBO проходит обе проверки последовательно, поэтому цепочку счетов нужно планировать раньше, чем фиксируется юрисдикция.

Третий слой касается услуг вокруг проекта. [Ст. 5n(1) Регламента 833/2014](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0833-20260724) запрещает оказывать правительству России и юридическим лицам, учреждённым в России, в том числе юридические консультации, бухгалтерские, аудиторские, налоговые, управленческо-консалтинговые, PR- и ИТ-консультационные услуги. Российские физические лица и компании, учреждённые за пределами России, в перечень получателей не входят, но ст. 12 запрещает сознательное участие в действиях, цель или результат которых — обход запретов. Практический вывод для структуры одинаков в Вильнюсе и в Софии: российское юридическое лицо не может получать консультационные услуги по проекту ни напрямую, ни через компанию в ЕС, если цель или результат такой схемы — обход запрета, и это ограничение проектируется до подачи заявления, а не после.

Четвёртый слой — налоговый, и здесь страны расходятся. Литва денонсировала конвенцию с Россией 1999 года об избежании двойного налогообложения Законом № XIV-2991 от 1 октября 2024 года, и [с 1 января 2026 года конвенция не применяется](https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAD/TAIS.105748). По болгарскому соглашению 1993 года Россия [Указом Президента РФ № 585 от 8 августа 2023 года](http://www.kremlin.ru/acts/bank/49700) приостановила ст. 5–22 и 24; тем же указом до прекращения литовской конвенции были приостановлены её ст. 5–23, 25, 28 и протокол. Для дивидендов российской компании-участнику это означает внутренние ставки у источника: [17% в Литве](https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAD/aafb94424c0f11f0a19dcea0bcc863ad) с 2026 года с учётом правил освобождения при участии и [5% в Болгарии](https://www.minfin.bg/bg/789). Последствия приостановки в целом разобраны в статье о [приостановке СОИДН Россией](https://wiki.private.law/russia-tax-treaties-suspension).

Общий горизонт закрывает сравнение. По проекту Еврокомиссии PSD3 отменяет EMD2, объединяет режим EMI с режимом платёжных институтов, а действующие EMI проходят повторную оценку и получают разрешение уже как платёжные институты; параллельно готовится Регламент о платёжных услугах (PSR). Оба досье не приняты и ожидают позиции Совета в первом чтении, поэтому действующий закон каждой страны продолжает применяться, а когда реформа придёт, она придёт в обе страны сразу — ещё одна причина, по которой выбор не делается по тексту режима. Ожидаемые изменения разобраны в статье о [PSD3 и PSR](https://wiki.private.law/psd3-psr); общая картина лицензий — в [хабе по финтеху](https://wiki.private.law/fintech-hub).

## Q/A

### Само сравнение

### **Болгарская лицензия EMI дешевле литовской?**

У окна регулятора — нет. Начальный капитал €350 000 в обеих странах. БНБ берёт €5 000 за рассмотрение заявления на EMI против €1 463 у Банка Литвы и €4 000 против литовского досье платёжного института. Дешевле Болгария после получения лицензии: час труда в финансах и страховании в 2025 году стоил €16,1 против €28,7 в Литве, налог на прибыль — 10% против 17%, налог у источника с дивидендов иностранной компании — 5% против 17%, причём литовская ставка применяется до освобождения при участии или льготы по соглашению.

### **Где быстрее?**

Ответ опирается на два законных срока. Банк Литвы обязуется решить за три месяца с представления надлежащих и достаточно информативных документов. БНБ решает за три месяца с получения заявления, но при неполном досье заявитель получает до двух месяцев на досылку, а у БНБ затем есть три месяца со дня её получения.

### **Изменил ли переход Болгарии на евро саму лицензию?**

Нет. Болгария перешла на евро 1 января 2026 года как 21-е государство еврозоны по курсу 1,95583 лева, а БНБ вошёл в Евросистему. Это изменило расчётную среду и выразило законные пороги в евро. Само разрешение, обязанность защищать средства и паспорт ЕЭЗ идут из PSD2 и EMD2 и действовали раньше.

### Работа и инфраструктура

### **Даёт ли какая-нибудь из лицензий прямой доступ к расчётам центрального банка?**

Сама по себе — нет. Литва ведёт CENTROlink, платёжную систему центрального банка, к которой присоединяются EMI и платёжные институты с лицензией ЕЭЗ для переводов SEPA, мгновенных переводов и прямых дебетов: по данным её страницы на 20 мая 2026 года, в сообществе системы более 200 организаций более чем из 20 стран, и более 140 участников активно ею пользуются — напрямую или через прямого участника. В Болгарии лицензированный PI или EMI подаёт в БНБ заявление по ст. 130а ЗПУПС об участии в системе с окончательностью расчётов, и БНБ решает в течение двух месяцев. По всей еврозоне небанковские поставщики платёжных услуг вправе запрашивать доступ к T2 и TIPS с 6 октября 2025 года — на основании Регламента 2024/886 и Решения ЕЦБ 2025/1148.

### **Сколько EMI в каждой стране?**

Банк Литвы на 24 сентября 2026 года указывает около 70 учреждений электронных денег с лицензией на неограниченную деятельность и ещё два — с лицензией на ограниченную. В реестрах БНБ на ту же дату 13 EMI, из них три лицензированы с апреля по август 2026 года, и пять платёжных институтов. Разница определяет глубину местного рынка юристов, комплаенс-кадров, BIN-спонсоров и банков для защитных счетов, а не условия самой лицензии.

### **Защищены ли средства клиентов страхованием вкладов?**

Ни в одной из стран. В Литве EMI защищает средства клиентов отдельным счётом в банке, в Банке Литвы или другом центральном банке государства-члена, вложением в надёжные низкорисковые активы либо страховкой или гарантией. В Болгарии средства держатся на отдельном счёте в банке или центральном банке государства-члена, взыскание по долгам учреждения на них не обращается, а при несостоятельности они не входят в конкурсную массу и возвращаются держателям пропорционально. Система гарантирования вкладов за остатком в EMI не стоит ни в Литве, ни в Болгарии.

### Российский основатель

### **Где примут заявку с российскими UBO?**

В обеих странах одинаково, и ответ зависит от крипто-ноги. Ст. 5b(2a) Регламента 833/2014 запрещает гражданам России и лицам, проживающим в России, владеть, контролировать или входить в органы управления компании ЕС, оказывающей услуги криптокошелька, счёта или хранения криптоактивов, а с 25 августа 2026 года — любые услуги с криптоактивами по MiCA; под запрет подпадает и EMI, который хранит или переводит собственные EMT по ст. 60(4) MiCA. Граждане ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и обладатели вида на жительство там исключены (ст. 5b(3)). Для EMI без крипто-ноги заявку рассматривают в процедуре одобрения квалифицированного участия — БНБ по ст. 14 и 44 ЗПУПС в течение двух месяцев, Банк Литвы по правилам ст. 3(3) EMD2.

### **Может ли такой EMI обслуживать российских клиентов?**

В том же объёме, что и любой другой EMI в ЕС. Ст. 5b(2) Регламента 833/2014 запрещает выпуск электронных денег и платёжных инструментов, эквайринг, инициирование платежей и услуги с криптоактивами для граждан России, лиц, проживающих в России, и российских юридических лиц; ст. 5b(3) освобождает граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и обладателей вида на жительство в этих государствах. Запрет установлен регламентом ЕС и действует в Литве и Болгарии одинаково.

### **Что с банковским обслуживанием проекта?**

Это узкое место в обеих странах, и оно не регулируется лицензией. Капитал вносится на банковский счёт, защитный счёт открывается в банке ЕС или центральном банке, а платежи идут через корреспондента; каждый банк применяет свою санкционную и комплаенс-политику. Болгарский заявитель дополнительно несёт эффект нахождения страны в списке FATF, литовский — историю отзывов лицензий в секторе.

### **Может ли консультант работать с российской материнской компанией по проекту?**

Напрямую — нет. Ст. 5n(1) Регламента 833/2014 запрещает оказывать юридические консультации, бухгалтерские, аудиторские, налоговые, управленческо-консалтинговые, PR- и ИТ-консультационные услуги правительству России и юридическим лицам, учреждённым в России. Компания, учреждённая за пределами России, в перечень получателей не входит, но схема, цель или результат которой — обход этого запрета через такую компанию, подпадает под ст. 12.

### **Действуют ли налоговые соглашения с Россией?**

Литовская конвенция 1999 года денонсирована Законом № XIV-2991 и с 1 января 2026 года не применяется. По болгарскому соглашению 1993 года Россия Указом № 585 от 8 августа 2023 года приостановила ст. 5–22 и 24. Поэтому дивиденды российской компании-участнику облагаются по внутренним ставкам у источника: 17% в Литве с учётом правил освобождения при участии и 5% в Болгарии.

---

## Factual claims

- Расчётная инфраструктура — самое резкое операционное различие, и в законе разрыв меньше, чем кажется.
- Бизнес на B2B-платежах и сборе выручки держится на цепочке счетов за лицензией, и здесь CENTROlink отрабатывает свою репутацию: нога SEPA не зависит от готовности коммерческого банка сохранять отношения.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot