DLT Pilot Regime в ЕС: DLT MTF, DLT SS и DLT TSS

Концепция

DLT Pilot Regime — режим Регламента (ЕС) 2022/858, по которому инвестиционная фирма, рыночный оператор или центральный депозитарий ценных бумаг (ЦДЦБ) получает специальное разрешение (specific permission) на торговую или расчётную инфраструктуру для финансовых инструментов, выпущенных в распределённом реестре (DLT). Регламент применяется с 23.03.2023 во всех государствах ЕС, и поправки к нему с тех пор не принимались.

Режим появился потому, что право рынков капитала ЕС исходит из бумаги, учтённой записью по счёту в ЦДЦБ, расчётов в деньгах центрального банка и доступа к торговой площадке через посредника. Токенизированная бумага существует в реестре, где инвестор держит её в собственном кошельке, а поставка и оплата проходят одной транзакцией. Регламент разрешает регулятору снять отдельные требования MiFID II, MiFIR и Регламента о ЦДЦБ (CSDR), несовместимые с DLT, если оператор предложит компенсирующие меры, и платой за это служат потолки по размеру эмитентов и объёму записанных бумаг (преамбулы 4–6).

Токенизированный инструмент при этом остаётся финансовым инструментом: с 23.03.2023 определение в п. 15 ч. 1 ст. 4 MiFID II прямо включает инструменты, выпущенные с помощью DLT (ст. 18 регламента).

Может ли бумага вообще существовать как запись в распределённом реестре, регламент не решает: учёт бумаг, ведение счетов и передачу регулирует национальное корпоративное право и право ценных бумаг, и оператор обязан соблюдать его сам и давать соблюдать пользователям (преамбула 45, п. «c» ч. 10 ст. 8–10). В Германии такую основу дал Закон об электронных ценных бумагах (eWpG): облигации на предъявителя и акции выпускаются записью в электронный реестр вместо сертификата и имеют ту же правовую силу, что и бумаги на бумажном носителе (§ 1–2).

Закон знает два вида электронного реестра (§ 4).

На бумагах, выпущенных по этому закону на DLT-платформе D7 Clearstream, построена немецкая DLT MTF 360X.

Место режима среди других разрешений показано в хабе «Финансовые лицензии», правовые модели токенов — в статье «Токенизация реальных активов (RWA)».

Один путь от начала до конца

Работу режима показывает 21X AG — немецкая инвестфирма, которой BaFin выдал разрешение на DLT TSS 03.12.2024; система работает с 21.05.2025 (отчёт ESMA). Путь бумаги на ней проходит четыре шага.

1. Эмитент малой или средней капитализации выпускает облигацию в форме токена в публичном блокчейне Polygon PoS; с 06.05.2026, по сообщению компании, система работает и в сети Stellar.
2. Инвестор, в том числе розничный, проходит KYC и проверку соответствия, и его кошелёк попадает в белый список: другие адреса со смарт-контрактами платформы не взаимодействуют.
3. Сделка исполняется поставкой против платежа в одной транзакции; деньгами служат токены электронных денег EURC/USDC и EURQ/USDQ от Circle Internet Financial Europe SAS и Quantoz Payments B.V. — эмитентов токенов электронных денег по ст. 48 MiCA, то есть организаций электронных денег или банков.
4. Бумага остаётся в кошельке покупателя, без омнибусного счёта и без повторного использования активов.

Обычный CSDR такую цепочку не допускает, и 21X получил изъятия, в том числе из требований о форме учёта на счетах (ст. 3), об окончательности расчётов (ст. 39) и о расчётах в деньгах центрального банка (ст. 40), — они перечислены в списке ESMA.

Что определяет режим

Три свойства отличают DLT Pilot от обычной лицензии торговой площадки или депозитария.

Ключевые параметры

Пределы и сроки задаёт сам регламент; национальный регулятор может только снизить пределы и добавить компенсирующие меры.

Три типа инфраструктуры

Регламент не создаёт самостоятельных лицензий: каждое разрешение надстраивается над существующим режимом — MTF по MiFID II или расчётной системой ЦДЦБ по CSDR, — и требования этого режима действуют везде, где нет изъятия (ч. 1 ст. 4–6).

Инвестфирма, управляющая DLT TSS, соблюдает требования CSDR к депозитарию, кроме перечисленных в ч. 1 ст. 6 статей, среди которых нормы о получении лицензии ЦДЦБ (ст. 16–17) и о его капитале (ст. 47); ЦДЦБ с DLT TSS соблюдает требования к MTF без норм MiFID II о лицензировании инвестфирм (ст. 5–13). Поэтому одна компания ведёт торговлю, расчёты и учёт бумаги, и именно эту форму выбрали четыре из шести инфраструктур в списке ESMA.

Какие бумаги и в каком объёме

Потолки ст. 3 отделяют эксперимент от системно значимого рынка. Пределы по инструменту проверяются на момент допуска к торгам или первичной записи в реестр.

Сверх этого действует совокупный предел на инфраструктуру. Новую бумагу нельзя допустить или записать, если стоимость всех DLT-инструментов на инфраструктуре достигнет €6 млрд; при €9 млрд оператор включает стратегию перехода. Стоимость считается как среднемесячная по дневным ценам закрытия, и каждый месяц оператор отчитывается регулятору (ч. 2–5 ст. 3). Регулятор вправе снизить пределы (ч. 6 ст. 3), но по списку ESMA этим правом никто не воспользовался.

На бумаги DLT MTF и DLT TSS распространяется Регламент о злоупотреблениях на рынке (MAR) (ч. 7 ст. 3). ESMA и национальные регуляторы толкуют перечень инструментов как исключающий сложные продукты по аналогии с режимом исполнения без оценки соответствия по MiFID II, а пригодность конкретной бумаги регулятор определяет в каждом случае отдельно (отчёт ESMA, п. 117–119). Структурные облигации и альтернативные фонды (AIF) в режим не входят.

Изъятия: что можно не применять

Изъятие выдаётся по запросу оператора, если он докажет, что оно соразмерно и оправдано использованием DLT и касается только DLT-инфраструктуры, но не других его систем (ч. 4 ст. 4, ч. 10 ст. 5). Взамен регулятор вправе наложить компенсирующие меры, а ESMA готовит по ним руководства.

Торговля: розничный участник и отчётность

Обычная MTF допускает участниками инвестфирмы, банки и иных лиц, у которых есть квалификация, организационная структура и ресурсы для этой роли (ч. 2 ст. 19 и ч. 3 ст. 53 MiFID II). DLT MTF по решению регулятора может допустить физических и юридических лиц, торгующих за собственный счёт, если они отвечают семи условиям ч. 2 ст. 4:

• обладают достаточно хорошей деловой репутацией;
• имеют торговые навыки, компетентность и опыт, включая знание DLT;
• не выступают маркет-мейкерами на этой площадке;
• не применяют на ней высокочастотную алгоритмическую торговлю;
• не предоставляют другим лицам прямой электронный доступ;
• не торгуют за свой счёт при исполнении клиентских поручений;
• дали информированное согласие и получили сведения о рисках.

Для физических лиц регулятор может потребовать дополнительные меры защиты.

Второе изъятие снимает обязанность участников отчитываться о сделках по ст. 26 MiFIR. Взамен площадка хранит записи с теми же данными, а регулятор подключается к ней как участник-наблюдатель с прямым доступом (ч. 3 ст. 4).

Расчёты: счета, окончательность, деньги

Изъятия для DLT SS затрагивают основы CSDR, и у каждого есть условие.

Кроме того, регулятор может освободить от правил ст. 19 CSDR о передаче основной услуги третьему лицу (ч. 4), разрешить допуск физических лиц участниками (ч. 5) и отступить от правил ст. 33–35 об участии, прозрачности и связи с участниками (ч. 6). Банк, который обеспечивает расчёты в коммерческих деньгах для инфраструктуры со стоимостью бумаг не выше €6 млрд, не подпадает под раздел IV CSDR о банковских услугах депозитариев (ч. 8 ст. 5).

Кто может подать и как идёт процедура

Разрешение на DLT MTF получает инвестфирма или рыночный оператор с лицензией по MiFID II, на DLT SS — ЦДЦБ с лицензией по CSDR, на DLT TSS — любой из них (ч. 1 ст. 8, 9, 10). Компания без базовой лицензии подаёт заявление на неё одновременно с заявлением на разрешение, и регулятор не проверяет соответствие требованиям, от которых запрошены изъятия (ч. 2 ст. 8–10).

Заявление включает бизнес-план, правила инфраструктуры и юридические условия, описание DLT, ИТ и киберзащиты, пруденциальных гарантий, хранения бумаг клиентов, защиты инвесторов и разбора жалоб, стратегию перехода и перечень запрошенных изъятий с обоснованием (ч. 4 ст. 8–10). Сроки по закону делятся на три этапа.

Разрешение действует во всём ЕС до шести лет с даты выдачи и перечисляет изъятия, компенсирующие меры и сниженные пределы (ч. 11 ст. 8–10). Регулятор отказывает при неустранённых рисках для инвесторов, целостности рынка или финансовой стабильности, при попытке обойти требования или если оператор не сможет соблюдать право ЕС (ч. 10 ст. 8–10). Отзыв разрешения регламент связывает с шестью основаниями (ч. 12 ст. 8–10):

• сбой DLT или услуг, риск которого перевешивает пользу эксперимента;
• нарушение условий изъятий;
• допуск к торгам или запись бумаг, не отвечающих ст. 3;
• превышение совокупного предела €6 млрд;
• превышение €9 млрд без включения стратегии перехода;
• получение разрешения на основе вводящих в заблуждение сведений или с умолчанием.

Собственного минимума капитала регламент не устанавливает: действуют нормы базовой лицензии — IFR и IFD для инвестфирмы, CSDR для депозитария. Регулятор вправе в отдельном случае потребовать дополнительные собственные средства или страховой полис, если потенциальная ответственность перед клиентами ими не покрыта (ч. 6 ст. 7). Сравнение режимов капитала — в статье «Регуляторный капитал», базовая лицензия — в статье «Инвестфирма по MiFID II».

Защита клиентов и выход из режима

Хранение и ответственность

Если оператор хранит деньги, обеспечение или DLT-инструменты клиентов и средства доступа к ним, включая криптографические ключи, он не вправе использовать их за свой счёт без прямого письменного согласия клиента, ведёт достоверный учёт и отделяет их от собственных активов и активов других клиентов (ч. 5 ст. 7).

При утрате денег, обеспечения или бумаги оператор отвечает в пределах рыночной стоимости утраченного, кроме случая внешнего события вне его разумного контроля (ч. 6 ст. 7). На сайте оператор объясняет, чем его работа отличается от обычной MTF или расчётной системы, и называет тип DLT (ч. 3 ст. 7).

Стратегия перехода

У каждого оператора есть публичная стратегия сокращения деятельности или выхода из режима с переводом операций на обычную инфраструктуру (ч. 7 ст. 7). Она включается в трёх случаях:

• совокупная стоимость бумаг превысила €9 млрд;
• разрешение или изъятие отзывается или прекращается, в том числе по итогам пересмотра регламента;
• оператор добровольно или принудительно прекращает деятельность.

Стратегия описывает, как будут защищены клиенты, в особенности розничные, и обновляется с одобрения регулятора.

Оператор без полноценной лицензии MTF или расчётной системы ищет фирму, которая примет его операции; ЦДЦБ отвечает на такой запрос в течение трёх месяцев и не вправе отказать из-за потери доли рынка. Договорённость должна действовать не позднее пяти лет с даты разрешения (ч. 8–10 ст. 7). CSD Prague, например, предусмотрел перевод бумаг из DLT-реестра в обычный учёт записью по счёту. Как регуляторы ведут сворачивание лицензий в целом — в статье «Отзыв лицензии и wind-down».

DLT Pilot и MiCA

Два режима делят рынок по природе инструмента. MiCA не применяется к криптоактивам, которые являются финансовыми инструментами (п. «a» ч. 4 ст. 2 MiCA), поэтому токенизированная акция или облигация остаётся в праве MiFID II, а её торговля и расчёты в DLT — в DLT Pilot.

Встречаются режимы на денежной стороне сделки. Регламент разрешает рассчитываться токенами электронных денег (ч. 8 ст. 5), а это инструмент MiCA: 21X рассчитывается токенами эмитентов по ст. 48 MiCA. Связанные с такими токенами услуги, аналогичные банковским услугам депозитария, оказывает сам ЦДЦБ по разделу IV CSDR или кредитная организация. Правовые формы цифровых денег сравниваются в статье «Правовые формы цифрового доллара», криптоактивы — в статье «MiCA», лицензия провайдера криптоуслуг — в статье «Лицензия CASP под MiCA».

Краудфандинговая платформа может размещать облигации в форме DLT по лицензии ECSP, но организованная вторичная торговля и расчёты по ним требуют лицензии торговой площадки или разрешения по DLT Pilot — подробнее в статье «Краудфандинговая платформа в ЕС: лицензия ECSP». Выбор расчётного актива для межбанковских DLT-расчётов разобран в статье «Оптовые DLT-расчёты между банками», швейцарская торговая система DLT — в статье «Швейцарские финтех- и крипто-лицензии».

Реестр ESMA: шесть инфраструктур

ESMA ведёт список разрешённых DLT-инфраструктур с датами разрешений и изъятиями (ч. 11 ст. 8–10); в версии, обновлённой в январе 2026 года, шесть инфраструктур (страница ESMA).

Ни одному оператору регулятор не снизил пределы, и даты окончания разрешений в списке не указаны. Пять инфраструктур с расчётной функцией получили изъятия из ст. 39 и 40 CSDR; 360X изъятий не запрашивал: площадка допускает к торгам только бумаги, выпущенные на DLT-платформе D7 Clearstream Banking AG по германскому Закону об электронных ценных бумагах, и на 31.05.2025 ещё не работала.

Оборот пока мал. По отчёту ESMA, за период до 31.05.2025 в DLT-реестре CSD Prague было записано шесть выпусков акций на €11 917 753 и один выпуск долговых бумаг на €401, а у 21X — один выпуск долговых бумаг объёмом до $500 млн. CSD Prague работает на закрытой (permissioned) платформе R3 Corda параллельно со своей обычной расчётной системой, 21X — в публичном блокчейне с допуском по белому списку.

Пересмотр: отчёт ESMA и предложение Комиссии

Отчёт ESMA

Регламент обязал ESMA до 24.03.2026 представить Комиссии отчёт о работе режима (ч. 1 ст. 14); ESMA опубликовала его 25.06.2025. На 31.05.2025 разрешения имели три инфраструктуры при минимальной живой торговле, ещё около десяти потенциальных заявителей находились на разных стадиях, и часть заявлений уже была подана — от Axiology, Securitize и LISE, которые позже получили разрешения. Главные препятствия ESMA видит в пределах ст. 3, отсеивающих крупных эмитентов, в несовместимости DLT-систем с прежней инфраструктурой и в отсутствии доступа к деньгам центрального банка.

Последнее препятствие Евросистема начала снимать: 21.09.2026 ЕЦБ сообщил о запуске Pontes — решения для расчётов по токенизированным активам в деньгах центрального банка.

ESMA рекомендовала закрепить режим в праве ЕС бессрочно и отменить шестилетний предел разрешений, поднять пороги и позволить регуляторам устанавливать ступенчатые пределы под риск конкретной модели. Сложные инструменты, по её мнению, можно допустить только при полном применении правил MiFID II о защите розничных инвесторов.

Предложение Комиссии от 04.12.2025

Комиссия включила поправки в пакет об интеграции рынков капитала и надзоре: ст. 8 предложения COM(2025) 943 вносит изменения в регламент 2022/858. Главные изменения затрагивают пять параметров.

Предложение также вводит отдельные разрешения на услуги нотариального учёта и централизованного ведения счетов для DLT-инструментов, которые смогут получить инвестфирма, регулируемый рынок, банк, ЦДЦБ или CASP, и расчётные схемы между держателями DLT-счетов с доступом к деньгам центрального банка, утверждаемые ESMA. Регуляторы смогут выдавать дополнительные изъятия из MiFID II, MiFIR и CSDR после необязательного мнения ESMA, а Комиссия — менять совокупные пределы делегированным актом.

Статус на 05.10.2026

Предложение рассматривается в процедуре 2025/0383(COD). В комитете Парламента по экономическим и валютным вопросам (ECON) докладчиком назначен Маркус Фербер; проект доклада внесён 11.06.2026, поправки — 31.07.2026, голосования в комитете ещё не было. В Совете переговорного мандата нет: в отчёте председательства о ходе работы от 24.06.2026 (док. 10735/26) главным открытым вопросом назван уровень совокупного предела — одни государства хотят выше €100 млрд, другие предлагают сохранить €100 млрд с индивидуальной гибкостью для отдельных операторов.

По тексту предложения поправки к регламенту 2022/858 начнут применяться через 12 месяцев после вступления акта в силу, а до тех пор действуют пределы €6 млрд и срок разрешения до шести лет.

Ограничения режима

Расчётный актив

Пределы ст. 3 оставляют в режиме малых эмитентов и небольшие фонды, а расчёты без денег центрального банка добавляют к сделке риск эмитента токена электронных денег или коммерческого банка. Регламент требует денег центрального банка там, где это практично и доступно (ч. 8 ст. 5), и с запуском Pontes 21.09.2026 это условие приходится оценивать заново. Если расчёт идёт в коммерческих деньгах банка, освобождённого от раздела IV CSDR, или в токенах электронных денег, оператор DLT SS обязан выявлять, измерять, отслеживать и минимизировать этот риск (ч. 8 ст. 5).

Владельцы и клиенты из России

Запрет на владение по ч. 2a ст. 5b Регламента 833/2014 касается только провайдеров криптоуслуг; на инвестфирмы и ЦДЦБ он не распространяется. Для DLT-инфраструктуры важны четыре нормы (Регламент 833/2014).

Все четыре запрета не применяются к гражданам ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и к физическим лицам с видом на жительство там (ч. 3 ст. 5b, ч. 2 ст. 5e и 5f).

Распространяется ли ст. 5e на инвестфирму с DLT TSS, которая соблюдает требования CSDR, но не является ЦДЦБ, прямо не урегулировано. Если расчёт идёт токенами электронных денег, как у 21X, клиенту из России нужны криптоуслуги, которые п. «a» ч. 2 ст. 5b оказывать ему запрещает. Запрет ч. 2a ст. 5b станет значимым для режима, если предложение Комиссии допустит к нему CASP. Как регуляторы проверяют владельцев — в статье «Квалифицированное участие и fit & proper».