🇱🇺Euroclear и Clearstream: разблокировка активов через лицензии

С 2022 года часть портфелей российских инвесторов застряла в цепочках НРД — Euroclear — Clearstream — брокер. Практический вопрос не в том, «написать депозитарию», а в том, где именно заблокированы бумаги или выплаты, какой регулятор имеет компетенцию, есть ли санкционный участник в цепочке и можно ли собрать пакет под лицензию или исключение. Универсальной процедуры разблокировки нет: каждый портфель проверяется по бумагам, валюте, бенефициару, брокеру и стране исполнения.

Что такое Euroclear и Clearstream

Euroclear открылся в Брюсселе в 1968 году под расчёты по молодому тогда рынку еврооблигаций; сегодня Euroclear Bank — один из двух международных центральных депозитариев (ICSD). Группа держит и национальные депозитарии Бельгии, Франции, Нидерландов, Финляндии, Ирландии, Швеции и Великобритании, включая британский CREST. На конец первого полугодия 2026 года активы на хранении превысили €45 трлн.

Clearstream — второй ICSD: Люксембург, собственник Deutsche Börse, образован в 2000 году слиянием Cedel (основан в 1970-м) с Deutsche Börse Clearing. На хранении — порядка €21 трлн. Между двумя домами работает постоянная связка Bridge: облигация, купленная через один депозитарий, рассчитывается против продавца в другом. Вдвоём они и образуют международный рынок ценных бумаг.

Хранение здесь — не сертификаты в сейфе, а записи по счетам, и учёт многоуровневый: брокер инвестора держит бумаги через локальный депозитарий, тот держал через НРД, а НРД — через Euroclear или Clearstream. Заморозьте один уровень — и всё, что выше по цепочке, перестаёт двигаться. Именно это и произошло с российскими держателями.

Опорные параметры режима, к которым сводится вся дальнейшая работа:

Почему активы заблокированы

Регламент ЕС №269/2014: блокирующие санкции и НРД

НРД был добавлен в санкционный список ЕС 3 июня 2022 года. После этого активы и экономические ресурсы, принадлежащие НРД, находящиеся у НРД или контролируемые НРД, подлежат заморозке по статье 2 Регламента 269/2014. Для частного инвестора это создаёт проблему «омнибусной» цепочки: Euroclear или Clearstream часто не видят конечного владельца напрямую и не могут отделить его актив без безопасного санкционного анализа и разрешения компетентного органа.

Регламент ЕС №833/2014: банковские и рыночные ограничения

Регламент 833/2014 не является единственной причиной блокировки бумаг. Он важен для депозитов, операций с российскими лицами, отчётности и дополнительных банковских проверок. Поэтому заявление на лицензию должно разделять: что заблокировано из-за НРД и статьи 269/2014, а что связано с банком, валютой платежа, санкционным эмитентом, брокером или страной получателя.

США и Великобритания: проверка отдельного санкционного контура

После 12 июня 2024 года OFAC отдельно включил НРД, Московскую биржу и НКЦ в санкционный список США. Поэтому лицензия ЕС может быть недостаточной, если в цепочке есть американское лицо, долларовый платёж, американская бумага, депозитарный банк, брокер или иная американская связь. Британский контур проверяется отдельно при наличии британского лица, британского кастодиана или активов, подпадающих под режим HM Treasury/OFSI.

С ноября 2025 года американские ворота перестали быть универсальными. Euroclear допускает разблокировку без лицензии OFAC, если в операции не задействованы американские лица и институты, бумаги лишь перекладываются внутри самого Euroclear, а бельгийская лицензия у держателя уже есть. Для недолларовых портфелей это снимает главный затор — шаг OFAC, который после санкций против НРД почти никто из российских заявителей не проходил. Компетенция OFAC при этом никуда не исчезает там, где в цепочке появляется доллар, американская бумага или американское лицо.

Российский контур: счета типа C

Блокировка не всегда лежит только на европейской стороне. Если актив находится в российском контуре счёта типа C или Clearstream не получил доступ к выплате на вышестоящем уровне хранения, разрешение ЕС само по себе может не создать фактического доступа к деньгам.

Иммобилизованные суверенные активы

Крупные цифры, которые звучат в новостях, относятся к другой заморозке и к частному инвестору отношения не имеют. В Euroclear на 30 июня 2026 года иммобилизовано €202 млрд санкционных российских активов — подавляющая часть примерно €210 млрд, замороженных по всему ЕС. Это заморозка, а не конфискация: до сих пор ЕС держит границу между блокировкой активов и изъятием основной суммы.

Изымается доход. Иммобилизованные деньги дают проценты по мере погашения и реинвестирования бумаг, и с февральского решения 2024 года чистая сверхприбыль направляется Украине; из этих же доходов обслуживается кредит G7 по механизму Extraordinary Revenue Acceleration (ERA), который погашается из прибыли, а не из основной суммы. Денежный контур суверенного транша выглядит так:

Все эти потоки — производные от активов, а не сами активы.

Сложный вопрос — сама основная сумма. Обсуждавшийся «репарационный кредит» предполагал выдать Украине около €140 млрд денежных остатков Euroclear с возвратом только после того, как Россия заплатит репарации. Бельгия, на которой лежит юридический риск, если Россия когда-нибудь потребует активы обратно, отказалась без обязывающего разделения этого риска. В декабре 2025 года ЕС вместо этого сделал иммобилизацию бессрочной и согласовал кредит на €90 млрд за счёт собственных заимствований, оставив за собой право вернуться к активам позже.

На частные портфели эта линия не распространяется: суверенный транш — геополитический инструмент, судьба которого решается в Брюсселе и не зависит от отдельного инвестора, тогда как частный транш за НРД — по сути документарная задача с медленным, но реальным выходом.

Кому и зачем нужен анализ хранения

Отправная точка в таких кейсах — не обещание «разморозить», а карта хранения. Значение имеют брокер, депозитарий, тип бумаги, валюта выплаты, санкционный статус эмитента, наличие НРД в цепочке, конечный бенефициар и страна счёта, куда планируется перевод. Без этой карты нельзя определить компетентного регулятора и понять, можно ли вообще собрать пакет под лицензию или исключение. Анализ хранения обычно необходим в следующих ситуациях:

• активы через российских брокеров и НРД, зависшие в Euroclear или Clearstream;
• купоны, дивиденды или погашения, которые не дошли до инвестора;
• портфели с иностранными ETF, еврооблигациями, депозитарными расписками или акциями;
• кейсы с несколькими юрисдикциями: ЕС, Швейцария, США, Великобритания, ОАЭ или Казахстан;
• структуры, где конечный владелец — физическое лицо, компания, траст или семейный офис;
• ситуации, где брокер уже отказал или не может объяснить, какой именно регулятор нужен.

Маршрут разблокировки

Работа строится как санкционный и депозитарный проект: сначала подтверждаются факты хранения и блокировки, затем определяется компетентный регулятор и только после этого готовится заявление. Для Euroclear это обычно бельгийская компетенция, для Clearstream — Люксембург, для американского элемента — OFAC. Базовые шаги выглядят так:

• получить выписки брокера, цепочку депозитариев и ISIN по каждой позиции;
• проверить санкционный статус владельца, брокера, эмитента, валюты и получателя;
• подготовить доказательства происхождения средств, владения и отсутствия санкционного контроля;
• определить компетентного регулятора и собрать заявление под конкретную правовую базу.

ВНЖ или паспорт ЕС не заменяют лицензию, но могут помочь с банком, налоговым номером, адресом и объяснимым маршрутом выплаты. Для регулятора важнее не сам статус резидента, а чистая цепочка владения, получатель средств и отсутствие обхода санкций.

Этап 1. Диагностика цепочки и счёт получателя

Первый этап отделяет юридическую возможность от банковской исполнимости. Лицензия бесполезна, если нет несанкционного счёта, понятного получателя и банка, который готов принять перевод после проверки документов. ВНЖ Испании, NIE и счёт в ЕС могут быть частью инфраструктуры, но не являются автоматическим условием для всех кейсов. Резидентский трек, если он вообще нужен, идёт параллельно: подача на лицензию его не ждёт. Счёт разумнее открывать в банке, у которого уже есть работающая практика по разблокировкам в Euroclear и Clearstream. Диагностика включает:

• карта хранения: брокер, НРД, Euroclear/Clearstream, локальный депозитарий;
• проверка владельца, источника капитала и санкционных совпадений;
• выбор счёта получателя и проверка банка на готовность принять средства;
• подготовка объяснения для брокера, банка и компетентного органа.

Этап 2. Лицензия или разрешение регулятора

Заявка готовится под конкретную правовую базу. Бельгийское Казначейство публиковало условия по статье 6b(5) Регламента 269/2014 для позиций, связанных с НРД, включая европейского оператора, предварительную отчётность, комплексную проверку заявителя и платёжные инструкции. Люксембургский Минфин отдельно компетентен по финансовым санкциям и разрешениям в люксембургском контуре.

• Казначейство Бельгии — когда активы или деньги находятся в контуре Euroclear;
• Министерство финансов Люксембурга — когда блокировка связана с Clearstream;
• OFAC — когда есть американское лицо, американская бумага, долларовый платёж или иная американская связь.

Если требуется европейский оператор или гарант, его роль не номинальная: он подтверждает комплексную проверку, платёжные инструкции, получателя и последующую отчётность. Готовность банка или посредника принять на себя эту функцию проверяется заранее.

Этап 3. Исполнение лицензии

После разрешения начинается отдельная стадия исполнения: брокер, банк, депозитарий и регулятор должны выполнить условия лицензии в одной логике. Этап включает:

• координация брокера, банка и депозитария по переводу бумаг или денежных выплат;
• исполнение условий лицензии, включая предварительную и последующую отчётность;
• контроль платёжных инструкций, получателя и назначения платежа;
• коммуникация с европейским оператором, брокером и компетентным органом.

Шесть расчётных домов: где и кем замораживается позиция

Российский частный транш застрял в Euroclear и Clearstream, но трансграничный портфель обычно проходит больше чем через два депозитария. Можно ли заморозить позицию, кто это делает и каким каналом её выводить, решает депозитарий в основании цепочки и право, которое определяет содержание права держателя на этом уровне.

Таблица разводит две вещи, которые часто смешивают. Заморозка по списку поражает всё, чем владеет названное лицо, — НРД, санкционный банк, лицо из списка — где бы актив ни лежал. Ограничения по статусу вытекают из секторальных норм, которые запрещают обслуживать российских лиц, никого не называя. ЕС и Швейцария применяют и то и другое: статья 5e Регламента 833/2014 запрещает любому центральному депозитарию ЕС оказывать услуги по ценным бумагам, выпущенным после 12 апреля 2022 года, гражданам и резидентам России и российским юрлицам — независимо от того, есть ли НРД в цепочке; на граждан России с гражданством или видом на жительство ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии запрет не распространяется. США и Сингапур замораживают только по списку: позиция гражданина России в американских акциях у американского брокера, без санкционного участника в цепочке, американским правом по одному этому признаку не блокируется. Такие счета на практике закрывает риск-политика брокера, а не норма.

Американский режим иначе обращается и с замороженными деньгами. По 31 CFR 587.203 американское лицо обязано держать заблокированные средства на заблокированном процентном счёте по коммерчески разумной ставке, в инструментах сроком не более 180 дней, а о блокировке сообщить в OFAC в течение десяти рабочих дней (31 CFR 501.603). Заблокированные в США деньги растут, пока ждут; в регламентах ЕС такой обязанности перед частным держателем нет.

Маршруты для частного держателя

На практике существуют шесть выходов, и различаются они двумя числами: сколько стоит попытка и сколько длится ожидание.

Первые три строки — один маршрут с разными адресатами, и выбор адресата решает диагностика: компетенция следует за местом хранения активов, а заявление под неверную правовую базу отклоняется уже по этому основанию. Четвёртая строка — единственный российский механизм, и он работал только в окна 2024 года; третий раунд требует нового согласия правительственной комиссии и изменения порядка с учётом ограничений НРД, решения о запуске нет. Продажа с дисконтом — цена, уплачиваемая один раз и сразу; ожидание — цена во времени без гарантии результата.

Профиль держателя → маршрут

Для держателя российского паспорта из этого следуют три вывода. Первый: всё, что прошло через НРД, решается лицензией Бельгии или Люксембурга, а OFAC добавляется только при реальном американском звене. Второй: активы, которые никогда не касались НРД, обычно не заморожены вовсе — проблема там в запрете услуг по статье 5e и в риск-политике банка, и она решается переносом букинг-центра, а не заявлением. Третий: деньги, выведенные по лицензии, возвращаются в CRS-контур — Россия получает сведения только из юрисдикций, которые ещё обмениваются с ФНС, а доход, полученный за время блокировки, декларируется по общим правилам НДФЛ.

Риски и сроки

Ориентиры по срокам: диагностика цепочки — 2–4 недели после получения полных выписок и корпоративных документов; рассмотрение заявления регулятором занимает 6–16 месяцев и зависит от брокера и состава портфеля; исполнение после разрешения — 1–3 месяца, если брокер и банк заранее согласованы. Открытие счёта или резидентство может идти параллельно, если оно нужно для исполнения лицензии.

Отдельно стоит оценить масштаб канала. Казначейство Бельгии выдаёт лишь несколько сотен индивидуальных лицензий — порядка 250 в год в 2023 и 2024 годах — против примерно пяти миллионов затронутых инвесторов. Маршрут рабочий, но узкий, медленный и документоёмкий: на небольших позициях стоимость подачи превышает саму позицию, и часть держателей вместо лицензии продаёт экспозицию с дисконтом на внебиржевом вторичном рынке.

Основные риски связаны с качеством доказательной базы и дисциплиной исполнения. Подача без доказательств владения, источника средств и чистого получателя часто приводит к запросам или фактическому отказу ещё до рассмотрения по существу. После выдачи разрешения опасно менять получателя, валюту или маршрут без проверки: это может сломать уже выданное разрешение. Типичный слабый кейс — есть только письмо брокера «активы заблокированы», но нет ISIN, цепочки хранения, подтверждения НРД, источника средств, санкционной проверки владельца и счёта получателя: в такой ситуации сначала собирается доказательная база, а не подаётся формальная жалоба в Euroclear или Clearstream.

Для первичного анализа обычно требуются документы, по которым можно восстановить цепочку владения и блокировки: брокерские отчёты и выписки по заблокированным позициям, ISIN и цепочка депозитариев по каждой позиции, структура владения, если актив оформлен на компанию, траст или номинального держателя, а также подтверждение происхождения средств и данные счёта получателя. Без этого невозможно понять, нужен ли путь через Бельгию, Люксембург, OFAC, банк-получатель или отдельная работа с брокером.