Управляющий партнер, C&C

Экономическая сущность вторичного рынка

Вторичный рынок акций (секондарис) — это сделки с акциями компании без участия самой компании. Акции продают текущие акционеры компании.

Многие компании поздней стадий (Revolut, Notion) ограничивают круг инвесторов в своих раундах, допуская в капитал только smart money и сильные бренды. Вторичный рынок открывает «боковую дверь» в такие компании, через которую обычные инвесторы могут получать аллокации в таких компаниях — причём, как правило, с 10-20% дисконтом.

С одной стороны, секондарис позволяют ранним инвесторам и фаундерам получить ликвидность и зафиксировать прибыль. С другой стороны, они влияют на оценку компании и конкурируют с фандрейзом — в связи с чем вторичный рынок очень конфиденциален.

🍓 Секрет успеха: опытные инвесторы развивают отношения с держателями ESOP целевых компаний, анализируют данные о найме и увольнениях, а также отслеживают финансовое состояние ключевых руководителей — так можно оказаться рядом когда требуется ликвидность.

Экосистема вторичного рынка

Вторичные акции продаются на непубличном рынке, доступ к которому имеют только его участники:

‣

Фаундеры

‣

Держатели опционов (ESOP)

‣

Ранние инвесторы

‣

Финансовые посредники и фонды

🍓

private.ventures — секондарис фонд, администрируемый private.law Портфель: Kraken, Flo, Travelperk, Cresta и другие единороги

Структура и механика сделок

Процесс продажи вторичных акций всегда состоит из последовательности этапов, каждый из которых имеет свои особенности и требует специфической экспертизы:

1. Определение таргета и целевой стоимости акций (PPS)

Методологии оценки включают сравнительный анализ, метод дисконтированных денежных потоков (DCF) и анализ последних инвестиционных раундов.

🍓

Бенчмарк: 2-4x на горизонте 12-24 месяцев

2. Идентификация держателя акций для продажи

Этот этап включает:

поиск держателей акций через PitchBook, LinkedIn и нетворк
получение референсов и проработка интро
личная встреча и питч, построение доверительных отношений
определение параметров сделки, выяснение ограничений и политики менеджмента

3. Комплексная проверка (due diligence)

Включает анализ корпоративных документов, финансовой отчетности, прав интеллектуальной собственности и контрактных обязательств. Так как сделка зачастую обсуждается без участия борда и последних инвесторов, доступ к питчдеку и последним материалам часто ограничен.

4. Структурирование сделки

Прямой выкуп акций — классический инструмент, предполагающий непосредственную передачу прав собственности от продавца к покупателю. Обеспечивает полный контроль над активом, но может иметь налоговые последствия в виде немедленного признания прибыли.

Форвардный контракт — позволяет обойти корпоративные ограничения и отсрочить передачу акций (и соответственно налоговые обязательства) на определенный период, что может быть критично держателям ESOP для сохранения льготной налоговой ставки QSBS (Qualified Small Business Stock).

Выкуп SPV инвестора — предполагает приобретение не самих акций компании, а доли в SPV, которое владеет этими акциями. Упрощает юридическое оформление и может обойти корпоративные ограничения, поскольку акции не меняют собственника.

Что такое SPV? Что такое SPV?

Гайд по ESOP — Как работают опционные программы Гайд по ESOP — Как работают опционные программы

5. Корпоративные согласия и преимущественные права

Этот этап включает получение необходимых корпоративных одобрений (например, от совета директоров) и соблюдение механизмов защиты акционеров:

Право преимущественной покупки (ROFR, Right of First Refusal) — дает компании или существующим акционерам приоритетное право выкупить акции на тех же условиях, что предложены третьей стороне
Право первого предложения (ROFO, Right of First Offer) — обязывает продавца сначала предложить акции компании или существующим акционерам до обращения к третьим лицам
Подготовка и согласование документации может занимать от 4 до 8 недель в зависимости от сложности корпоративной структуры и наличия ограничений

6. Закрытие сделки (closing deliverables)

Включает обновление кэп-тейбла компании, выпуск и передачу сертификатов акций новому владельцу, проведение расчётов, трансфер акций и выпуск сертификатов.

🍓

Сделки по секондарис закрываются быстро: бенчмарк 2-30 дней в зависимости от отношений с бордом