🇬🇧UK: карта авторизаций FCA — EMI, API, PI и малые режимы

Британская «платёжная лицензия» — это не один документ, а набор дверей с разной ценой входа, разным объёмом прав и совершенно разной судьбой на рынке. Реестр FCA показывает расклад точнее любого обзора. На закрытие дня 19 августа 2026 года в выгрузке e-money-реестра — 263 действующих authorised EMI и 25 малых EMI; в выгрузке платёжного реестра — 385 authorised payment institution, 420 small payment institution и 88 registered account information service provider. Рядом лежит кладбище: 1 502 аннулированных малых PI, 297 аннулированных authorised PI, 381 запись со статусом PSD Revoked PI, 138 закрытых authorised EMI.

Двери описаны в двух актах, которые Британия унаследовала от EMD2 и PSD2 и до сих пор не переписала: Electronic Money Regulations 2011 и Payment Services Regulations 2017. Пороги в них по-прежнему номинированы в евро — €350 000 стартового капитала для EMI, €5 000 000 выпущенной электронной стоимости для малого режима, €3 000 000 среднемесячного объёма платежей. Шестой год после выхода из ЕС британский регулятор считает капитал заявителя в валюте, которой в стране нет.

Год 2026-й меняет вокруг этих дверей почти всё, кроме них самих. С 7 мая действует промежуточный safeguarding-режим CASS 15. С января FCA ужесточила собственные сроки рассмотрения — и в первом же квартале измерения по новому нормативу провалила именно платёжный поток. 14 июля Казначейство открыло консультацию, которая переносит правила для фирм из EMRs и PSRs в рулбук FCA. А параллельно строится второй гейт — криптоактивный, со своей границей, которая с платёжной пересекается меньше, чем принято думать.

Семь дверей: что за каждой

Восьмая дверь стоит особняком и часто нужна тем же фирмам: credit broking — регулируемая деятельность по FSMA, а не по PSRs. Финтех, который сводит клиента с кредитором внутри своего приложения, получает отдельное Part 4A permission — limited permission, если кредитное посредничество вторично к основному нефинансовому бизнесу, и full permission, если это самостоятельный бизнес или сочетается с другой регулируемой деятельностью. К BNPL это правило теперь применяется наизнанку: deferred payment credit стал регулируемым 15 июля 2026 года по PS26/1 от 11 февраля, кредитор обязан иметь пермишен или временное разрешение, а вот брокеринг DPC от регулирования прямо освобождён.

Между агентом, appointed representative и дистрибьютором лежит граница, которую рынок регулярно путает. Агент по reg 34 PSRs оказывает платёжные услуги от имени PI, EMI или RAISP и должен быть внесён в реестр до начала работы. AR ведёт регулируемую по FSMA деятельность под лицензией принципала — механика разобрана в материале про appointed representative и regulatory hosting. Дистрибьютор e-money распространяет и погашает электронные деньги, платёжных услуг не оказывает и не подлежит регистрации вовсе; FCA фиксирует это прямым текстом в Approach Document. Практический вывод: продавать чужие предоплаченные карты можно без единой записи в реестре, принимать по ним платежи — уже нет. Вход через чужую лицензию в целом разобран в лицензии напрокат и в обзоре агентов и паспортизации.

Пороги: где кончается малый режим

Условия малого EMI перечислены в reg 13 EMRs: средняя выпущенная электронная стоимость не превышает €5 000 000, среднемесячный объём платежей за 12 месяцев до заявки — €3 000 000, AIS и PIS недоступны. Для малого PI reg 14 PSRs оставляет один порог — те же €3 000 000 среднемесячного объёма, включая обороты собственных агентов.

Пробой порога не даёт паузы на размышление. Reg 16 EMRs и reg 16 PSRs сформулированы одинаково: в течение 30 дней с момента, когда фирма узнала об изменении обстоятельств, она обязана подать заявку на полную авторизацию, если намерена продолжать. Тридцать дней — это срок на подачу, а не на получение; между подачей и решением, как показано ниже, проходит в среднем ещё около семи месяцев, и всё это время фирма работает на старом статусе.

Реестр показывает, что малые режимы фактически перестали быть входной дверью. Среди 25 живых малых EMI лишь у одного дата текущего статуса приходится на период после 2021 года. У малых PI картина та же: 243 записи с датой 2018 года — наследие перехода на PSD2, затем 66 за 2019-й, 44 за 2020-й, 51 за 2021-й и обвал — 7, 2, 1, 2 и 4 записи за 2022–2026 годы соответственно. При этом аннулированных малых PI в реестре 1 502 — вчетверо больше, чем живых. Малый режим продают как «лёгкий вход», но фактически это режим, из которого выходят чаще, чем в него входят.

Экономика объясняет часть этого. Годовой сбор с малого EMI по FEES 4 Annex 11 на 2026/27 — фиксированные £1 432, с малого PI — £652, тогда как крупный PI платит минимум £628 плюс £0,309 с каждой £1 000 relevant income. То есть малый EMI с оборотом у нижней границы платит регулятору больше, чем полноценный API среднего размера, не получая ни права на AIS и PIS, ни возможности работать за пределами британского периметра.

Капитал: initial capital и три метода own funds

Стартовый капитал задан жёстко и по режимам. Schedule 2 EMRs требует от authorised EMI €350 000. Schedule 3 PSRs разводит необанки по услугам: €20 000 для денежных переводов, €50 000 для инициирования платежей, €125 000 для остальных услуг; при комбинации применяется наибольшая сумма. У RAISP стартового капитала нет — вместо него страховка профессиональной ответственности или сопоставимая гарантия. У малого PI нет ни того, ни другого: FCA прямо подтверждает в Approach Document, что текущих требований к капиталу у малого PI не возникает.

Собственные средства считаются дальше по методам, и здесь важна логика: own funds не могут опуститься ниже большей из двух величин — стартового капитала и результата расчёта по методу.

Authorised EMI считает по методу D всё, что относится к выпуску электронных денег, и добавляет метод A, B или C по тем платёжным услугам, которые с выпуском e-money не связаны. Метод выбирает не фирма, а FCA — и она же вправе скорректировать результат в пределах ±20% в обе стороны, опираясь на оценку рисков конкретной фирмы. Это редко проговаривают в консультационных материалах: расчёт капитала в британском платёжном режиме не арифметическая формула, а формула плюс надзорное усмотрение.

Малый EMI попадает под 2% от выпущенной электронной стоимости, как только она достигает €500 000, — и это оформлено именно как требование к стартовому капиталу, то есть проверяется на входе, а не только в ходе работы. Фирме, которая планирует остаток e-money в €2 млн, «безкапитальный» малый режим стоит €40 000.

Что реально просят в заявке

Состав пакета задан Schedule 2 PSRs и Schedule 1 EMRs, и он длиннее, чем кажется по сайту: программа деятельности, бизнес-план с финансовой моделью, доказательство стартового капитала, описание safeguarding-механики, структура управления и внутреннего контроля, процедуры реагирования на инциденты безопасности, обращение с чувствительными платёжными данными, непрерывность бизнеса, принципы сбора статистики, политика безопасности, сведения об офисах и страховка профответственности для тех, кто оказывает AIS и PIS.

Три требования отсеивают заявителей чаще прочих.

Head office и реальное присутствие. Reg 6 PSRs требует, чтобы необанк был юрлицом, учреждённым по праву части Великобритании, с головным и зарегистрированным офисом в Великобритании и с ведением хотя бы части платёжного бизнеса в стране. FCA определяет head office как место, где находятся директора, старший менеджмент и центральные административные функции, и отдельно оговаривает, что виртуальный офис условию не отвечает. Но с EMI ситуация иная и почти нигде не проговаривается: reg 6(4) EMRs допускает в качестве заявителя не только британское юрлицо, но и «body corporate which has a branch that is located in the United Kingdom and whose head office is situated in a territory that is outside the United Kingdom». То есть иностранная компания с британским филиалом может быть authorised EMI, но не может быть authorised payment institution. Рекомендация «сначала регистрируйте UK Ltd» универсальна на рынке и неточна в праве.

Wind-down plan. FCA требует его в составе заявки: план должен позволять быстро идентифицировать средства клиентов и их владельцев, содержать источники финансирования самого сворачивания, реалистичные триггеры запуска и стратегию их мониторинга, оценку операционной устойчивости в ходе wind-down и порядок расторжения договоров. Пересматривать — минимум ежегодно и при любом изменении операций, влияющем на порядок сворачивания. Насколько формально рынок к этому относится, FCA показала 26 июня 2025 года: в обзоре 14 фирм с платёжными и e-money-разрешениями ни одна не соответствовала ожиданиям полностью. Триггеры не были увязаны с риск-аппетитом, дефицит safeguarding-активов почти не моделировался, а задержки, которые safeguarding вносит в сроки возврата денег, не просчитывались вовсе. Подробнее механика сворачивания — в разборе отзыва лицензии и wind-down.

Governance, не переписанный из рулбука. В сводке хороших и слабых практик от 11 сентября 2025 года FCA перечисляет то, на чём заявки садятся: чрезмерная опора на консультанта при неспособности самому объяснить обязательства, отсутствие расчёта времени у людей, совмещающих несколько ролей, шаблонные политики, пересказывающие правила вместо описания их исполнения, неувязанные между собой документы, непрозрачный ИТ-контур и сроки внедрения, отсутствие исторической отчётности и обоснований допущений в финмодели. Из чего собирается работающий контур — в обзоре комплаенс-стека лицензированного оператора.

Люди: PSD- и EMD-individuals вместо SMCR

Здесь вторичный консенсус ошибается системно. Senior Managers and Certification Regime на необанки и EMI не распространяется — они авторизованы не по FSMA, а по PSRs и EMRs, и в периметр SM&CR не входят. Вместо одобрения senior manager функции действует более лёгкий механизм: фирма обязана обеспечить, чтобы каждый директор и каждое лицо, отвечающее за управление платёжными или e-money-услугами, было of good repute и обладало appropriate knowledge and experience, и уведомить FCA через Connect о добавлении, изменении или удалении таких лиц формами PSD Individual и EMD Individual.

Разрыв признаёт сам регулятор. В Perimeter Report от 26 марта 2026 года FCA пишет, что e-money-институты находятся вне SM&CR и что распространение режима на них «обеспечило бы большую подотчётность и улучшило надзор за функциями, влияющими на добросовестное поведение». Пока это позиция регулятора, а не право: апрельский пакет реформ SM&CR — PS26/6 от 22 апреля 2026 года с этапами вступления 24 апреля, 10 июля, 30 июля и 1 сентября 2026 года — платёжный периметр не расширяет. Следствие двоякое: пока экономия на процедурах, но при расширении режима команду, набранную по облегчённому стандарту, придётся переаттестовывать задним числом. EMI с потребительским кредитным пермишеном при этом живёт сразу в двух режимах: платёжная часть вне SM&CR, кредитная — внутри.

ИТ и операционная устойчивость

Платёжные фирмы попали в британский режим операционной устойчивости наравне с банками. PS21/3 от 29 марта 2021 года распространяется в том числе на «entities authorised and registered under the Payment Services Regulations 2017 or Electronic Money Regulations 2011»; правила вступили в силу 31 марта 2022 года, а переходный период закончился 31 марта 2025-го. К этой дате фирма обязана была определить важные бизнес-услуги, установить impact tolerances, выполнить mapping и тестирование и доказать, что способна оставаться в пределах допусков.

Следующий слой — PS26/2 от 18 марта 2026 года со сроком соответствия 18 марта 2027-го. Отчётность об операционных инцидентах охватывает всех neobanks, а отчётность по материальным договорам с третьими лицами — более узкий список, в котором прямо названы authorised EMI и authorised payment institution: уведомление о новых материальных соглашениях плюс ежегодный реестр таких соглашений. Малые режимы во второй слой не попадают — одна из немногих оставшихся реальных льгот малого статуса. Британский набор PS21/3 плюс PS26/2 функционально решает те же задачи, что и DORA в ЕС, но строится вокруг impact tolerances конкретных услуг, а не вокруг единого каталога требований к ИКТ.

Сроки и статистика: что показывают собственные метрики FCA

По reg 9 PSRs регулятор обязан вынести решение в течение трёх месяцев с даты получения полной заявки; неполную он вправе рассматривать до 12 месяцев с даты первичного получения. Ключ — в слове «полная»: FCA сама письменно фиксирует дату, с которой считает заявку полной, и с этой даты начинают течь сроки. С января 2026 года регулятор ужесточил собственные нормативы: для платёжных и e-money-заявок цель стала «95% в пределах 3/10 месяцев» вместо прежних «98% в пределах 3/12», для обычной авторизации по FSMA — 4/10 вместо 6/12.

Результат первого полугодия измерения по новому нормативу опубликован в метриках авторизаций за Q4 2025/26.

Цифры стоит прочитать буквально. За весь финансовый год 2025/26 FCA закрыла 164 дела по авторизации и регистрации платёжных и e-money-фирм — 38, 39, 43 и 44 по кварталам. Медианное дело шло 207 дней, верхний квартиль — 269 дней, то есть четверть заявителей ждала решения дольше восьми месяцев при трёхмесячном законном сроке для полной заявки. Двенадцать дел из сорока четырёх не уложились в собственную цель регулятора, три — в статутный горизонт. При этом рабочая программа FCA на 2026/27 сообщает, что «99% всех заявок на авторизацию рассматриваются в пределах действующих статутных сроков». Обе цифры верны: агрегат вытягивают массовые быстрые категории — 2 112 регистраций платёжных агентов за квартал с медианой 0 дней и 1 334 одобрения физлиц по SM&CR с медианой 19 дней. Платёжная авторизация в этом агрегате — 44 дела из нескольких тысяч.

Вторая половина картины — доля одобрений. FCA публикует её на странице подачи заявки и цифры там неутешительные: по заявкам, рассмотренным в 2025 календарном году, одобрено 20% по PI, от 40% до 45% по EMI и от 65% до 70% по RAISP. Для сравнения, в 2023-м было от 10% до 15% по PI и от 15% до 20% по EMI — доля растёт, но за три года ни разу не приблизилась к тому уровню, который подразумевают консультанты, обещающие лицензию «при правильно собранном пакете». Оставшиеся 80% по PI — это отзывы заявок, отказы и возвраты без рассмотрения; FCA возвращает пакет без оценки, если не предоставлен минимальный набор сведений или не уплачена корректная пошлина.

Бюджет по опубликованным тарифам выглядит скромно на фоне сроков: заявка на authorised EMI — категория 5, £5 640; на API — категория 4 или 5 в зависимости от набора услуг, £2 820 или £5 640; малый PI, малый EMI и RAISP — категория 3, £1 130; уведомление об исключении для ограниченной сети — категория 1, £280. Вариация авторизации стоит половину соответствующей категории. Годовые сборы 2026/27 — £652 за малый PI, £1 432 за малый EMI, минимум £2 063 плюс £43,40 за каждый миллион фунтов средней выпущенной электронной стоимости сверх £5 млн для крупного EMI.

Что ужесточилось в 2025–2026

Safeguarding — главное изменение периметра. PS25/12 от 7 августа 2025 года ввёл промежуточный режим, действующий с 7 мая 2026 года: ежедневные сверки, resolution pack, ежемесячная отчётность и ежегодный аудит. Конечная цель — статутный траст в стиле CASS — отложена и увязана с отменой самих PSRs и EMRs; детали и последствия для денег клиента разобраны в материале про safeguarding и крипто-режим. Масштаб задачи регулятор описал в мартовском обзоре приоритетов по платежам: EMI держали на safeguarding около £26 млрд в 2024 году против £11 млрд в 2021-м, необанки — порядка £6 млрд ежедневно.

Второй фронт — структурный. 14 июля 2026 года Казначейство открыло консультацию Modernising Payment Services Regulation со сроком ответов до 6 октября 2026 года. Идея не в отмене режимов, а в перераспределении: периметр регулируемых платёжных услуг и ключевые определения остаются в законе, требования к фирмам переезжают в правила FCA, а сами платёжные услуги перекраиваются в набор отдельных регулируемых видов деятельности. По Payments Forward Plan февраля 2026 года ответ Казначейства ожидается в четвёртом квартале 2026-го, консультации и policy statements FCA — в 2027–2028 годах, статутный инструмент — там же. Отдельным треком идёт консолидация: 21 апреля 2026 года правительство подтвердило перенос функций Payment Systems Regulator в FCA, а FCA уже консолидирует работу, не дожидаясь закона.

Третье — чистка реестра. Основание встроено в сам режим: reg 10 PSRs позволяет FCA аннулировать авторизацию, если фирма не начала оказывать платёжные услуги в течение 12 месяцев с момента вступления авторизации в силу или прекратила их более чем на шесть месяцев, а также при утрате регистрации по MLR. По платёжному реестру аннулирования и отзывы шли в темпе 87 записей за 2024 год, 66 за 2025-й и 41 за неполный 2026-й. Новых записей за 2026 год по authorised EMI, API и RAISP вместе — 26. Реестр не растёт, он обновляется.

Четвёртое — Consumer Duty. Он распространяется на платёжные фирмы, и 18 сентября 2026 года закрывается консультация CP26/23 о его периметре и пропорциональности; среди предложений — вывести safeguarding-счета в кредитных организациях из-под Duty как инфраструктурный слой.

Крипто: где граница с платёжной авторизацией

Пересечение с криптой устроено не так, как рассказывают. Регистрация по MLR 2017 — это AML-надзор, а не лицензия, и в авторизацию она не конвертируется. Гейт по FSMA для криптоактивных фирм открывается 30 сентября 2026 года, режим начинает работать 25 октября 2027-го, и FCA прямо предупреждает: форма заявки на регистрацию по MLR не может считаться заявкой на авторизацию по FSMA, регистрация не гарантирует авторизацию, а две поданные параллельно заявки рассматриваются раздельно. Подавать новые заявки на MLR-регистрацию после 31 июля 2027 года не имеет смысла. Скорость этого канала видна в тех же метриках: за 2025/26 год FCA закрыла всего 22 дела по 5MLD-регистрации, а в последнем квартале медиана составила 236 дней при формальном соответствии нормативу в 100% — норматив считается от даты полноты пакета, а не от даты подачи.

Содержательная граница проходит по определению. FSMA 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 устроены так, что qualifying stablecoin и electronic money — взаимоисключающие категории: одна и та же вещь может быть либо тем, либо другим. Значит, лицензия EMI не покрывает выпуск квалифицированного стейблкоина, а разрешение на выпуск стейблкоина не даёт права выпускать e-money. Фирме, которая хочет и то и другое, нужны обе двери. Это ровно обратно распространённому тезису «стейблкоин в фунтах — это те же электронные деньги на блокчейне». Как та же развилка решена в ЕС, где нужна связка EMI и CASP, — в гайде по лицензии CASP.

После Brexit: как заходят из ЕС

Паспортизации нет и заменить её нечем: эквивалентности для платёжных услуг между Великобританией и ЕС не существует. Временный режим закрылся полностью. Passporting прекратился в 23:00 31 декабря 2020 года, а последний остаток переходных конструкций — contractual run-off — истёк 31 декабря 2025 года для необанков, провайдеров информации о счетах и EMI без британского филиала или агента. Supervised run-off допускает максимум пять лет по нестраховым договорам и в любом случае не позволяет писать новый британский бизнес.

Практических маршрутов три. Полная британская авторизация: для PI обязательно британское юрлицо, для EMI допустим и вариант с британским филиалом иностранной компании. Работа агентом или дистрибьютором уже авторизованной британской фирмы: регистрация агента идёт быстро, но ответственность несёт принципал. Зеркальная структура — британская лицензия под UK-рынок и континентальная под EEA, поскольку реформа PSD3 и PSR сближает содержание требований, но не восстанавливает взаимное признание; из континентальных дверей чаще всего сравнивают литовскую и люксембургскую, общая раскладка — в карте финансовых лицензий. Четвёртый вариант — не заявка, а покупка: приобретение британского EMI или PI требует одобрения FCA до сделки и идёт по собственному гейту смены контроля.

Типичные ошибки

Считать 30 дней сроком получения, а не подачи. Пробив порог малого режима, фирма обязана подать заявку в 30 дней. Медиана рассмотрения — 207 дней. Планировать переход надо за год, а не за месяц.

Полагаться на «полноту» заявки по своему мнению. Трёхмесячный срок стартует не от подачи, а от даты, которую FCA письменно признала датой полноты. Все запросы дополнительной информации до этого момента срок не расходуют — они его отодвигают.

Проектировать капитал по стартовому порогу. €125 000 — минимум, а не бюджет. Действующее требование — большая из величин: стартовый капитал или расчёт по методу. У money remittance с оборотом €30 млн в месяц метод B даёт заметно больше €20 000, а FCA вправе добавить сверху до 20%.

Брать малый EMI ради экономии. Годовой сбор выше, чем у малого PI, при e-money от €500 000 включается требование 2% на входе, AIS и PIS недоступны, а при росте — обязательная полная заявка. Реестр это фиксирует: один новый малый EMI за пять лет.

Писать wind-down plan как отдельный документ для галочки. Обзор 14 фирм показал ровно эту ошибку: план, не связанный с риск-фреймворком, без количественных триггеров и без моделирования дефицита safeguarding-активов.

Готовить пакет под SMCR. Для платёжной части его нет; нужны формы PSD/EMD Individual и доказуемая пригодность директоров и управляющих. Обратная сторона: не стоит считать облегчённый режим постоянным — регулятор публично считает его пробелом.

Рассчитывать, что MLR-регистрация конвертируется в крипто-авторизацию. Не конвертируется, и FCA заявила это прямо.

Сценарии

Запустить платёжный сервис на UK-рынке с нуля. Authorised payment institution с набором услуг под продукт: британское юрлицо, стартовый капитал по наибольшей из применимых сумм, безопасный горизонт до решения — 9–12 месяцев от начала подготовки. Малый PI имеет смысл только при уверенности, что оборот в €3 млн в месяц не будет пробит в ближайшие два года.

Выпускать электронные деньги, оставаясь иностранной группой. Reg 6(4) EMRs допускает заявителя с британским филиалом и головным офисом за пределами Великобритании. Маршрут узкий, но существует, и он снимает необходимость переносить управление в Лондон. Для необанка аналога нет.

Начать работу быстро и лицензироваться параллельно. Регистрация агентом авторизованной фирмы занимает дни: медиана рассмотрения агентских дел — 0 дней. Схема рабочая как мост, но не как конечная конструкция: агент не держит собственный safeguarding-контур и полностью зависит от статуса принципала. Ключевой вопрос к любому предложению «британская лицензия под ключ» — какой именно статус имеется в виду: малый PI и authorised EMI различаются по правам, капиталу и годовой стоимости в разы, а в реестре выглядят одинаково солидно. Как такому оператору открывают банковское обслуживание — в разборе банкинга для лицензированного оператора.

Готовить крипто-продукт с фиатным плечом. Понадобятся обе двери: платёжная авторизация под фиатные потоки и авторизация по крипто-режиму под сами активы. Окно заявок открывается 30 сентября 2026 года, и подавать имеет смысл рано — очередь по крипто-делам уже сейчас идёт с медианой около восьми месяцев.