Бизнес-план и программа операций для регулятора

Концепция

Программа операций (programme of operations) и бизнес-план для регулятора (regulatory business plan) — два документа заявки на финансовую лицензию, в которых заявитель описывает будущий бизнес. Программа операций отвечает на вопрос «что именно компания будет делать»: какие услуги, через какие потоки денег, для каких клиентов и на каких рынках. Бизнес-план отвечает на вопрос «на что и какими силами»: прогноз доходов, расходов, капитала и штата на первые годы работы.

Регулятор читает эти документы как главный текст заявки. Политики, капитал, кандидатуры руководителей и аутсорсинг он оценивает относительно описанной в них модели: достаточно ли людей для заявленного объёма, покрывает ли капитал прогнозные убытки, совпадают ли договоры с описанным потоком средств. Мальтийский регулятор MFSA описывает рассмотрение заявки как оценку прежде всего бизнес-плана, владельцев квалифицированного участия, руководства и корпоративного управления, а также способности соблюдать требования применительно к предложенной бизнес-модели.

Почему это правовой документ

Лицензия выдаётся на конкретный бизнес, описанный в заявке. Директива PSD2 прямо связывает выдачу разрешения платёжному институту с тем, что сведения по ст. 5 полны и общая оценка заявки благоприятна (ст. 11(2)). Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) проверяет, достаточны ли структура, контроль и персонал для «предполагаемого бизнеса, как он описан в бизнес-плане» (Licensing Handbook).

После выдачи лицензии описание не исчезает в архиве. Оно становится эталоном, с которым надзор сравнивает фактическую деятельность.

Ключевые параметры

Требования к плану в разных режимах похожи по устройству и различаются в деталях: где-то горизонт и сценарии записаны в законе, где-то — в руководстве или форме заявки.

Три года — общий знаменатель для европейских и британских режимов; для платёжных институтов и EMI по обе стороны Ла-Манша этот горизонт записан в законе. В Гонконге Licensing Handbook говорит о другом горизонте: прогноз операционных расходов на первые шесть месяцев после лицензии сверяют со свободным ликвидным капиталом, а при нехватке требуют план дополнительного финансирования.

Программа операций: что именно будет делать компания

Программа операций — юридическая квалификация бизнеса. Заявитель раскладывает продукт на операции и показывает, под какую категорию регулируемых услуг подпадает каждая. Неверно квалифицированная услуга означает заявку на неподходящую лицензию: SFC возвращает заявки, в которых указаны не те виды регулируемой деятельности. ЦБ Ирландии ждёт, что заявитель сам проверит, не нужна ли его модели вторая лицензия.

Платёжные институты и EMI

Для платёжного института руководство EBA/GL/2017/09 (применяется с 13 января 2018 года; отдельный раздел руководства посвящён EMI) требует пошагового описания каждой услуги с привязкой к перечню приложения I PSD2. Заявитель указывает, будет ли он вступать во владение средствами клиентов, и для каждой услуги прикладывает схему потока средств, порядок расчётов, проекты договоров со всеми участниками, включая карточные схемы, и сроки обработки.

К этому добавляются проект рамочного договора с клиентом, число точек обслуживания, сопутствующие услуги, намерение кредитовать и его пределы, планы работы в других государствах ЕЭЗ и третьих странах, а также иная деятельность на ближайшие три года.

CASP по MiCA

Для криптосервисов MiCA требует программу операций с перечнем услуг и указанием, где и как они будут продвигаться (ст. 62(2)(d)). Делегированный регламент (ЕС) 2025/305 раскрывает это требование и задаёт горизонт: программа описывает три года после получения лицензии. Перечень заметно шире платёжного:

• место заявителя в стратегии группы и влияние на него регулируемых компаний группы;
• юрисдикции работы в ЕС и третьих странах с целевым числом клиентов по каждой территории;
• сайты и приложения, языки, каналы маркетинга;
• люди, финансовые и ИТ-ресурсы с указанием их местонахождения;
• политика аутсорсинга и список исполнителей;
• операции с криптоактивами за собственный счёт, включая взаимодействие с приложениями DeFi.

Сама процедура и выбор страны разобраны в статье «Лицензия CASP под MiCA».

Раздел о целевых территориях связан с требованием местного присутствия. По обзору EBA за декабрь 2025 года почти все европейские регуляторы по разделу о целевых рынках бизнес-плана проверяют, будет ли платёжный институт вести часть деятельности в стране лицензии.

Бизнес-план: цифры, которые должны сойтись

Бизнес-план доказывает одно утверждение: у заявителя хватит систем, ресурсов и процедур, чтобы работать устойчиво. Так это сформулировано в ст. 5(1)(b) PSD2, и так же построены требования остальных регуляторов. Прогноз здесь служит доказательством, его задача — показать, что модель выдерживает собственные допущения.

Из чего он состоит

По руководству EBA бизнес-план платёжного института включает анализ конкурентной позиции, описание клиентов и каналов продаж, бюджет на первые три финансовых года с прогнозом отчёта о прибылях и убытках и баланса в целевом и стрессовом сценариях, базовые допущения (объём и стоимость операций, число клиентов, цены, средний чек, ожидаемое повышение порога прибыльности), разбивку денежных потоков и прогноз собственных средств на три года по выбранному методу расчёта и по остальным методам. Отдельно прогнозируется штат на три года.

Британский регулятор FCA публикует образец бизнес-плана и предупреждает, что план не может быть типовым: он описывает конкретную модель, путь клиента, маркетинг, комплаенс, мотивацию персонала и капитализацию.

Для платёжных институтов и EMI бюджет на три финансовых года прямо требуют британские Payment Services Regulations 2017 и Electronic Money Regulations 2011. Для всех заявителей финансовая часть по требованиям FCA обязательна: отчёт о прибылях и убытках, баланс и движение денежных средств, лучшая практика — три года прогноза в Excel с примечаниями и допущениями, строго по юрлицу-заявителю.

Что регулятор проверяет в цифрах

Условие FCA о бизнес-модели (COND 2.7) называет то, что регулятор ищет за таблицами: допущения и их обоснование, конкурентное преимущество, жизнеспособность и долгосрочную прибыльность, риски для потребителей, стратегию роста и влияние макросреды. Модель должна позволять вести дела разумно и осмотрительно и продолжать так их вести.

EBA в обзоре практики 2023 года описала проверку детальнее: правдоподобны ли целевой и стрессовый сценарии, учтены ли в них расходы на внутренний контроль и аутсорсинг, хватит ли капитала в день лицензии и в течение трёх лет. Шведскому регулятору EBA поставила в вину именно поверхностность: он проверял только, что прогнозы «не явно нереалистичны».

В числе хороших практик EBA в 2023 году назвала сравнение прогнозов заявителя с данными уже работающих платёжных институтов и EMI. В обзоре 2025 года она отметила, что Швеция ужесточила проверку бизнес-планов, и повысила её оценку, хотя полного соответствия руководству пока нет.

Формулировки регуляторов различаются в деталях, и по ним видно, что каждый проверяет в первую очередь.

Общий знаменатель у всех пяти — проверка того, хватит ли денег на заявленную модель: европейские и сингапурский регуляторы смотрят на три года, SFC — на первые полгода.

Прямо это формулирует ЦБ Ирландии: допущения, которым недостаёт убедительности, не дают заявке дойти до лицензии. Ирландский регулятор также ждёт доказательств, что капитал будет внесён до решения и что требования к капиталу будут соблюдаться три года, в том числе в стрессе. Сами пороги капитала по режимам разобраны в статье «Регуляторный капитал».

Почему три года

Горизонт в три года записан в PSD2, в британских PSRs 2017 и EMRs 2011 и в Регламенте 2025/305; для фирм по FSMA FCA называет его лучшей практикой, ЦБ Ирландии и MAS закладывают его в свои формы. Для регулятора это отрезок, на котором проверяется достаточность капитала: EBA предлагает надзорам проверять по прогнозу, что заявитель выполнит требования к капиталу в день лицензии и в течение первых трёх лет.

Прогнозные убытки этих лет должны быть чем-то покрыты: ЦБ Ирландии ждёт подтверждённого финансирования на три года, MAS предлагает в форме заявки объяснить источник покрытия убытков.

Стресс-сценарий и план прекращения деятельности

Стресс-сценарий в бизнес-плане и план упорядоченного прекращения деятельности (wind-down plan) описывают одну историю с двух концов. Первый показывает, при каких допущениях модель перестаёт сходиться, второй — что компания делает, когда это произошло. FCA прямо ожидает, что фирма рассмотрит сценарии финансового стресса, варианты восстановления и в крайнем случае закрытие.

Режимы различаются тем, кто готовит такой план и в какой момент: в заявке или уже после лицензии.

В заявке CASP по MiCA требуется план непрерывности деятельности (ст. 62(2)(i)); план прекращения деятельности по ст. 74 становится обязанностью уже работающей компании. Что происходит с деньгами клиентов, когда лицензиат уходит с рынка, разобрано в статье «Отзыв лицензии и wind-down». Для бизнес-плана важно одно: тяжёлый сценарий должен заканчиваться там, где начинается план прекращения деятельности, и цифры обоих документов должны совпадать.

Путь плана: от заявки до надзора

MiCA расписывает путь заявки по рабочим дням (ст. 63), и на этом примере видно, в какой момент план превращается из проекта в обязательство.

1. Регулятор подтверждает получение заявки в течение 5 рабочих дней.
2. За 25 рабочих дней он проверяет комплектность и назначает срок для недостающих сведений. Заявку, которая и после этого срока неполна, он вправе не рассматривать.
3. Полную заявку он оценивает 40 рабочих дней. Запрос дополнительных сведений, направленный не позже 20-го рабочего дня, приостанавливает срок не более чем на 20 рабочих дней. Последующие запросы срок не останавливают.
4. Решение мотивируется. Регулятор обязан отказать, если есть объективные и доказуемые основания считать, что заявитель не соответствует или, вероятно, не будет соответствовать требованиям раздела V MiCA.
5. Лицензия перечисляет разрешённые услуги. Добавить услугу можно только расширением лицензии с дополнением и обновлением сведений заявки (ст. 59(6) и 59(8)).
6. Лицензию отзывают, если ею не воспользовались 12 месяцев, если услуги не оказывались девять месяцев подряд или если она получена на основании ложных сведений (ст. 64(1)).

Для платёжных институтов PSD2 задаёт три месяца на решение с момента получения полной заявки (ст. 12). FCA с января 2026 года ставит себе целевой срок четыре месяца для полной заявки фирмы по FSMA и три месяца для платёжных компаний и EMI.

На практике сроки определяет качество заявки: по обзору EBA за 2025 год лицензирование платёжных институтов и EMI в ЕС длится от 4–6 месяцев до 27 месяцев на Кипре, медиана без Кипра — 9,5 месяца. ЦБ Ирландии пишет, что на сбор всех нужных сведений у заявителей может уйти больше года.

Что план значит после лицензии

Заявитель пишет план, чтобы получить лицензию. Регулятор читает его как набор обещаний, к которым потом привязывает надзор. ЦБ Ирландии направляет письмо о намерении выдать лицензию «на основе сведений заявки» и в том же письме перечисляет условия, которые нужно выполнить после её выдачи.

Что связывает, а что служит мерой

Обещания в плане связывают по-разному. Перечень услуг, схема движения средств, в том числе получение денег клиентов, и намерение кредитовать описывают то, на что выдано разрешение. Их изменение — изменение сведений заявки, о котором сообщают регулятору (ст. 16 PSD2), а новая услуга требует расширения разрешения: в Великобритании — изменения авторизации по рег. 8 PSRs 2017.

Прогнозные цифры работают иначе: пока у компании нет собственной истории, регулятор использует их как меру. Требования к капиталу EMI, не проработавшего достаточный срок, считаются от прогнозного объёма электронных денег из бизнес-плана с поправками регулятора (ст. 5 EMD2). Право платёжного института на упрощённый режим по ст. 32 PSD2 оценивают по прогнозному объёму операций из бизнес-плана.

Расхождение между планом и фактом поэтому становится регуляторным вопросом. По PSD2 лицензию можно отозвать, если институт перестал соответствовать условиям её выдачи или не сообщает регулятору о существенных изменениях (ст. 13(1)(c)).

В июне 2019 года Банк Литвы сообщал, что почти 30% получивших лицензию EMI и платёжных институтов ещё не начали работу, хотя большинство из них было лицензировано меньше года назад. Нынешнее устройство литовского рынка разобрано в статье «Литва: EMI, PI и specialised bank».

Когда лицензированную компанию покупают, действует отдельная процедура оценки приобретателя; она разобрана в статье «Смена контроля и покупка лицензированной компании».

Что изменит PSD3

Реформа платёжного регулирования ЕС на 5 октября 2026 года не принята: согласованный текст директивы PSD3 одобрен комитетом ECON 5 мая 2026 года и ждёт позиции Совета в первом чтении, ориентировочная дата пленарного голосования — 14 декабря 2026 года. По согласованному тексту PSD3 отменяет PSD2 и директиву об электронных деньгах, а EMI становятся разновидностью платёжного института.

Программа операций и бизнес-план с бюджетом на три финансовых года остаются в ст. 3, к ним добавляются план закрытия на случай краха для услуг пп. 1–5 и 8 приложения I, с возвратом средств клиентов, и обзор заявок группы в других странах ЕС за три года с причинами отказов. Требования к заявке EBA задаст регуляторными техническими стандартами вместо руководства.

Действующим институтам новая лицензия не понадобится, но в течение 27 месяцев после вступления PSD3 в силу они представят сведения для проверки по новым пунктам ст. 3, включая план закрытия. Тех, кто требованиям не соответствует, приостановят до устранения нарушений. Подробнее о реформе — в статье «PSD3 и PSR: реформа платёжных услуг ЕС».

Почему заявки возвращают

Регуляторы, которые публикуют выводы о заявках, называют одни и те же причины запросов дополнительных сведений (request for information, RFI) и отказов, и последствия у них тоже похожи.

Большинство причин из таблицы связано с подготовкой заявки: полнотой, согласованностью документов между собой и устойчивостью описанной модели.

Готовность в день подачи

FCA формулирует ожидание как готовность, желание и организованность (ready, willing and organised): все документы — финальные версии, черновики не рассматриваются. Слабую заявку нельзя подать в расчёте доработать её вместе с регулятором (FCA). Заявку без минимального набора сведений FCA возвращает без рассмотрения, а среди частых причин отзыва заявок самими заявителями называет неготовность и ожидаемый отказ. Существенные изменения в ходе рассмотрения могут закончиться просьбой отозвать заявку и подать её заново.

Модель, которую можно объяснить

ЦБ Ирландии ставит в пятёрку главных проблем неспособность ясно описать модель и предложение клиенту, а также крупные изменения модели во время оценки. Заявка без ответа на запрос в течение 60 рабочих дней становится «спящей», и при возвращении оценку могут начать заново.

FCA в обзоре практики за сентябрь 2025 года отмечает политики, которые не сходятся между собой, и анализ рисков для самой фирмы вместо рисков для её клиентов. Как устроены роли и политики, которые регулятор ожидает увидеть, разобрано в статье «Комплаенс-стек лицензированного оператора».

Документы, написанные за заявителя

Мальтийский регулятор MFSA в письме консультантам заявителей от 22 июля 2025 года называет бизнес-план среди основных предметов оценки и подчёркивает, что регулятор не консультирует, как переделать проект под требования. FCA прямо называет проблемой заявителей, которые без консультанта не могут объяснить собственные обязательства. Шаблон консультанта даёт структуру, но содержание плана регулятор проверяет на совпадение с реальной компанией.

Клиенты и владельцы из России

Программа операций называет целевых клиентов и территории, и для заявителей с российской аудиторией это место требует точности. По ст. 5b(2) Регламента (ЕС) 833/2014 гражданам и резидентам России, а также российским организациям запрещено оказывать криптоуслуги, выпускать платёжные инструменты, проводить эквайринг и инициирование платежей и выпускать электронные деньги. Исключение по ст. 5b(3) — граждане ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и владельцы вида на жительство там (FAQ Еврокомиссии).

Запрет касается только перечисленных услуг. Если заявитель собирается оказывать именно их русскоязычной аудитории, программа операций описывает её через клиентов, подпадающих под исключение ст. 5b(3), а порядок онбординга показывает, как это проверяется. Как регулятор оценивает самих владельцев с российским гражданством, разобрано в статье «Квалифицированное участие и fit & proper».