# Финансовые лицензии: как выбрать, получить и содержать

> Какой продукт требует лицензии PI, EMI, CASP, инвестфирмы или банка; ЕС, Великобритания, Азия, ОАЭ и США; капитал от €20 тыс. до €5 млн, сроки FCA, вход без своей лицензии и санкции ЕС для российских UBO.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-28T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/financial-licenses
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 9a3d5db03eda0cfcd0897f73758652ace29b6e16cf371626c342ff358e3f4854
Cite as: Финансовые лицензии: как выбрать, получить и содержать. wiki.private.law. https://wiki.private.law/financial-licenses. Version 9a3d5db03eda0cfcd0897f73758652ace29b6e16cf371626c342ff358e3f4854.
Topics: banking, structures
Jurisdictions: global, eu, uk, switzerland, uae, hong-kong, singapore, usa, canada, kazakhstan, lithuania, luxembourg, malta, cyprus, ireland, bulgaria, dominica, cayman, bvi
Functional tags: license
Product tags: license-emi-eu, license-vasp-mica, license-fca-emi, license-mifid, license-fca-investment, license-sfc, license-broker-dealer, license-bank, bank, investment, crypto, compliance, fund-vehicle, substance
Semantic tags: license, license-emi-eu, license-vasp-mica, license-fca-emi, license-mifid, license-fca-investment, license-sfc, license-broker-dealer, license-bank, bank, investment, crypto, compliance, fund-vehicle, substance
Article type: hub

---

## Концепция

Финансовая лицензия — разрешение государства совершать определённые действия с деньгами и активами, которые компании не принадлежат: принимать их на хранение, переводить, обменивать, исполнять по ним приказы, управлять ими или выдавать под них кредит. Регулятор лицензирует действие; бренд и организационная форма для него вторичны. Один и тот же продукт поэтому в разных странах требует разного набора разрешений, а две компании с похожими приложениями могут жить под режимами, которые отличаются капиталом в сотню раз.

Лицензия существует потому, что клиент отдаёт деньги раньше, чем получает услугу, и в этот промежуток рискует всем остатком. Государство отвечает на этот риск четырьмя требованиями, которые повторяются в любом режиме:

- собственный капитал, способный поглотить убытки;
- руководители и владельцы, которых регулятор проверил и может отстранить;
- правила обращения с клиентскими активами на случай банкротства;
- постоянный надзор с отчётностью и проверками.
Чем больше контроля над чужими деньгами даёт режим, тем выше каждое из четырёх требований. Из этого вытекают три свойства, которые определяют практику.

**Перечень услуг**

Лицензия покрывает только названные в ней услуги. Европейская инвестфирма с правом принимать и передавать приказы не торгует за свой счёт, платёжный институт не выпускает электронные деньги.

**Владельцы**

Смена контроля проходит через согласование регулятора, поэтому готовую лицензированную компанию нельзя просто купить.

**Территория**

Разрешение одной страны ЕЭЗ распространяется на весь рынок через паспорт; британское, швейцарское или сингапурское действует только в своей стране.

Для основателя финансового бизнеса лицензия — главный актив и главное ограничение продукта. Для клиента банка, брокера, EMI или криптоплатформы лицензия провайдера показывает, что станет с деньгами, если провайдер закроется. Платёжная инфраструктура — счета, карты, BaaS, стейблкоины — разобрана в хабе [финтех: лицензии, банковская инфраструктура и платежи](https://wiki.private.law/fintech-hub).

Подробные ответы на частые вопросы о лицензиях собраны в отдельных статьях.

| Вопрос | Где разобран подробно |
| --- | --- |
| Какие режимы есть в каждой стране и что они стоят | [Карта финансовых лицензий](https://wiki.private.law/fintech-license-map), [карта криптолицензий](https://wiki.private.law/crypto-license-map) |
| Как получить лицензию на криптоуслуги в ЕС | [Лицензия CASP под MiCA](https://wiki.private.law/casp-license-guide) |
| Как получить брокерскую или инвестиционную лицензию | [Инвестфирма по MiFID II](https://wiki.private.law/mifid-investment-firm), [инвестфирма FCA](https://wiki.private.law/uk-investment-firm-fca), [лицензии SFC](https://wiki.private.law/sfc-licensing-hong-kong), [broker-dealer в США](https://wiki.private.law/us-broker-dealer) |
| Как регулятор считает капитал | [Регуляторный капитал](https://wiki.private.law/regulatory-capital) |
| Как проверяют владельцев и директоров | [Квалифицированное участие и fit & proper](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper) |
| Как работать под чужой лицензией | [Лицензия напрокат](https://wiki.private.law/license-for-rent) |
| Как лицензия ЕС работает в других странах | [Европейский паспорт](https://wiki.private.law/eu-passporting) |
| Что происходит с деньгами клиентов при закрытии | [Карта защиты клиентских средств](https://wiki.private.law/client-asset-protection-map), [отзыв лицензии и wind-down](https://wiki.private.law/license-wind-down) |

## Что лицензируется: продукт выбирает режим

Выбор лицензии начинается с вопроса, что именно компания делает с деньгами клиента. Три развилки отделяют режимы друг от друга.

Первая — хранит ли компания стоимость, которой клиент распорядится позже. Платёжный институт вправе вести платёжные счета, но только для исполнения платежей, и деньги на них не являются ни депозитом, ни электронными деньгами ([ст. 18(2)–(3) PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)). Кошелёк с хранимым балансом, предоплаченная карта или токен с выкупом по требованию — это эмиссия электронных денег, и для неё нужен режим EMI.

Вторая — берёт ли компания риск на собственный баланс: брокер, который только передаёт приказы, и дилер, торгующий за свой счёт, регулируются одной директивой, но капитал у них различается в десять раз. Третья — принимает ли компания депозиты и кредитует ли из них: это территория банка, где требования на порядок жёстче всех остальных.

Таблица ниже сопоставляет продукт с режимами, которые его покрывают в основных юрисдикциях, и с моделью входа без собственной лицензии.

| Продукт | Какая лицензия | Вход без своей лицензии |
| --- | --- | --- |
| Переводы, эквайринг, инициирование платежа | Payment institution в ЕС, API в Великобритании, MSO в Гонконге, лицензии money transmitter штатов США | Агент лицензированного платёжного института или EMI |
| Кошелёк с хранимым балансом, предоплаченные карты | EMI в ЕС и Великобритании, SVF в Гонконге, MPI в Сингапуре | Программа у EMI-партнёра, BaaS |
| Обмен, хранение и торговля криптоактивами | CASP по MiCA, VARA в Дубае, SFC в Гонконге, MAS в Сингапуре, FCA в Великобритании с 25.10.2027 | Уведомление по ст. 60 MiCA для уже лицензированного банка или инвестфирмы |
| Стейблкоин с выкупом 1:1 к валюте | EMT в ЕС только для банка или EMI, лицензия эмитента HKMA в Гонконге, эмитент по GENIUS Act в США | Выпуск через лицензированного эмитента |
| Брокеридж, исполнение приказов, консультации | Инвестфирма по MiFID II, Part 4A в Великобритании, SFC Type 1 и 4, broker-dealer в США | Tied agent в ЕС, appointed representative в Великобритании |
| Управление портфелями и фондами | AIFM или UCITS ManCo, SFC Type 9, лицензия управляющего MAS, RIA в США | Сторонняя управляющая компания, платформа-хост |
| Потребительский кредит и BNPL | Допуск кредитора по CCD2 в ЕС, разрешение FCA на потребительский кредит в Великобритании | Кредитование через банк-партнёр |
| Страхование и кэптивы | Разрешение страховщика по Solvency II в ЕС | Ячейка cell-компании, фронтинг лицензированного страховщика |
| Трастовые и корпоративные услуги | Лицензия или регистрация провайдера (в Сингапуре — регистрация в ACRA) | Семейная PTC, где действует освобождение |
| Депозиты и кредиты с баланса | Банковская лицензия; швейцарская FinTech-лицензия — только приём депозитов до CHF 100 млн без их размещения | Спонсор-банк, BaaS |

Из таблицы следует простое правило: сначала описывается движение денег в продукте, потом выбирается режим, и только после этого страна. Проект, который начинает с выбора страны, рискует получить лицензию, не покрывающую часть продукта.

### Платежи и электронные деньги

Платёжный институт исполняет платежи и держит средства клиента только для этой цели; EMI выпускает электронные деньги — требование клиента к эмитенту, которое можно хранить и тратить. Обе лицензии в ЕС стоят на одном принципе защиты: деньги клиентов обособлены от средств компании и недоступны её кредиторам при банкротстве, либо застрахованы или покрыты гарантией ([ст. 10 PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)). Страхованием вкладов это не является. Режимы по странам собраны в [карте финансовых лицензий](https://wiki.private.law/fintech-license-map), британские — в [карте авторизаций FCA](https://wiki.private.law/uk-fca-license-map).

### Криптоактивы и стейблкоины

В ЕС с 30 декабря 2024 года действует единая лицензия CASP по [MiCA](https://wiki.private.law/mica-eu); процедура и выбор страны разобраны в [гиде по лицензии CASP](https://wiki.private.law/casp-license-guide). Эмитент стейблкоина, привязанного к одной валюте, в ЕС обязан быть банком или EMI ([ст. 48 MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)). В Гонконге выпуск фиатного стейблкоина с 1 августа 2025 года требует лицензии HKMA ([HKMA](https://www.hkma.gov.hk/eng/key-functions/international-financial-centre/stablecoin-issuers/)). В США федеральный режим эмитентов платёжных стейблкоинов ввёл [GENIUS Act](https://wiki.private.law/genius-act) — Public Law 119-27 от 18 июля 2025 года ([GovInfo](https://www.govinfo.gov/app/details/PLAW-119publ27)). Двенадцать основных режимов для криптоактивов сведены в [карте криптолицензий](https://wiki.private.law/crypto-license-map).

### Брокеры, инвестфирмы и управляющие

Брокерский и управленческий бизнес регулирует законодательство о ценных бумагах. В ЕС это [инвестфирма по MiFID II](https://wiki.private.law/mifid-investment-firm) с паспортом на весь рынок; кипрский вариант разобран в статье о [лицензии CySEC](https://wiki.private.law/cysec-cif-license). В Великобритании — [инвестфирма FCA](https://wiki.private.law/uk-investment-firm-fca).

В Гонконге [лицензии SFC](https://wiki.private.law/sfc-licensing-hong-kong) выдаются по типам регулируемой деятельности из Schedule 5 к SFO: Type 1 — сделки с ценными бумагами, Type 4 — консультации, Type 9 — управление активами ([SFC](https://www.sfc.hk/en/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Do-you-need-a-licence-or-registration)). В США брокер регистрируется как [broker-dealer](https://wiki.private.law/us-broker-dealer) в SEC и FINRA, консультант — как [RIA](https://wiki.private.law/registered-investment-adviser-ria). Выбор страны для управляющего фондами разобран в статье [где сидит управляющий фондом](https://wiki.private.law/fund-manager-jurisdictions).

### Кредитование, страхование и трастовые услуги

Потребительское кредитование в ЕС с 20 ноября 2026 года живёт по новой [директиве CCD2](https://wiki.private.law/ccd2-bnpl-eu): кредиторы и кредитные посредники проходят допуск, регистрацию и надзор независимого органа; от допуска и регистрации освобождены банки, EMI в части кредита, связанного с их платёжными услугами, а платёжные институты — только для платежей за счёт кредитной линии (п. 4 приложения I PSD2) ([ст. 37(2) CCD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2023/2225/oj)). В Великобритании кредиторы, предлагающие отложенную оплату покупок (BNPL), с 15 июля 2026 года работают под надзором FCA ([FCA PS26/1](https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps26-1-regulation-deferred-payment-credit)). Режимы для небанковских кредиторов по странам сведены в [карте лицензий на кредитование](https://wiki.private.law/lending-license-map).

Страховая и перестраховочная деятельность в ЕС требует предварительного разрешения регулятора страны головного офиса ([ст. 14 Solvency II](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2009/138/oj)); кэптивы часто размещают в ячейках [мальтийских cell-компаний](https://wiki.private.law/malta-cell-companies), а страховую оболочку для портфеля разбирает статья о [PPLI](https://wiki.private.law/ppli). Трастовые и корпоративные провайдеры тоже поднадзорны: в Сингапуре с 9 июня 2025 года каждый корпоративный провайдер обязан зарегистрироваться в ACRA ([ACRA](https://www.acra.gov.sg/regulations/legislation/corporate-service-providers-act/)). Регуляторы трастовых юрисдикций сведены в [карте трастовых юрисдикций](https://wiki.private.law/trust-jurisdictions-map), семейная альтернатива — [private trust company](https://wiki.private.law/ptc).

### Банк

В ЕС принимать депозиты от публики может только кредитная организация ([ст. 9 CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj)). В еврозоне банковскую лицензию выдаёт ЕЦБ через национального регулятора — механика в статье о [банковской лицензии ЕС](https://wiki.private.law/eu-banking-license-ecb); американские треки — в обзоре [заявок на банковский чартер](https://wiki.private.law/us-bank-charter-applications) и о [трастовом чартере OCC](https://wiki.private.law/occ-trust-charter). Промежуточный вариант предлагает Швейцария: FinTech-лицензия FINMA разрешает принимать публичные депозиты до CHF 100 млн, если их не размещают и не платят по ним процентов ([FINMA](https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/)); подробности — в статье о [швейцарских финтех-лицензиях](https://wiki.private.law/fintech-license-switzerland).

## Где получать: юрисдикции

Страна лицензии определяет три вещи: на каких клиентов распространяется разрешение, какой регулятор будет надзирать за компанией и какие банки согласятся её обслуживать. Первое решает рынок, второе — скорость и предсказуемость, третье — сможет ли бизнес вообще работать. Таблица сводит регуляторов и территорию действия лицензии.

| Юрисдикция | Регуляторы | Что даёт лицензия |
| --- | --- | --- |
| ЕС и ЕЭЗ | Национальный регулятор; банки — ЕЦБ в еврозоне | Паспорт на все страны ЕЭЗ |
| Великобритания | FCA | Только британский рынок |
| Швейцария | FINMA | Только швейцарский рынок, вне MiCA |
| Гонконг | SFC, HKMA, таможня (MSO) | Только Гонконг; вид деятельности определяет регулятора |
| Сингапур | MAS | Только Сингапур; криптоуслуги для одних иностранцев почти закрыты |
| ОАЭ | ЦБ ОАЭ, SCA, VARA, FSRA (ADGM), DFSA (DIFC) | Материк или конкретная финансовая свободная зона |
| США | Штаты, FinCEN, SEC и FINRA, OCC | Штат или федеральный уровень |
| Канада | FINTRAC, Банк Канады | Только Канада |
| Казахстан, МФЦА | AFSA | Английское право внутри МФЦА |
| Офшоры (Доминика, Кайманы, BVI) | Местные регуляторы | Своя территория, без права привлекать клиентов ЕС и Великобритании |

Из таблицы видно, что паспорт есть только у ЕС: остальные лицензии работают на своей территории, а выход на соседние рынки требует новой лицензии или партнёра.

### Европейский союз

Лицензия одного государства ЕЭЗ по уведомлению работает во всех остальных — через свободу оказания услуг или филиал ([ст. 34 MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj), [ст. 28 PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)); механика — в статье о [европейском паспорте](https://wiki.private.law/eu-passporting). Капитал гармонизирован директивами, поэтому страны конкурируют скоростью регулятора, стоимостью людей, отношением банков и налогами.

Для платежей и электронных денег традиционно выбирают Литву: по [центральному реестру EBA](https://euclid.eba.europa.eu/register/pir/search) на 24.09.2026 там действовали 70 EMI ([EMI, PI и specialised bank в Литве](https://wiki.private.law/emi-license-lithuania)). Другие варианты — [Люксембург](https://wiki.private.law/emi-license-luxembourg) и Болгария после перехода на евро ([финансовые лицензии Болгарии](https://wiki.private.law/bulgaria-financial-licenses), [сравнение EMI в Литве и Болгарии](https://wiki.private.law/emi-lithuania-vs-bulgaria)). Управляющему фондом не обязательно лицензироваться самому, если он работает через [стороннюю управляющую компанию](https://wiki.private.law/third-party-manco-eu).

### Великобритания и Швейцария

Британская авторизация не даёт паспорта в ЕЭЗ, европейская — доступа в Великобританию. Криптоуслуги в Великобритании станут лицензируемой деятельностью 25 октября 2027 года ([SI 2026/102](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2026/102/regulation/1/made)); FCA принимает заявки с 30 сентября 2026 года по 28 февраля 2027 года, а регистрация по AML-правилам (MLR) в авторизацию автоматически не переходит ([FCA](https://www.fca.org.uk/firms/new-regime-cryptoasset-regulation/how-gateway-will-operate)). Подробнее — в статье о [британском крипторежиме и safeguarding](https://wiki.private.law/uk-safeguarding-crypto-regime). Швейцария не входит ни в ЕЭЗ, ни в MiCA и держит собственные режимы: FinTech-лицензию, DLT-площадки и банковскую лицензию FINMA.

### Азия и Ближний Восток

В Гонконге регулятора определяет вид деятельности: ценные бумаги и криптоплатформы — SFC, банки, [SVF](https://wiki.private.law/svf-license-hk) и [эмитенты стейблкоинов](https://wiki.private.law/hk-stablecoin-ordinance) — HKMA, [MSO](https://wiki.private.law/mso-license-hk) для переводов и обмена валют — таможня. Для дилинга и хранения виртуальных активов готовятся [новые лицензии SFC](https://wiki.private.law/hk-virtual-asset-dealing-custody). Сингапур держит всё у MAS: [платёжные лицензии PSA](https://wiki.private.law/singapore-psa-payments), [режим DTSP](https://wiki.private.law/singapore-dtsp), [лицензии CMS и финансового советника](https://wiki.private.law/singapore-cms-dealing-fa), [управление фондами](https://wiki.private.law/singapore-fund-management-license) и класс [VCFM](https://wiki.private.law/vcfm).

В ОАЭ на материке действует Федеральный декрет-закон № 6/2025 о Центральном банке и финансовых учреждениях, вступивший в силу 16 сентября 2025 года; на финансовые свободные зоны он не распространяется ([CBUAE Rulebook](https://rulebook.centralbank.ae/en/rulebook/article-2-scope-application-decree-law)). Виртуальные активы в Дубае, включая свободные зоны, кроме DIFC, регулирует VARA ([VARA](https://www.vara.ae/en/about-vara/)); ADGM и DIFC имеют собственных регуляторов, а ценные бумаги на материке курирует SCA — разграничение в [карте лицензий ОАЭ](https://wiki.private.law/uae-license-map).

### США и Канада

В США регистрация money services business в FinCEN — федеральная AML-регистрация по форме 107 с продлением раз в два года ([FinCEN](https://www.fincen.gov/money-services-business-msb-registration)). Право переводить деньги дают лицензии штатов, и работа без лицензии там, где штат её требует, — федеральное преступление ([18 U.S.C. § 1960](https://www.govinfo.gov/link/uscode/18/1960)); уровни разобраны в [карте лицензий США](https://wiki.private.law/usa-license-map) и статье о [MSB и лицензиях штатов](https://wiki.private.law/msb-license-usa).

В Канаде устройство похожее. Регистрация MSB в FINTRAC, по прямому указанию FINTRAC, не является лицензией и не означает одобрения ([FINTRAC](https://fintrac-canafe.canada.ca/msb-esm/reg-eng)); платёжные провайдеры дополнительно регистрируются в Банке Канады по RPAA ([Bank of Canada](https://www.bankofcanada.ca/core-functions/retail-payments-supervision/), [RPAA](https://wiki.private.law/rpaa-canada)).

### Казахстан и офшоры

Казахстан предлагает две площадки: [МФЦА](https://wiki.private.law/aifc) с регулятором AFSA и английским правом и национальный рынок под надзором Нацбанка и АРРФР; режимы для криптоактивов обеих площадок сравнивает статья о [казахстанских крипто-лицензиях](https://wiki.private.law/kazakhstan-crypto-licenses), брокерские — статья о [брокерской лицензии в Казахстане](https://wiki.private.law/kazakhstan-broker-license). Офшорные лицензии — банковские на Доминике ([офшорные банки Доминики](https://wiki.private.law/dominica-offshore-banks)), криптовалютные и инвестиционные на Кайманах и BVI ([офшорные брокерские лицензии](https://wiki.private.law/offshore-broker-licenses)) — действуют на своей территории.

## Сколько стоит и сколько ждать

### Капитал по закону и капитал на практике

Минимальный капитал в законе — самое маленькое число из тех, что заявителю придётся держать. Над ним стоят формула текущих собственных средств, которая растёт с оборотом или расходами, вычеты из капитала и буфер, которого регулятор ждёт сверх минимума. Эту механику разбирает статья о [регуляторном капитале](https://wiki.private.law/regulatory-capital). Входной порог в ЕС выглядит так.

| Режим ЕС | Начальный капитал | Норма |
| --- | --- | --- |
| Платёжный институт | €20 тыс. / €50 тыс. / €125 тыс. по услугам | [Ст. 7 PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj) |
| EMI | €350 тыс. | [Ст. 4 EMD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2009/110/oj) |
| CASP | €50 тыс. / €125 тыс. / €150 тыс. по классам | [Приложение IV MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj) |
| Инвестфирма | €75 тыс. / €150 тыс. / €750 тыс. | [Ст. 9 IFD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2019/2034/oj) |
| Внешний управляющий AIF | €125 тыс. плюс 0,02% активов сверх €250 млн | [Ст. 9 AIFMD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2011/61/oj) |
| Банк | €5 млн | [Ст. 12 CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj) |

Порог внутри одного режима зависит от услуг: инвестфирма, которая не держит деньги клиентов и не торгует за свой счёт, начинает с €75 тыс., дилер — с €750 тыс. Узкий перечень услуг в заявке поэтому напрямую удешевляет лицензию.

### Срок по закону и срок по статистике

Законные сроки рассмотрения короткие, но отсчитываются от полной заявки, а полной её признаёт регулятор. PSD2 даёт три месяца ([ст. 12](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)), MiFID II — шесть месяцев с полной заявки ([ст. 7(3)](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj)), CRD — шесть месяцев с полной заявки и не более двенадцати с подачи ([ст. 15](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj)), MiCA — 25 рабочих дней на проверку комплектности и 40 рабочих дней на оценку ([ст. 63](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)).

Реальную картину показывает британский FCA, который публикует распределение сроков по кварталам. За январь – март 2026 года он закрыл 44 дела о платёжных и EMI-лицензиях с медианой 207 дней от подачи до решения; четверть дел заняла больше 269 дней ([FCA](https://www.fca.org.uk/publication/data/authorisations-operating-service-metrics-2025-26-q4.pdf)).

| Великобритания, I квартал 2026 года | Законный срок | Медиана, дней | Верхний квартиль, дней |
| --- | --- | --- | --- |
| Платёжные институты и EMI | 3 / 12 месяцев | 207 | 269 |
| Новая фирма, Part 4A | 6 / 12 месяцев | 138 | 183 |
| Part 4A, розничные инвестиции | 6 / 12 месяцев | 241 | 303 |
| Смена контроля | 60 рабочих дней | 41 | 65 |

Первая цифра законного срока относится к полной заявке, вторая — к неполной. Эти сроки пока остаются законными; более короткие 4 и 10 месяцев FCA применяет как собственную цель, а их закрепление в законе правительство только предложило ([FCA](https://www.fca.org.uk/data/fca-authorisations-operating-service-metrics-2025-26-q4)). Разрыв между законом и медианой — время на запросы регулятора и доработку документов.

### Один проект от начала до конца

Кошелёк с картой для клиентов в нескольких странах ЕС проходит путь, который связывает все требования выше:

1. Продукт хранит баланс клиента, поэтому нужен режим EMI.
2. Выбрана Литва; начальный капитал — €350 тыс. ([ст. 4 EMD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2009/110/oj)), решение — в течение трёх месяцев после полной заявки по правилам PSD2, которые EMD2 распространяет на EMI ([ст. 3(1) EMD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2009/110/oj)).
3. Параллельно с заявкой открывается банковский счёт для обособленных денег клиентов.
4. После выдачи лицензии регулятор уведомляется о работе в других странах ЕЭЗ.
5. Если позже понадобятся криптоуслуги, EMI по уведомлению может хранить и переводить только собственные EMT ([ст. 60(4) MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)); обмен и прочие услуги потребуют лицензии CASP.
## Что нужно кроме денег

Капитал — самое простое из требований: его можно внести. Остальные три требуют времени, и деньгами их не заменить.

**Люди и присутствие**

Головной офис платёжного института и инвестфирмы в ЕС находится в стране регистрации ([ст. 11(3) PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj), [ст. 5(4) MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj)). Директора, ответственный за комплаенс и MLRO проходят персональную проверку.

**Владельцы**

Каждый, кто получает квалифицированное участие, проходит проверку репутации и происхождения средств. Для банков ЕС согласование нужно при приобретении квалифицированного участия и при пересечении 20%, 30% и 50% ([ст. 22 CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj)).

**Банк**

Платёжному институту и EMI нужен банковский счёт для обособленных денег клиентов. Банк проводит собственную проверку; в ЕС отказ платёжному институту он обязан мотивировать перед регулятором ([ст. 36 PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)).

Пороги и критерии проверки владельцев собраны в статье о [квалифицированном участии и fit & proper](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper), банковская сторона — в статьях [банкинг для лицензированного оператора](https://wiki.private.law/banking-for-msb) и [корреспондентский банкинг и safeguarding](https://wiki.private.law/correspondent-banking-safeguarding). Без счёта для обособленных средств лицензиат не может начать работу даже с выданной лицензией.

## Вход без собственной лицензии

Законный вход без своей лицензии существует почти в каждом режиме, и во всех моделях ответственность остаётся у держателя лицензии. Платёжный институт в ЕС полностью отвечает за действия своих агентов ([ст. 20 PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)); британский принципал отвечает за appointed representative так, как если бы сам разрешил каждое его действие ([s.39(3) FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/39)). Поэтому принципал сам решает, каких клиентов, какие страны и какие суммы агент может обслуживать.

| Модель | Кто отвечает перед регулятором | Где разобрана |
| --- | --- | --- |
| Агент платёжного института или EMI, tied agent инвестфирмы | Принципал | [Агенты и паспортизация](https://wiki.private.law/payment-agents-eu) |
| Appointed representative, regulatory hosting, white-label | Принципал или хост | [Лицензия напрокат](https://wiki.private.law/license-for-rent) |
| BaaS и спонсор-банк | Банк | [BaaS](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank) |
| Сторонняя управляющая компания фонда | Управляющая компания | [Third-party ManCo](https://wiki.private.law/third-party-manco-eu) |

Во всех четырёх моделях продукт ограничен лицензией партнёра, а регуляторный риск партнёра становится риском бизнеса. Отдельный путь есть у тех, у кого лицензия уже есть: банк, инвестфирма, управляющий UCITS или AIF в ЕС начинают оказывать криптоуслуги, эквивалентные своей лицензии, после уведомления регулятора не позднее чем за 40 рабочих дней, без отдельной лицензии CASP ([ст. 60 MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)).

## Жизнь после лицензии

Выданная лицензия — начало постоянного надзора. Лицензиат держит работающий AML и санкционный контроль ([комплаенс-стек](https://wiki.private.law/compliance-stack)), сдаёт отчётность, проходит аудит и сверяет обособленные средства клиентов. Три события меняют его положение сильнее всего.

**Смена владельца**

Покупатель доли выше порога квалифицированного участия получает согласие регулятора до сделки. В Великобритании медиана решения в начале 2026 года — 41 день при законных 60 рабочих днях ([FCA](https://www.fca.org.uk/publication/data/authorisations-operating-service-metrics-2025-26-q4.pdf); [смена контроля](https://wiki.private.law/license-change-of-control)).

**Новые правила**

Лицензиат перестраивается за свой счёт: в Великобритании с 7 мая 2026 года действуют дополнительные правила safeguarding для платёжных институтов и EMI ([FCA PS25/12](https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps25-12-changes-safeguarding-regime-payments-and-e-money-firms)), в ЕС идёт реформа [PSD3 и PSR](https://wiki.private.law/psd3-psr).

**Закрытие**

Криптопровайдер ЕС, который хранит активы клиентов, ведёт торговую платформу, обменивает криптоактивы, исполняет или размещает приказы, заранее обязан иметь план упорядоченного сворачивания ([ст. 74 MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj); [wind-down](https://wiki.private.law/license-wind-down)).

### Что лицензия провайдера говорит клиенту

Для клиента лицензия провайдера отвечает на один вопрос: что защищает деньги, если провайдер обанкротится. Ответ зависит от режима, и разница между режимами больше, чем между странами.

| Лицензия провайдера | Механизм защиты | Страховое покрытие |
| --- | --- | --- |
| Банк в ЕС | Капитал и надзор банка | €100 тыс. на вкладчика в банке ([ст. 6 DGSD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/49/oj)) |
| EMI, платёжный институт | Обособление денег клиентов от кредиторов провайдера | Нет |
| Инвестфирма в ЕС | Защита прав клиентов на их инструменты и деньги при банкротстве фирмы ([ст. 16(8)–(9) MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj)) | Не менее €20 тыс. на инвестора ([ст. 4 ICSD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/1997/9/oj)) |
| CASP в ЕС | Криптоактивы клиентов юридически отделены от имущества провайдера ([ст. 75(7) MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)) | Нет |
| FinTech-лицензия, Швейцария | Надзор FINMA | Нет: при банкротстве активы клиентов не имеют привилегий ([FINMA](https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/)) |

Лимиты и сроки выплат по странам, включая британские и американские схемы, собраны в [карте защиты клиентских средств](https://wiki.private.law/client-asset-protection-map).

## Основатели с российскими UBO

Для компании с конечным бенефициаром — гражданином России решающую роль играет Регламент ЕС 833/2014. Он запрещает оказывать ряд финансовых услуг российским клиентам и владеть частью европейских лицензиатов; за пределами криптосектора прямого запрета на владение нет, но проверка владельца регулятором и банком идёт по общим критериям, включая происхождение средств.

| Норма Регламента 833/2014 | Что запрещено | Кого касается |
| --- | --- | --- |
| Ст. 5b(1) | Приём депозитов свыше €100 тыс. на одну кредитную организацию | Граждане и резиденты России, российские юрлица |
| Ст. 5b(2) | Криптоуслуги, эмиссия платёжных инструментов, эквайринг, инициирование платежей, электронные деньги | Клиенты — граждане и резиденты России, российские юрлица |
| Ст. 5b(2a) | Владение, контроль и посты в органах управления криптопровайдера ЕС: с 18.01.2024 — кастоди и кошельки, с 25.08.2026 — любые криптоуслуги | Граждане и резиденты России |
| Ст. 5b(3) | Исключение из 5b(1), 5b(2) и 5b(2a) | Граждане ЕС, ЕЭЗ, Швейцарии и владельцы ВНЖ в них |
| Ст. 5m | Регистрация и управление трастом, роль трасти и директора; исключение ст. 5m(4) — учредитель или бенефициар с гражданством или ВНЖ ЕС, ЕЭЗ, Швейцарии | Трасты с учредителем или бенефициаром из России |
| Ст. 5n | Юридические, бухгалтерские, аудиторские, налоговые и IT-консультации | Правительство России и российские юрлица |

Расширение запрета 5b(2a) на любых криптопровайдеров внёс [Регламент 2026/1848](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2026/1848/oj); он же ввёл ст. 5bc — запрет на операции с криптопровайдерами из третьих стран, внесённых в приложение LVII. Нормы приведены по [консолидированному тексту на 24.07.2026](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0833-20260724). Промежуточная компания или трасти между бенефициаром и лицензиатом запрет не снимают: он сформулирован через прямое и косвенное владение и контроль. Лицензии вне ЕС подчиняются местным санкционным режимам и требованиям банков-корреспондентов; устойчивые конструкции разобраны в статье о [структурах, устойчивых к санкциям](https://wiki.private.law/sanctions-resilient-structures).

## Вторая лига

Кроме основных площадок, сюда относятся юрисдикции второго ряда и лицензии с узким набором услуг.

| Юрисдикция | Что даёт | Ограничение |
| --- | --- | --- |
| Кипр, Мальта, Эстония | Полноценная лицензия ЕС с паспортом | Капитал и сроки по тем же директивам, что везде в ЕС; выигрыш возможен только в расходах и скорости регулятора |
| Гонконг, MSO | Лицензия на переводы и обмен валют | Не покрывает хранимую стоимость (нужна SVF) и ценные бумаги (нужна SFC) |
| Казахстан, МФЦА | Английское право, лицензии AFSA на широкий спектр услуг | Небольшой локальный рынок, паспорта в ЕС нет |
| Грузия | Банковская лицензия Нацбанка Грузии, в том числе для цифровых банков ([Hash Bank](https://wiki.private.law/hashbank), [Pave Bank](https://wiki.private.law/pave-bank-georgia-digital-assets)) | Действует только в Грузии |
| Пуэрто-Рико | Лицензия международного финансового учреждения (IFE) по Act 273 ([банки Пуэрто-Рико](https://wiki.private.law/puerto-rico-banks)) | Вклады не застрахованы FDIC |
| Кайманы, BVI | Криптовалютные и инвестиционные лицензии офшорного центра | Нет права привлекать клиентов ЕС и Великобритании |
| Доминика | Офшорная банковская лицензия | Нет страхования вкладов и паспорта на другие рынки |

Общий знаменатель второй лиги — лицензия действует на своей территории, а привлекать клиентов крупных рынков ей не позволяют правила о маркетинге. Иностранная криптофирма может обслуживать клиента из ЕС без лицензии только по его исключительной инициативе, и любое привлечение клиентов в ЕС это исключение снимает ([ст. 61 MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)); для инвестиционных услуг действует похожее исключение ст. 42 MiFID II ([MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj)). В платежах такого исключения нет: платёжные услуги в ЕС вправе оказывать только поставщики платёжных услуг ([ст. 37 PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)).

## Популярно, но плохо кончается

Несколько практик регулярно продают как быстрый вход. Все они законно работали какое-то время или выглядят законно на бумаге.

| Практика | Чем заканчивается |
| --- | --- |
| Дешёвая VASP-регистрация в стране ЕС вместо лицензии CASP | Переходный период MiCA закончился 1 июля 2026 года; без лицензии провайдер обязан свернуть деятельность ([ESMA](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-04/ESMA75-113276571-1679_Statement_on_the_end_of_transitional_periods_under_MiCA.pdf)) |
| «Лицензия напрокат» у принципала, который не контролирует агентов | Принципал отвечает за агента как за себя; при претензиях регулятора он ограничивает или отключает агентов, и их бизнес встаёт |
| Сингапурский криптопровайдер, обслуживающий только иностранных клиентов | С 30 июня 2025 года ему нужна лицензия DTSP, которую MAS, по собственному заявлению, как правило не выдаёт ([MAS](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers)) |
| Регистрация FinCEN как «американская лицензия» | Регистрация не даёт права на переводы; работа без лицензии штата — федеральное преступление |
| Регистрация MSB в FINTRAC как «канадская лицензия» | FINTRAC прямо указывает, что не лицензирует и не одобряет зарегистрированных; платёжному провайдеру нужна ещё регистрация по RPAA |
| Офшорная лицензия для клиентов из ЕС и Великобритании | Исключение по инициативе клиента толкуется узко, маркетинг его снимает, а в платежах его нет вовсе |
| Покупка готовой лицензированной компании без согласования | Регулятор проверяет нового владельца как заявителя; отказ оставляет покупателя с оплаченной компанией без права ею управлять |

Все семь практик заканчиваются одинаково: бизнес останавливается в момент роста, когда банк, регулятор или партнёр впервые проверяют, на каком основании он работает.

> ⚠️ **Safeguarding не равен страхованию вкладов.** Деньги клиента у EMI или платёжного института обособлены от кредиторов провайдера, но государственная схема их не страхует. При банкротстве клиенты получают деньги из обособленного пула, и скорость и полнота выплаты зависят от того, как провайдер вёл сверку и хранение этого пула.

> 🍓 Лицензию выбирают по движению денег в продукте: хранимая стоимость, собственный баланс и депозиты определяют режим, а режим — капитал, людей и защиту клиентов. Страна решает, на какой рынок пустят, как быстро ответит регулятор и откроет ли банк счёт. Для клиента та же логика читается в обратную сторону: режим провайдера показывает, что защищает его деньги.

## Q/A

### Выбор лицензии

### **Можно ли получить одну лицензию на всё — платежи, крипту и брокеридж?**

Почти универсальна только банковская лицензия ЕС: кредитная организация принимает депозиты, оказывает платёжные услуги, выпускает электронные деньги и ведёт инвестиционный бизнес ([приложение I CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj)), а криптоуслуги добавляет по уведомлению (ст. 60 MiCA). Это и самая дорогая лицензия: начальный капитал от €5 млн. Остальные режимы узкие, и группа с широким продуктом держит несколько лицензий.

### **Что выгоднее для старта в ЕС: платёжный институт или EMI?**

Если средства клиента нужны только для исполнения платежей, достаточно платёжного института с капиталом от €20 тыс. до €125 тыс. Хранимый баланс, предоплаченная карта или выпуск стейблкоина требуют EMI с капиталом от €350 тыс. Реформа [PSD3 и PSR](https://wiki.private.law/psd3-psr) меняет это деление, поэтому решение стоит сверять с её переходными правилами.

### **Нужна ли британская лицензия, если есть европейская?**

Для систематической работы с британскими клиентами — да. После выхода Великобритании из ЕС паспорт между рынками не действует ни в одну сторону.

### Деньги и сроки

### **Сколько денег нужно на самом деле, если закон требует €350 тыс.?**

Закон задаёт начальный капитал. Сверху идут собственные средства по формуле режима, растущие с оборотом, вычеты из капитала и буфер на операционные расходы. Бюджет запуска включает ещё людей, ИТ, аудит и юридическое сопровождение.

### **Почему лицензия получается дольше законного срока?**

Срок идёт от полной заявки, а полноту определяет регулятор. Запросы дополнительных документов останавливают или перезапускают отсчёт. По данным FCA, медиана по платёжным и EMI-лицензиям в начале 2026 года — 207 дней от подачи до решения.

### **Можно ли купить готовую лицензированную компанию?**

Можно, но только с согласия регулятора на смену контроля. Нового владельца проверяют как первичного заявителя, и отказ блокирует сделку. Выигрыш во времени есть, если покупатель заведомо проходит проверку.

### Владельцы и клиенты

### **Может ли гражданин России владеть EMI в ЕС?**

Регламент 833/2014 прямо не запрещает владеть EMI или платёжным институтом. Запрещено обслуживать граждан и резидентов России без европейского статуса по ст. 5b(2); банки и регулятор проверяют такого владельца по общим критериям, включая происхождение средств. Владение криптопровайдером с 25 августа 2026 года закрыто для граждан и резидентов России без гражданства или ВНЖ ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии.

### **Защищены ли деньги на счёте в EMI так же, как в банке?**

Нет. Банковский вклад в ЕС застрахован до €100 тыс. на вкладчика в банке. Деньги в EMI обособлены от кредиторов EMI, но государственная схема их не страхует.

### **Как проверить, какая лицензия у провайдера?**

По публичному реестру регулятора: название юрлица, номер лицензии и перечень разрешённых услуг. Лицензия группы или бренда не означает, что договор заключён с лицензированным лицом; значение имеет компания, указанная в договоре с клиентом.

---

## Factual claims

- Подробные ответы на частые вопросы о лицензиях собраны в отдельных статьях.
- В ЕС с 30 декабря 2024 года действует единая лицензия CASP по MiCA; процедура и выбор страны разобраны в гиде по лицензии CASP.
- Брокерский и управленческий бизнес регулирует законодательство о ценных бумагах.
- В Гонконге лицензии SFC выдаются по типам регулируемой деятельности из Schedule 5 к SFO: Type 1 — сделки с ценными бумагами, Type 4 — консультации, Type 9 — управление активами (SFC).
- В ЕС принимать депозиты от публики может только кредитная организация (ст. 9 CRD).
- Лицензия одного государства ЕЭЗ по уведомлению работает во всех остальных — через свободу оказания услуг или филиал (ст. 34 MiFID II, ст. 28 PSD2); механика — в статье о европейском паспорте.
- Для платежей и электронных денег традиционно выбирают Литву: по центральному реестру EBA на 24.09.2026 там действовали 70 EMI (EMI, PI и specialised bank в Литве).
- В ОАЭ на материке действует Федеральный декрет-закон № 6/2025 о Центральном банке и финансовых учреждениях, вступивший в силу 16 сентября 2025 года; на финансовые свободные зоны он не распространяется (CBUAE Rulebook).

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot