Управляющий венчурными фондами — VCFM
Venture Capital Fund Manager (VCFM) — упрощённый лицензионный режим Monetary Authority of Singapore (MAS) для управляющих венчурными фондами.
Что такое VCFM
Venture Capital Fund Manager (VCFM) — упрощённый лицензионный режим Monetary Authority of Singapore (MAS) для управляющих венчурными фондами. VCFM получает Capital Markets Services Licence (CMS Licence) по Securities and Futures Act 2001 (SFA), но с радикально сниженными входными требованиями по сравнению с Licensed Fund Management Companies (LFMC).
MAS ввёл режим VCFM для стимулирования венчурной экосистемы Сингапура. Логика: венчурные управляющие работают исключительно с квалифицированными инвесторами, которые способны самостоятельно оценивать риски. Контрактные механизмы (LP agreements, side letters) обеспечивают необходимую защиту. MAS сосредотачивается на проверке fit and proper criteria и соблюдении AML/CFT — то есть на адекватности комплаенса, а не микроменеджменте инвестиционной деятельности.
Инвестиционные ограничения
VCFM — не универсальная лицензия на управление активами. Режим жёстко привязан к венчурному капиталу:
- 80% committed capital фонда инвестируется в компании, зарегистрированные не более 10 лет назад на момент первой инвестиции
- Follow-on инвестиции в ту же компанию допускаются даже после истечения 10-летнего порога
- Фонд не может инвестировать в публичные и листингованные ценные бумаги — за исключением ситуаций, когда бумаги были приобретены до листинга портфельной компании.
Инвесторы
VCFM работает только с accredited и institutional investors (Section 4A SFA). Retail-инвесторы не допускаются.
Ограничения по количеству инвесторов — нет. Ограничения по объёму активов под управлением (AUM) — нет.
Для сравнения: A/I LFMC, получившие лицензию после упразднения RFMC, начинают с AUM-кэпом S$250 млн, который MAS может снять после оценки compliance history, внутренних контролей и бизнес-модели.
Требования для регистрации
Режим VCFM спроектирован как «облегченный вход» в лицензированное управление капиталом, но MAS всё равно ожидает, что у управляющего есть корпоративная инфраструктура и понятная система контроля рисков.
Капитал
- Минимальный базовый капитал (base capital) — S$0
- Risk-based capital — S$0
Менеджмент
- Минимум 2 директора
- Минимум 1 директор должен быть full-time и резидентом Сингапура (гражданин, PR или держатель Employment Pass)
Команда
Минимум 2 представителя, базирующихся в Сингапуре. Это сотрудники, через которых VCFM фактически ведёт регулируемую деятельность, включая:
- оценку и отбор сделок
- участие в инвестиционных решениях
- исполнение и сопровождение сделок
- взаимодействие с инвесторами и контрагентами
- контроль соблюдения регуляторных требований (включая AML/CFT) в пределах своих ролей
Офис
Обязателен реальный офис в Сингапуре, виртуальные офисы не принимаются. MAS ожидает выделенное помещение, доступное только директорам и сотрудникам компании — поэтому не получится совместить аренду с другим бизнесом.
Комплаенс
VCFM обязан внедрить compliance arrangement — не обязательно полноценную independent compliance function, но систему, соразмерную масштабу деятельности. Полная программа AML/CFT обязательна: KYC, мониторинг транзакций, назначение ответственного за комплаенс.
Минимальный набор политик по Compliance Toolkit for VCFMs (MAS, November 2025):
- AML/CFT Manual • Business-Wide ML/TF Risk Assessment • Customer Due Diligence (CDD) • Enhanced Due Diligence (EDD) • PEP & Sanctions Screening • Ongoing Monitoring • Suspicious Transaction Reporting (STR) • Record Keeping • Training Policy
- Compliance Manual • Compliance Programme & Responsibilities • Conflicts of Interest • Related Party Transactions • Code of Conduct • Gifts, Entertainment & Anti-Bribery Policy • Whistleblowing Policy
- Investment Policy Statement + Valuation Policy • Investment Process & Decision-Making Procedure • Follow-on Investment Policy • Asset Valuation Methodology
- Operational Policies • Business Continuity Plan (BCP) • Outsourcing Policy • Outsourcing Register • Investor Complaints Handling Policy
Получение лицензии
Подача заявки
- Подготовить Form 1 (Application for a CMS Licence), Form 11 (Particulars of Director / CEO) и Form 23A (Particulars of Representative) с описанием бизнеса, команды, инвестиционной стратегии, источников капитала и истории компании
- Сформулировать обязательные политики
- Подать заявку через портал eLicensing MAS
- Оплатить регистрационный сбор — S$4,000
Что оценивает MAS
- Fitness and propriety заявителя, акционеров и директоров
- Бизнес-модель, инвестиционная стратегия и связанные риски
- Трек-рекорд заявителя и мажоритарных акционеров
- Система внутреннего риск-менеджмента и комплаенса
- Финансовая устойчивость
Сроки
2–3 месяца для полных и корректно оформленных заявок. Неполные заявки, сложные структуры или вопросы к fit and proper — сроки увеличиваются без формального потолка.
Ежегодный комплаенс
Регулярные требования после получения лицензии
| Требование | Форма | Срок | Основание |
|---|---|---|---|
| Ежегодная декларация (изменения в команде, AUM, инвесторы, фонды, сделки) | Form 25A | 1 месяц после окончания финансового года | Regulation 14(6) LCBR |
| Декларация об отсутствии случаев misconduct | Declaration of Nil Return | 14 дней после окончания календарного года | Notice on Reporting of Misconduct |
| Уведомление об изменении данных (имя, адрес, акционеры, директора) | Form 23A | 14 дней с даты изменения | Licence condition |
| Уведомление о приостановке операций фонда / gating | Fund Gating and Suspension Report | 3 рабочих дня | SFA04-G08 |
📅 Declaration of Nil Return — до 14 января каждого года.
Структура фонда
VCFM управляет фондами — но сам фонд может быть зарегистрирован как в Сингапуре, так и в офшорной юрисдикции. Выбор структуры определяет налоговый режим, комплаенс-нагрузку и восприятие инвесторами.
Фонд в Сингапуре — Variable Capital Company (VCC)
Наиболее распространённая архитектура — VCFM в качестве управляющего фондом, структурированным как Variable Capital Company (VCC). VCC введена Variable Capital Companies Act 2018 и администрируется совместно ACRA и MAS.
Почему VCC:
- Зонтичная структура (umbrella fund) — несколько субфондов в рамках одного юридического лица. Активы и обязательства каждого субфонда юридически обособлены (Section 29 VCC Act): кредиторы одного субфонда не могут обращать взыскание на активы другого
- Гибкость в выпуске и погашении акций — без одобрения акционеров, в отличие от стандартной Pte. Ltd.
- Конфиденциальность — реестр акционеров VCC не является публичным
- Единая инфраструктура — аудитор, администратор, кастодиан на уровне VCC, а не для каждого субфонда отдельно
- Регистрация: до 14 дней через ACRA
Требования к VCC:
- Минимум 1 директор — резидент Сингапура, который является либо директором управляющего (VCFM), либо qualified representative управляющего
- Назначен лицензированный фонд-менеджер (т.е. VCFM) в качестве управляющего
- Ежегодный аудит финансовой отчётности обязателен
- Регистрация и отчётность через BizFile+ (ACRA)
Налоговые режимы для VCC:
Section 13O ITA — Singapore Resident Fund Scheme
- Нормативная база: Income Tax Act 1947 — Section 13O
- Минимальный AUM (Designated Investments): S$20 млн на момент подачи и в течение всего срока льготы
- Local business spending (LBS) в год:
- < S$50 млн AUM → S$200,000
- S$50–100 млн AUM → S$500,000
- ≥ S$100 млн AUM → S$1,000,000
- Capital Deployment Requirement: не менее 10% AUM или S$10 млн (что меньше) в specified local investments
- Investment professionals: минимум 2 IP, включая минимум 1 non-family member
Section 13U ITA — Enhanced Tier Fund Scheme
- Нормативная база: Income Tax Act 1947 — Section 13U
- Минимальный AUM (Designated Investments): S$50 млн на момент подачи, поддерживается ежегодно
- Local business spending: tiered framework аналогично 13O
- Capital Deployment Requirement: не менее 10% AUM или S$10 млн (что меньше) в specified local investments
- Investment professionals: минимум 3 IP, включая минимум 1 non-family member
Оба режима предусматривают освобождение определённых категорий инвестиционного дохода при условиях, утверждаемых MAS: минимальный AUM, наём инвестиционных специалистов — налоговых резидентов Сингапура, минимальный порог ежегодных бизнес-расходов в юрисдикции.
Офшорный фонд — white-label инфраструктура для любых структур
Лицензия VCFM позволяет управлять фондами, зарегистрированными в любой юрисдикции мира. В качестве клиента может выступать любая структура — от частной торговой компании до трастовой оболочки и инвестиционного партнёрства. VCFM выступает лицензированным «фронт-офисом» в Сингапуре: обеспечивает экономическое присутствие (substance), комплаенс и доступ к финансовой инфраструктуре, которая недоступна офшорным структурам напрямую.
Это принципиально отличает модель от простой регистрации компании в офшоре. Инвестор получает не оболочку, а работающую инфраструктуру в юрисдикции с рейтингом AAA (S&P, Moody's, DBRS) — доступ к DBS Private Bank, Bank of Singapore, SGPMX — и при этом 0% налогов на инвестиционный доход по Section 13D Income Tax Act.
VCFM работает с любой организационно-правовой формой из любой юрисдикции:
| Тип структуры | Примеры юрисдикций | Типичный профиль |
|---|---|---|
| Частная компания | Гонконг, BVI, Кипр, UK, Сингапур | Торговые и холдинговые компании, выделяющие ликвидность на инвестиции |
| Траст | Jersey, Guernsey, Cayman, UK | Семейные трасты, аллоцирующие активы в венчур или альтернативные инвестиции |
| Партнёрство (LP / LLP) | Cayman, Гибралтар, Кипр, Люксембург | Инвестиционные фонды, синдикаты, GP-структуры |
| Family office (SFO / MFO) | Сингапур, Гонконг, Швейцария, ОАЭ | Управление семейным капиталом с институциональным доступом |
| Физическое лицо | Любая юрисдикция | Частный инвестор, использующий фонд как личную инвестиционную платформу |
Главная уязвимость офшорных структур и компаний в Гонконге — отсутствие реального экономического присутствия. Это создаёт каскад проблем:
- Банки отказывают в открытии счетов или замораживают операции, требуя подтверждение substance
- Налоговые органы (CRS, FATCA, DAC6) оспаривают налоговый статус структуры — если решения принимаются не в юрисдикции регистрации, а в стране резидентства бенефициара
- Контрагенты и LP воспринимают «пустую» офшорную компанию как повышенный комплаенс-риск
VCFM решает эту проблему структурно. Офис VCFM в Сингапуре становится местом принятия инвестиционных решений фонда:
- Физический офис с выделенными сотрудниками (Executive Director, AML/Compliance Officer)
- Инвестиционные решения оформляются и документируются в Сингапуре
- KYC/AML скрининг всех сделок проходит через лицензированную сингапурскую компанию
- Корреспонденция с банками, контрагентами и регуляторами — из Сингапура
Результат: фонд получает подтверждаемый, документально обоснованный substance в юрисдикции с рейтингом AAA (S&P, Moody's, DBRS), который выдержит проверку любого банка и налогового органа.
Через VCFM фонд получает доступ к институциональным финансовым инструментам, которые недоступны офшорным структурам напрямую:
| Инфраструктура | Провайдер | Возможности |
|---|---|---|
| Private Banking | DBS Private Bank ($600 млрд активов, Aa1 Moody's, лучший банк мира — Euromoney 2025) | Кастоди, брокерские счета, кредитные линии под залог портфеля (LTV 50–95%), торговля акциями, облигациями, PE/VC фондами |
| Инвестиционный банкинг | Bank of Singapore, DBS | Доступ к 300+ паевым фондам в 30 субклассах, IPO-аллокации, структурированные продукты |
| Драгоценные металлы | SGPMX (Le Freeport, Сингапур) | Физическое хранение, фьючерсы, залог (LTV 60–80%), спотовая и peer-to-peer ликвидация |
| Страхование | Manulife (с 1897 г.) | Universal Life полисы — управление ликвидностью, наследственное планирование, безналоговый вывод капитала |
| Операционный банкинг | Equals, Wise, Aspire, Airwallex | Мультивалютные операционные счета, SWIFT/SEPA, конвертация |
Section 13D Income Tax Act 1947 предоставляет полное освобождение от налогов на specified income (дивиденды, проценты, прирост капитала) от designated investments для офшорных фондов, управляемых лицензированным сингапурским менеджером.
Ключевые условия:
- Фонд не является налоговым резидентом Сингапура (зарегистрирован в офшорной юрисдикции)
- Управление осуществляется лицензированным фонд-менеджером в Сингапуре (VCFM или LFMC)
- Инвестиции соответствуют перечню designated investments (акции, облигации, деривативы, паевые фонды, недвижимость и др.)
Принципиальные отличия от Section 13O и 13U:
| Параметр | Section 13D | Section 13O | Section 13U |
|---|---|---|---|
| Минимальный AUM | Нет | S$20 млн | S$50 млн |
| Local business spending | Нет | S$200K–$1M/год | S$200K–$1M/год |
| Investment professionals | Нет (обеспечивает VCFM) | Мин. 2 IP | Мин. 3 IP |
| Одобрение MAS | Автоматическое | Индивидуальное | Индивидуальное |
| Юрисдикция фонда | Вне Сингапура | Сингапур | Сингапур |
Инвестор сохраняет полный контроль над фондом. Отношения с VCFM строятся на базе Investment Management Agreement (IMA) — договора с чётко ограниченными полномочиями управляющего:
- Инвестор принимает все инвестиционные решения и даёт инструкции VCFM
- VCFM исполняет инструкции, обеспечивает комплаенс, взаимодействует с банками и контрагентами
- Операционное управление фондом остаётся в компетенции менеджмента фонда (назначенного инвестором)
- VCFM не имеет дискреционных полномочий — все действия совершаются по поручению инвестора
Сингапур имеет сеть из 90+ DTA (double tax agreements) — это даёт дополнительное преимущество при инвестициях в юрисдикции с DTA-покрытием. Для сложных структур используются master-feeder схемы:
- Сингапурский feeder (VCC / Pte. Ltd.) → офшорный master — когда инвесторам нужен сингапурский налоговый контур (13O/13U)
- Офшорный feeder → сингапурский VCC master — когда нужен DTA-доступ и институциональное восприятие
- Прямое управление офшорным фондом — самый простой вариант для частных инвесторов с Section 13D
Сравнение:
| Параметр | VCC (Сингапур) | Офшорный фонд (Cayman / BVI) |
|---|---|---|
| Налоговые льготы 13O / 13U | Да | Нет — но Section 13D даёт 0% без AUM-порогов |
| DTA-доступ | Да, через сеть 90+ DTA Сингапура | Ограничен или отсутствует |
| Конфиденциальность | Реестр акционеров закрыт | Закрыт (Cayman, BVI) |
| Аудит | Обязателен ежегодно | Зависит от юрисдикции и типа фонда |
| Знакомство инвесторов | Растёт, особенно в Азии | Cayman — золотой стандарт для глобальных LP |
| Регуляторная нагрузка на фонд | ACRA + MAS | Регулятор юрисдикции фонда (CIMA, BVI FSC) |
| Зонтичная структура | Да (VCC umbrella + субфонды) | Cayman SPC (segregated portfolio company) |
Расходы
| Статья | Сумма | Комментарий |
|---|---|---|
| Регистрационный сбор MAS | S$4,000 | Разовый платёж при подаче заявки на CMS Licence |
| Регистрация сингапурской Pte. Ltd. (оператор VCFM) | US$4,500–7,200 | Зависит от паспорта и наличия иностранного ВНЖ |
| Физический офис в Сингапуре | от S$2,000–5,000/мес | Зависит от локации и площади; виртуальные офисы не допускаются |
| Комплаенс-поддержка и AML/CFT | от S$15,000–30,000/год | Внешний compliance officer или аутсорс |
| Корпоративный секретарь + registered address | от S$1,500–3,000/год | Обязательные корпоративные функции |
| Бухгалтерия и внутренний аудит | от S$5,000–15,000/год | Зависит от количества фондов и объёма операций |
Когда VCFM не подходит
- Стратегия фонда выходит за рамки венчурного капитала (public equities, fixed income, structured products)
- Планируется привлечение retail-инвесторов
- Фонд инвестирует преимущественно в листингованные ценные бумаги
По теме
Digital Nomad Visa Испании: режим для удалённых работниковDigital Nomad — самый быстрый и выгодный способ получить ВНЖ в Европе. Заявители получают карту на 3 года всего за 3 месяца с начала сбора документов.- Мальта — ВНЖ с фиксированным налогомСокращение личных налогов до €15,000 в год Доступ к международному банкингу и разблокировка активов Свободное перемещение по ЕС и проживание в любой из них в течение 90 из 180 дней
- SPV: специальная компания для венчурных инвестицийSPV как идея возникла из практической потребности изолировать риски от активов: под конкретный проект создаётся отдельное юрлицо с ограниченным мандатом, чей капитал и обязательства отделены от…
Китай — Безвизовый транзитВ Шанхай можно приехать на 144 часа / 6 дней без визы. Для этого необходимо оформить безвизовый транзит. Оформление безвизового транзита доступен для граждан следующих стран:
Airwallex — Корпоративный счётAirwallex — это международная платежная система, лицензированная в Великобритании, США, Гонконге, Сингапуре, Нидерландах, Новой Зеландии, Малазии, Латвии, Китае, Канаде и Австралии, и обслуживающая…- Швейцария — ВНЖ за инвестицииШвейцарская Конфедерация выделяется среди европейских юрисдикций как одна из наиболее престижных и стабильных юрисдикций резидентства.
персональный разбор
Обсудить вашу ситуацию
Напишите сейчас или оставьте контакт. Специалист private.law посмотрит контекст и вернётся с понятным следующим шагом.
+44 7402 641323
Оставить контакт
Можно коротко: что нужно и как с вами связаться.