Автор: Ксения Воронова
Юрист, Family Office
Что такое VCFM
Venture Capital Fund Manager (VCFM) — упрощённый лицензионный режим Monetary Authority of Singapore (MAS) для управляющих венчурными фондами. VCFM получает Capital Markets Services Licence (CMS Licence) по Securities and Futures Act 2001 (SFA), но с радикально сниженными входными требованиями по сравнению с Licensed Fund Management Companies (LFMC).
MAS ввёл режим VCFM для стимулирования венчурной экосистемы Сингапура. Логика: венчурные управляющие работают исключительно с квалифицированными инвесторами, которые способны самостоятельно оценивать риски. Контрактные механизмы (LP agreements, side letters) обеспечивают необходимую защиту. MAS сосредотачивается на проверке fit and proper criteria и соблюдении AML/CFT — то есть на адекватности комплаенса, а не микроменеджменте инвестиционной деятельности.
С 1 августа 2024 года MAS упразднил режим Registered Fund Management Company (RFMC). Все существовавшие RFMC обязаны были перейти на лицензию A/I LFMC. Сегодня в Сингапуре три категории фонд-менеджеров: VCFM, A/I LFMC и Retail LFMC.
Инвестиционные ограничения
VCFM — не универсальная лицензия на управление активами. Режим жёстко привязан к венчурному капиталу:
- 80% committed capital фонда инвестируется в компании, зарегистрированные не более 10 лет назад на момент первой инвестиции
- Follow-on инвестиции в ту же компанию допускаются даже после истечения 10-летнего порога
- Фонд не может инвестировать в публичные и листингованные ценные бумаги — за исключением ситуаций, когда бумаги были приобретены до листинга портфельной компании.
Если стратегия фонда выходит за рамки венчурного капитала — например, включает public equities, fixed income или structured products — VCFM не подходит. MAS отслеживает соответствие фактической инвестиционной деятельности заявленной стратегии и может потребовать перехода на лицензию A/I LFMC или Retail LFMC.
Инвесторы
VCFM работает только с accredited и institutional investors (Section 4A SFA). Retail-инвесторы не допускаются.
Ограничения по количеству инвесторов — нет. Ограничения по объёму активов под управлением (AUM) — нет.
Для сравнения: A/I LFMC, получившие лицензию после упразднения RFMC, начинают с AUM-кэпом S$250 млн, который MAS может снять после оценки compliance history, внутренних контролей и бизнес-модели.
Требования для регистрации
Режим VCFM спроектирован как «облегченный вход» в лицензированное управление капиталом, но MAS всё равно ожидает, что у управляющего есть корпоративная инфраструктура и понятная система контроля рисков.
Капитал
- Минимальный базовый капитал (base capital) — S$0
- Risk-based capital — S$0
Менеджмент
- Минимум 2 директора
- Минимум 1 директор должен быть full-time и резидентом Сингапура (гражданин, PR или держатель Employment Pass)
Команда
Минимум 2 представителя, базирующихся в Сингапуре. Это сотрудники, через которых VCFM фактически ведёт регулируемую деятельность, включая:
- оценку и отбор сделок
- участие в инвестиционных решениях
- исполнение и сопровождение сделок
- взаимодействие с инвесторами и контрагентами
- контроль соблюдения регуляторных требований (включая AML/CFT) в пределах своих ролей
В отличие от других лицензий, к менеджменту не применяется требование минимального опыта. MAS применяет fit and proper criteria и оценивает компетенцию, репутацию и финансовую стабильность. Проверяется профессиональная биография каждого директора и представителя.
Офис
Обязателен реальный офис в Сингапуре, виртуальные офисы не принимаются. MAS ожидает выделенное помещение, доступное только директорам и сотрудникам компании — поэтому не получится совместить аренду с другим бизнесом.
Комплаенс
VCFM обязан внедрить compliance arrangement — не обязательно полноценную independent compliance function, но систему, соразмерную масштабу деятельности. Полная программа AML/CFT обязательна: KYC, мониторинг транзакций, назначение ответственного за комплаенс.
Минимальный набор политик по Compliance Toolkit for VCFMs (MAS, November 2025):
- AML/CFT Manual • Business-Wide ML/TF Risk Assessment • Customer Due Diligence (CDD) • Enhanced Due Diligence (EDD) • PEP & Sanctions Screening • Ongoing Monitoring • Suspicious Transaction Reporting (STR) • Record Keeping • Training Policy
- Compliance Manual • Compliance Programme & Responsibilities • Conflicts of Interest • Related Party Transactions • Code of Conduct • Gifts, Entertainment & Anti-Bribery Policy • Whistleblowing Policy
- Investment Policy Statement + Valuation Policy • Investment Process & Decision-Making Procedure • Follow-on Investment Policy • Asset Valuation Methodology
- Operational Policies • Business Continuity Plan (BCP) • Outsourcing Policy • Outsourcing Register • Investor Complaints Handling Policy
Получение лицензии
Подача заявки
- Подготовить Form 1 (Application for a CMS Licence), Form 11 (Particulars of Director / CEO) и Form 23A (Particulars of Representative) с описанием бизнеса, команды, инвестиционной стратегии, источников капитала и истории компании
- Сформулировать обязательные политики
- Подать заявку через портал eLicensing MAS
- Оплатить регистрационный сбор — S$4,000
Что оценивает MAS
- Fitness and propriety заявителя, акционеров и директоров
- Бизнес-модель, инвестиционная стратегия и связанные риски
- Трек-рекорд заявителя и мажоритарных акционеров
- Система внутреннего риск-менеджмента и комплаенса
- Финансовая устойчивость
Сроки
2–3 месяца для полных и корректно оформленных заявок. Неполные заявки, сложные структуры или вопросы к fit and proper — сроки увеличиваются без формального потолка.
MAS может проводить on-site inspections и интервью с ключевыми лицами в процессе рассмотрения. Готовьте команду к прямому диалогу с регулятором — это не формальность.
Ежегодный комплаенс
Регулярные требования после получения лицензии
Требование | Форма | Срок | Основание |
Ежегодная декларация (изменения в команде, AUM, инвесторы, фонды, сделки) | Form 25A | 1 месяц после окончания финансового года | |
Декларация об отсутствии случаев misconduct | Declaration of Nil Return | 14 дней после окончания календарного года | Notice on Reporting of Misconduct |
Уведомление об изменении данных (имя, адрес, акционеры, директора) | Form 23A | 14 дней с даты изменения | Licence condition |
Уведомление о приостановке операций фонда / gating | Fund Gating and Suspension Report | 3 рабочих дня |
📅 Declaration of Nil Return — до 14 января каждого года.
VCFM не обязан подавать в MAS финансовую отчётность и аудиторский отчёт. Но ежегодный внутренний аудит обязателен.
Структура фонда
VCFM управляет фондами — но сам фонд может быть зарегистрирован как в Сингапуре, так и в офшорной юрисдикции. Выбор структуры определяет налоговый режим, комплаенс-нагрузку и восприятие инвесторами.
Фонд в Сингапуре — Variable Capital Company (VCC)
Офшорный фонд — white-label инфраструктура для любых структур
Расходы
Статья | Сумма | Комментарий |
Регистрационный сбор MAS | S$4,000 | Разовый платёж при подаче заявки на CMS Licence |
Регистрация сингапурской Pte. Ltd. (оператор VCFM) | US$4,500–7,200 | Зависит от паспорта и наличия иностранного ВНЖ |
Физический офис в Сингапуре | от S$2,000–5,000/мес | Зависит от локации и площади; виртуальные офисы не допускаются |
Комплаенс-поддержка и AML/CFT | от S$15,000–30,000/год | Внешний compliance officer или аутсорс |
Корпоративный секретарь + registered address | от S$1,500–3,000/год | Обязательные корпоративные функции |
Бухгалтерия и внутренний аудит | от S$5,000–15,000/год | Зависит от количества фондов и объёма операций |
Когда VCFM не подходит
- Стратегия фонда выходит за рамки венчурного капитала (public equities, fixed income, structured products)
- Планируется привлечение retail-инвесторов
- Фонд инвестирует преимущественно в листингованные ценные бумаги
Контактная информация
Если у вас возникли вопросы или вам требуется консультация, наши эксперты будут рады помочь.
Private.law Attorneys
Материал подготовлен для публичного ознакомления и свободен к копированию.
Мы специализируемся на решении сложных юридических задач для требовательных клиентов.