# VCFM: лицензия Venture Capital Fund Manager в Сингапуре > Venture Capital Fund Manager (VCFM) — упрощённый класс лицензии CMS от MAS для управляющих венчурными фондами: условия, ограничения и отличия. Author: Мария Плотникова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova) Last modified: 2026-07-06T11:37:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/vcfm Topics: structures Jurisdictions: singapore Product tags: license-vcfm, fund-vehicle Semantic tags: license-vcfm, fund-vehicle --- ## Что такое VCFM Venture Capital Fund Manager (VCFM) — упрощённый класс Capital Markets Services Licence for Fund Management, введённый Monetary Authority of Singapore (MAS) 20 октября 2017 года для управляющих венчурными фондами. VCFM — один из форматов CMS-лицензии на управление фондами; обзор всей линейки — в статье о [лицензии управляющего фондами в Сингапуре](https://wiki.private.law/singapore-fund-management-license). VCFM остаётся держателем CMS Licence и регулируется по Securities and Futures Act 2001, но требования к капиталу, опыту и комплаенс-инфраструктуре легче, чем у A/I LFMC или Retail LFMC. Взамен MAS жёстко ограничивает периметр: венчурная стратегия, закрытые фонды (closed-end) и только аккредитованные или институциональные инвесторы. Практическая ценность VCFM — быстрый и экономичный способ получить управляющего фондом с привязкой к Сингапуру для венчурной структуры. Но этот режим нельзя растягивать на hedge-, liquid multi-strategy-, private credit- или real estate-стратегии, если они не укладываются в венчурный периметр. ## Регулирование Основные источники: - Securities and Futures Act 2001, Part 4. - Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations, Paragraph 5 of the Second Schedule. - Guidelines on Licensing, Registration and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05]. - MAS Notice SFA 04-N13 и VCFM-N01 по AML/CFT. - MAS Notice 626 и 824 используются как ориентир по логике AML/CFT для financial institutions, хотя у VCFM собственный набор правил. Режим был введён потому, что обычный CMS-трек с base capital S$250K, dedicated compliance officer, 5-летним опытом representatives и сроком 9–12 месяцев плохо подходил молодым венчурным управляющим. MAS упростил вход, но сохранил регуляторную дисциплину: ограничения стратегии, fit and proper и AML/CFT. ## Eligibility perimeter VCFM должен выдерживать четыре базовых ограничения: - фондовая стратегия должна быть venture capital, а не liquid portfolio management; - фонды должны быть закрытыми (closed-end); - инвесторы должны быть аккредитованными или институциональными; - портфель должен соответствовать венчурной логике, включая правило 80/20 и ограничения по non-qualifying bucket. В 20% non-qualifying bucket могут попадать, например, unlisted companies старше 10 лет, secondary positions у других VC или founders, а также follow-on cases, не привязанные к первичной portfolio company по правилу 80/20. Ограничения по совокупному AUM нет. Один VCFM может управлять несколькими фондами, если каждый фонд отдельно выдерживает venture perimeter. ## Требования к manager ### Капитал У VCFM нет зафиксированного minimum base capital и нет risk-based capital requirement в формате LFMC. Но MAS оценивает финансовую устойчивость: у управляющего должен быть оборотный капитал на 12 месяцев операционных расходов. ### Key personnel Минимальный кадровый контур: - минимум 2 directors; - один director должен работать full-time и быть резидентом Сингапура; - минимум 2 full-time professionals / representatives — резиденты Сингапура; - CEO не обязан иметь 5+ лет именно fund management experience, но должен показать track record в venture, technology или private equity; - dedicated compliance officer не обязателен, но compliance-функция должна быть назначена и реально выполняться. ### Substance in Singapore VCFM должен быть инкорпорирован в Сингапуре как Pte. Ltd., иметь постоянный физический офис, books and records в Сингапуре и ключевых людей, физически находящихся в стране. Employment Pass, PR или сингапурское гражданство важны и для реального укомплектования команды, и для того, как MAS воспринимает заявку. ### Fit and proper Shareholders, directors, representatives и сотрудники должны соответствовать MAS [Guidelines on Fit and Proper Criteria](https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-fit-and-proper-criteria): integrity, competence, reputation и financial soundness. ## AML/CFT и compliance Упрощённый режим всё равно требует полноценного compliance. VCFM должен: - проводить enterprise-wide ML/TF risk assessment; - проводить customer due diligence по инвесторам и релевантным контрагентам; - вести ongoing monitoring; - делать sanctions screening по спискам UN, MAS и — где применимо — OFAC; - подавать suspicious transaction reports в STRO; - назначить AML compliance officer, даже если он совмещает другие функции; - обучать сотрудников; - управлять conflicts of interest; - контролировать service providers: administrator, custodian, auditor и юристов. ## Application process > 🔗 **По теме** > [Сингапурская компания](https://wiki.private.law/company-singapore) Путь к лицензии обычно выглядит так: 1. Регистрация Pte. Ltd. в ACRA. Резидентный директор обязателен; см. [Сингапурская компания](https://wiki.private.law/company-singapore). 2. Pre-application engagement с MAS, если структура нетиповая или нужно заранее проверить thesis. 3. Подача Form 1V через MAS Corporate eServices Portal. 4. В пакет входят business plan, venture thesis, pipeline, 3-year financial model, fund structure, target size, investor profile, CVs CEO/directors/representatives, AML/CFT manual, conflict policy, valuation policy, custody arrangements и fit & proper declarations. 5. Application fee — S$1,000. 6. MAS review обычно включает 2–3 раунда уточнений. 7. In-principle approval, затем final licence. Типичный срок — 3–4 месяца; для чистого пакета иногда 2–3 месяца. Для сравнения, A/I LFMC часто занимает около 6 месяцев, Retail LFMC — 9–12 месяцев. Annual fee — S$4,000 фиксированно плюс S$5 за каждого representative начиная со 101-го. ## Ongoing reporting После лицензии VCFM должен поддерживать ежегодный и событийный compliance: - Annual declaration Form 25A в течение 1 месяца после окончания финансового года. - Подтверждение AUM, compliance с 80/20 rule и investor categories. - Audited financial statements компании готовятся ежегодно и хранятся для inspection. - Internal audit обязателен. - Regulatory notifications по key appointments, AUM, investor types и material changes. - Annual fit and proper review directors и representatives. - Уведомление MAS о нарушениях. - Надзор за сервис-провайдерами и текущая программа AML/CFT. ## Связка с 13D, 13O/13U и VCC > 🔗 **По теме** > [Section 13D](https://wiki.private.law/section-13d) · [Section 13O / 13U](https://wiki.private.law/section-13o-13u) · [VCC](https://wiki.private.law/vcc-singapore) · [Private fund в Сингапуре](https://wiki.private.law/private-fund-singapore) VCFM может управлять offshore fund под Section 13D: Cayman, BVI или Delaware fund заключает Investment Management Agreement с Singapore-based manager. По уточнённым с 1 января 2025 года правилам 13D-фонд должен напрямую управляться сингапурским manager, у которого есть минимум один investment professional; для фондов, действовавших до 2025 года, требование применяется с финансового года, заканчивающегося в 2027-м (YA 2028). VCFM также может управлять сингапурским fund vehicle под Section 13O / 13U, включая VCC. Здесь важно не смешивать режимы: - VCFM — лицензия управляющего. - VCC — фондовая оболочка (fund vehicle). - 13O/13U — налоговая льгота для specified income от designated investments. - банкинг и custody — отдельный KYC и операционный контур. Для клиентского VC-фонда под VCC + 13O порог с 1 января 2025 года — минимум S$5M designated investments на конец каждого финансового года, минимум два investment professionals — налоговых резидента Сингапура (от S$3,500 в месяц каждый) и tiered local business spending от S$200K в год. Section 13U требует S$50M designated investments на момент подачи и далее ежегодно, минимум три investment professionals и тот же tiered LBS — от S$200K до S$500K в зависимости от AUM. Для closed-end венчурных фондов с 2025 года доступна отдельная элекция, смягчающая требования к AUM и LBS на divestment-фазе. Как manager, fund vehicle, налоговая льгота и банк собираются в единую конструкцию — в хабе [private fund в Сингапуре](https://wiki.private.law/private-fund-singapore). ## Кому подходит VCFM подходит: - Asia-focused early-stage VC manager; - GP, который поднимает первый institutional fund; - family office, запускающий venture sleeve через VCC; - клиенту, которому нужен Singapore-based manager для 13D или 13O/13U venture structure; - структуре, где investors являются accredited или institutional, а fund closed-end. Примеры держателей VCFM в публичных реестрах MAS включают Wavemaker Partners, Quest Ventures, Antler, Iterative и Hustle Fund. Более крупные GP вроде Peak XV (бывш. Sequoia India и Southeast Asia), Vertex и Insignia работают под A/I LFMC, потому что их периметр шире. ## Кому не подходит VCFM не подходит: - hedge fund strategies; - liquid multi-strategy mandates; - private credit mandates вне venture perimeter; - open-ended funds; - retail investors; - real estate funds, если стратегия не соответствует VC-ограничениям; - manager, который хочет гибко принимать любые asset classes без upgrade в A/I LFMC. Рост из VCFM в A/I LFMC возможен через variation application, но добавляет S$250K base capital, dedicated compliance officer, risk management framework и более жёсткие experience requirements. ## Что это даёт клиентам [private.law](http://private.law/) > 🔗 **По теме** > [DBS Private Bank](https://wiki.private.law/dbs-private-bank) · [DBS introduction](https://wiki.private.law/dbs-introduction) [private.ventures](http://private.ventures/)[ navigator Pte. Ltd.](http://private.ventures/) — сингапурское юрлицо [private.law](http://private.law/), которое в 2026 году подало заявку в MAS на получение VCFM Licence. После одобрения оно сможет выступать manager для клиентских венчурных структур. Практические сценарии: - Клиентский VC-фонд под VCC + Section 13O. - Foreign fund под Section 13D через Singapore-based manager. - Интро в [DBS Private Bank](https://wiki.private.law/dbs-private-bank) под custody и operating accounts; см. [DBS introduction](https://wiki.private.law/dbs-introduction). - Экономия: клиенту не нужны собственная лицензия, свои representatives, Employment Pass staffing и отдельный compliance framework. Реальная экономика VCFM обычно начинает работать при AUM от S$30M: ниже этого порога management fee может не покрывать текущие расходы. > ⚙️ VCFM не задаёт минимального капитала, но MAS оценивает финансовую устойчивость и реальное присутствие: оборотный капитал примерно на 12 месяцев операционных расходов, минимум два постоянных профессионала — налоговых резидента Сингапура, и физический офис. Основные затраты режима ложатся на substance и команду. ## Эволюция режима С 1 августа 2024 года MAS отменил режим Registered Fund Management Company: прежние RFMC переоформились в A/I LFMC, и линейка управляющих фондами свелась к трём трекам — VCFM, A/I LFMC и Retail LFMC. Параллельно с 1 января 2025 года обновились налоговые льготы для фондов: для Section 13O появились минимальный AUM в S$5M designated investments и требование держать минимум двух investment professionals, добавился Section 13OA для сингапурских limited partnership, а для closed-end структур — отдельная элекция, удобная венчурным фондам с фиксированным сроком жизни. Практический вывод: лицензию управляющего и налоговый периметр фонда теперь проектируют одновременно. > 🍓 VCFM даёт сингапурского управляющего для венчурной стратегии быстро и без капитального порога: лёгкий кадровый контур, срок около 3–4 месяцев и понятный набор условий. Цена за простоту — жёсткий венчурный периметр: closed-end фонды, аккредитованные или институциональные инвесторы и портфель по правилу 80/20. Когда мандат выходит за эти рамки, дорога ведёт в A/I LFMC. ## Как private.law помогает - Проверяем, помещается ли стратегия в VCFM perimeter или нужен A/I LFMC. - Готовим Form 1V package: business plan, venture thesis, staffing, compliance и financial model. - Строим связку manager + VCC/offshore fund + 13D/13O/13U без смешения лицензии, vehicle и tax incentive. - Настраиваем AML/CFT, fit and proper, service provider oversight и ongoing reporting. - После одобрения VCFM подключаем private.ventures navigator для допустимых клиентских venture mandates. --- ## Factual claims - Venture Capital Fund Manager (VCFM) — упрощённый класс Capital Markets Services Licence for Fund Management, введённый Monetary Authority of Singapore (MAS) 20 октября 2017 года для управляющих венчурными фондами. - VCFM остаётся держателем CMS Licence и регулируется по Securities and Futures Act 2001, но требования к капиталу, опыту и комплаенс-инфраструктуре легче, чем у A/I LFMC или Retail LFMC. - Режим был введён потому, что обычный CMS-трек с base capital S$250K, dedicated compliance officer, 5-летним опытом representatives и сроком 9–12 месяцев плохо подходил молодым венчурным управляющим. - В 20% non-qualifying bucket могут попадать, например, unlisted companies старше 10 лет, secondary positions у других VC или founders, а также follow-on cases, не привязанные к первичной portfolio company по правилу 80/20. - Типичный срок — 3–4 месяца; для чистого пакета иногда 2–3 месяца. - Annual fee — S$4,000 фиксированно плюс S$5 за каждого representative начиная со 101-го. - VCFM может управлять offshore fund под Section 13D: Cayman, BVI или Delaware fund заключает Investment Management Agreement с Singapore-based manager. - VCFM также может управлять сингапурским fund vehicle под Section 13O / 13U, включая VCC.