# Офшорные криптолицензии: Кайманы, BVI, Бермуды и Сейшелы

> Лицензии VASP на Кайманах, BVI, Бермудах и Сейшелах: статусы, капитал, сборы, люди на месте, travel rule и почему они не дают доступа к клиентам ЕС и Британии.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-29T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/offshore-crypto-licenses
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 3198b78f6c658a1d8693a32adab79ed5e2fd05a8b111a8d1d67f6af73dc2bd4d
Cite as: Офшорные криптолицензии: Кайманы, BVI, Бермуды и Сейшелы. wiki.private.law. https://wiki.private.law/offshore-crypto-licenses. Version 3198b78f6c658a1d8693a32adab79ed5e2fd05a8b111a8d1d67f6af73dc2bd4d.
Topics: banking
Jurisdictions: cayman, bvi, bermuda, seychelles, eu, uk
Functional tags: license
Product tags: crypto, custody, compliance, license-vasp-mica, substance
Semantic tags: license, crypto, custody, compliance, license-vasp-mica, substance

---

## Концепция

**Офшорная криптолицензия** — разрешение или регистрация, которые регулятор офшорного финансового центра выдаёт провайдеру услуг с виртуальными активами (virtual asset service provider, VASP): бирже, кастодиану, брокеру, обменнику или эмитенту токенов.

На Каймановых островах такой статус выдаёт Денежно-кредитное управление (Cayman Islands Monetary Authority, CIMA) по [Virtual Asset (Service Providers) Act](https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/VirtualAssetServiceProvidersAct2024Revision_1716397271.pdf), на Британских Виргинских островах (BVI) — Комиссия по финансовым услугам (Financial Services Commission, FSC) по [Virtual Assets Service Providers Act 2022](https://laws.gov.vg/sites/default/files/2024-07/Act%20No%2017%20of%202022-Virtual%20Assets%20Service%20Providers%20Act%2C%202022.pdf), на Бермудских островах — Денежно-кредитное управление Бермуд (Bermuda Monetary Authority, BMA) по [Digital Asset Business Act 2018](https://cdn.bma.bm/documents/2025-06-09-11-42-33-Digital-Asset-Business-Act-2018.pdf) (DABA), на Сейшельских Островах — Управление финансовых услуг (Financial Services Authority, FSA) по [Virtual Asset Service Providers Act 2024](https://fsaseychelles.sc/component/edocman/act-12-2024-virtual-asset-service-providers-act-2024/download?Itemid=0).

Кайманы регистрируют провайдеров и лицензируют только хранение и торговые платформы, BVI используют одну регистрацию, Бермуды и Сейшелы выдают лицензии. Во всех четырёх юрисдикциях статус действует из самой юрисдикции; можно ли с ним обслуживать клиентов в ЕС и Великобритании, решает право ЕС и Великобритании.

### Зачем нужен отдельный статус

Все четыре закона запрещают вести бизнес с виртуальными активами на островах или с островов без статуса. В трёх юрисдикциях запрет по закону или толкованию регулятора распространяется и на компании с иностранными клиентами:

- компания BVI, которая оказывает такие услуги за пределами островов или заявляет о такой возможности, считается ведущей бизнес с территории BVI (ст. 5(4) VASP Act 2022);
- компания, учреждённая на Бермудах и ведущая бизнес с цифровыми активами, считается ведущей его на Бермудах, где бы ни находились её клиенты, если приказ министра не установит иное (ст. 4(1)–(3) DABA);
- FSA считает работающей «с Сейшел» компанию, которая управляется оттуда, аффилирована с физически присутствующей там компанией или оказывает перечисленные в законе услуги за рубежом ([руководство FSA от 19.12.2024](https://fsaseychelles.sc/component/edocman/guidance-on-the-interpretation-of-in-or-from-seychelles-for-the-purpose-of-determining-nexus-to-seychelles-as-per-virtual-asse-1/download?Itemid=0)).
Поэтому компания BVI, Бермуд или Сейшел (см. [«Офшорные компании»](https://wiki.private.law/offshore-companies)) не может без статуса вести криптобизнес даже для одних иностранных клиентов. Регистрация сейшельской международной бизнес-компании (IBC) никакого регуляторного статуса не даёт, напомнила FSA в [циркуляре № 5 от 14.08.2026](https://fsaseychelles.sc/component/edocman/circular-no-5-of-2026-reminder-of-restrictions-under-section-5-of-the-international-business-companies-act-2016/download?Itemid=0); корпоративный слой разобран в статье [«Сейшельская IBC»](https://wiki.private.law/seychelles-company).

### Чего статус не даёт

> 🧭 В ЕС криптоуслуги вправе оказывать только авторизованный по MiCA провайдер криптоуслуг (CASP) или финансовая организация ЕС по ст. 60, а CASP нужны зарегистрированный офис в государстве-члене, место фактического управления в ЕС и хотя бы один директор-резидент ЕС ([ст. 59 MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj); процедура — в статье [«Лицензия CASP под MiCA»](https://wiki.private.law/casp-license-guide)). В Великобритании рекламу криптоактивов ограничивает FSMA 2000, а с 25.10.2027 начнёт действовать режим авторизации FCA (см. [«Великобритания 2026–2028»](https://wiki.private.law/uk-safeguarding-crypto-regime)).

### Ключевые параметры

Параметры взяты из законов, подзаконных актов, документов и реестров регуляторов на 30.09.2026.

| Параметр | Каймановы острова | BVI | Бермуды | Сейшелы |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Регулятор и закон | CIMA; VASP Act (ред. 2024) с поправками Act 22 of 2024 | FSC; VASP Act 2022, действует с 01.02.2023 | BMA; DABA 2018, действует с 10.09.2018 | FSA; VASP Act 2024, действует с 01.09.2024 |
| Статус и классы | Регистрация; лицензия для хранения и торговой платформы с 01.04.2025 | Только регистрация: общая услуга, хранение, биржа | Лицензия класса F (полная), M (модифицированная) или T (тестовая) | Лицензия: кошелёк, биржа, брокер, инвестиционный провайдер; ICO и NFT регистрируются |
| Капитал | В законе минимума нет; лицензиат держит наибольшее из риск-капитала, шести месяцев постоянных расходов и суммы CIMA | Закон минимума не устанавливает; финансовая устойчивость и начальный капитал в бизнес-плане | Чистые активы от $100 000 (F, M) и от $10 000 (T) или сумма, установленная BMA | US$25 000–100 000 по виду услуги; с третьего года, по руководству FSA, — 2,5% годового оборота |
| Сборы регулятора | Регистрация: CI$1 000 и CI$1 500–15 000 в год; лицензия: CI$5 000 и CI$30 000 или 100 000 при выдаче | Заявка US$5 000–10 000; при одобрении и ежегодно US$7 500, 15 000 (хранение) или 25 000 (биржа) | Заявка $2 266 (F, M) или $1 000 (T); при выдаче и ежегодно от $15 000 до $450 000, для T — $1 000 | Заявка 75 000 сейшельских рупий (SCR); ежегодно SCR 75 000 плюс SCR 75 000–375 000 по виду услуги |
| Люди и присутствие | Не менее трёх директоров, из них не менее одного независимого; зарегистрированный офис; местный аудитор у лицензиата | Не менее двух директоров-физлиц; резидент — по требованию FSC; уполномоченный представитель (authorised representative); адрес на островах | Головной офис на Бермудах для F и M; старший представитель (senior representative) у каждого лицензиата | Директор-резидент, укомплектованный офис, заседания совета и правления на Сейшелах |
| Активы клиентов | Кастодиан отделяет их в трасте или на защищённых от банкротства счетах; фиат — в регулируемом банке | Порядок работы с активами клиентов описывается в заявке; для хранения — дополнительные условия | Страховка, соразмерная бизнесу (F, M); кастодиальный кошелёк — отдельный лицензируемый вид деятельности | Резерв 100% обязательств перед клиентами; страховка ответственности и активов клиентов |
| Правило о данных перевода (travel rule) | [Часть 10A AML Regulations](https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/Anti-MoneyLaunderingRegulations2025Revision,LG6,S1_1738770781.pdf) с 01.07.2022; порога суммы нет | Ст. 41C AML Code; штраф компании [до US$80 000](https://laws.gov.vg/sites/default/files/2023-03/SI%20No%2023%20of%202023%20--%20Anti-Money%20Laundering%20and%20Terrorist%20Financing%20%28Amendment%29%20Code%20of%20Practice%2C%202023.pdf) | [Правила о переводах](https://cdn.bma.bm/documents/2023-11-27-16-27-49-Annex-VIII--Sector-Specific-Guidance-Notes-for-Digital-Assets.pdf) Proceeds of Crime Regulations 2008; проверка получателя при трансграничном переводе свыше $1 000 | Ст. 45B–45G AML/CFT Act; порога нет, перевод можно придержать |
| Реестр и переходный период | 18 зарегистрированных VASP на IV квартал 2025 года; число лицензий CIMA не публикует | Работавшие провайдеры подавали заявки в течение шести месяцев с 01.02.2023 | 53 записи: 28 F, 17 M, 7 T и одна без класса | Выданных лицензий FSA не показывает; 17 записей по 8 компаниям в статусе оценки |

По travel rule на Кайманах и Сейшелах VASP отправителя собирает имена сторон, номера счетов, адреса кошельков или идентификатор транзакции и данные отправителя, проверяет отправителя до перевода и передаёт сведения VASP получателя. Международный стандарт — в статьях [«Travel Rule»](https://wiki.private.law/travel-rule) и [«FATF»](https://wiki.private.law/fatf).

## Каймановы острова: регистрация и лицензия

По ст. 4(1) VASP Act оказывать услуги с виртуальными активами на Каймановых островах или с их территории можно в одном из статусов: регистрация, лицензия VASP, обязательная для хранения и торговой платформы, или освобождение (waiver) для лица, уже поднадзорного CIMA по другому закону. Предусмотренная законом лицензия регуляторной песочницы (sandbox) сроком до года рабочим способом входа не является: [приказы 2025 года о вступлении в силу](https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/VirtualAssetServiceProvidersAct2020CommencementOrder2025_1743361010.pdf) оставили её вне действия, а политика CIMA по лицензированию таких заявителей не охватывает.

Режим вводился в два этапа:

- с 31.10.2020 провайдеры регистрировались или уведомляли CIMA, и работа без этого с 01.02.2021 стала нарушением закона ([FAQ CIMA](https://www.cima.ky/vasp-faq));
- с [01.04.2025](https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/VirtualAssetServiceProvidersAmendmentAct2024CommencementOrder2025_1743361283.pdf) действуют лицензии для кастодианов и торговых платформ по [поправкам Act 22 of 2024](https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/VirtualAssetServiceProvidersAmendmentAct,2024_1743360840.pdf); зарегистрированный провайдер, который уже вёл такой бизнес, должен был подать заявку в течение 90 дней, при своевременной заявке работает до решения CIMA, а после выдачи лицензии его регистрацию аннулируют.
### Что требует лицензии

Услуга с виртуальными активами по закону — это их выпуск либо, по поручению других лиц, обмен на фиат или другие активы, перевод, хранение и финансовые услуги вокруг выпуска или продажи.

| Услуга | Статус |
| --- | --- |
| Хранение: сбережение или администрирование активов либо инструментов контроля над ними | Лицензия |
| Торговая платформа: обмен активов третьих лиц за вознаграждение, при котором платформа держит или контролирует активы клиентов либо выкупает их у продавцов | Лицензия |
| Обмен по поручению клиента, переводы, дилерские услуги | Регистрация |
| Выпуск виртуальных активов | Регистрация |

Зарегистрированное лицо не вправе заявлять или намекать, что оно лицензировано, а незарегистрированное, включая заявителя, — что его регулирует или авторизовала CIMA. Статус получает только юрлицо: кайманская компания, партнёрство, LLC, LLP или иностранная компания, зарегистрированная по Part IX Companies Act; физическому лицу после поправок 2024 года CIMA не может выдать ни регистрацию, ни лицензию, ни освобождение. Корпоративный слой — в статье [«Компания на Кайманах»](https://wiki.private.law/company-cayman).

### Требования CIMA

| Требование | Содержание |
| --- | --- |
| Директора | Не менее трёх, из них хотя бы один независимый, без собственного интереса в компании |
| Пригодность | Проверка пригодности (fit and proper) акционеров или бенефициаров, директоров и старших должностных лиц; старших должностных лиц CIMA согласует заранее |
| Присутствие | Зарегистрированный офис на островах; у заявителя на лицензию — аудитор, практикующий на Кайманах и одобренный CIMA |
| Бизнес-план | Физическое место операций и клиентская база по юрисдикциям |
| Капитал лицензиата | Наибольшее из риск-ориентированного капитала, шести месяцев постоянных расходов и суммы CIMA, плюс буфер по требованию; пересмотр не реже раза в год |
| Активы клиентов | Отделены от активов кастодиана и аффилированных лиц; фиат — в банке под надзором CIMA или регулятора невысокорисковой юрисдикции |

Квоты персонала в требованиях CIMA нет ([форма заявки, SL 19 of 2025](https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/VirtualAssetServiceProvidersAmendmentRegulations2025_1743360905.pdf)). Фиксированного минимального капитала в самом VASP Act тоже нет; при лицензировании CIMA оценивает достаточность капитала и меры кибербезопасности, а формула для кастодианов и платформ задана [правилом CIMA](https://www.cima.ky/upimages/regulatorymeasures/RuleVirtualAssetCustodiansandVirtualAssetTradingPlatformsRepealed_1770050011.pdf) (редакция февраля 2026 года). Как регуляторы проверяют владельцев и руководителей, разобрано в статье [«Квалифицированное участие и fit & proper»](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper).

### Сборы и статистика

Сборы установлены в каймановых долларах (CI$) регламентом SL 19 of 2025.

| Статус | Заявка | Выдача | Ежегодно |
| --- | --- | --- | --- |
| Регистрация (кроме выпуска токенов) | CI$1 000 | CI$1 500 или 5 000 при выручке до 500 000; CI$5 000 или 15 000 выше | Те же суммы |
| Лицензия кастодиана | CI$5 000 | CI$30 000 | CI$30 000, 60 000 или 120 000 при выручке до 2 млн, 2–10 млн или от 10 млн |
| Лицензия торговой платформы | CI$5 000 | CI$100 000 | CI$50 000, 100 000 или 200 000 при выручке до 5 млн, 5–20 млн или от 20 млн |

Большая сумма регистрационного сбора применяется, если услуги оказываются лицам за пределами островов. Местная компания (local company) под кайманским контролем платит десятую часть сборов за выдачу и продление лицензии. По пересчёту CIMA CI$1 000 равны US$1 219,50, так что лицензия платформы при выдаче стоит около US$121 950; валюту полос выручки регламент не называет.

По [статистике CIMA](https://www.cima.ky/vasp-statistics) на IV квартал 2025 года зарегистрированных VASP было 18, из них 3 с торговой платформой и 7 с хранением; число выданных с 01.04.2025 лицензий статистика не показывает.

### Граница с SIBA и токенизированными фондами

Бизнес с ценными бумагами VASP ведёт только со статусом по Securities Investment Business Act (SIBA) или с освобождением; с 01.01.2025 CIMA [обязана освободить от SIBA](https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/SecuritiesInvestmentBusinessAmendmentandValidationAct2024_1738881021.pdf) торговую платформу, работающую с ценными бумагами только на виртуальных активах (брокерская сторона — в статье [«Офшорные брокерские лицензии»](https://wiki.private.law/offshore-broker-licenses)). [Act 4 of 2026](https://www.cima.ky/upimages/lawsregulations/VirtualAssetServiceProvidersAmendmentAct,2026_1779831559.pdf), подписанный 19.03.2026, вывел из понятия выпуска виртуальных активов токены долей токенизированных паевых и частных фондов (см. [«Фонд на Кайманах»](https://wiki.private.law/cayman-fund)).

## BVI: регистрация FSC

По VASP Act 2022, действующему с [01.02.2023](https://laws.gov.vg/sites/default/files/2023-02/SI%20No%208%20of%202023%20--%20Notice%20-Virtual%20Assets%20Service%20Providers%20Act%2C%202022.pdf), вести бизнес по оказанию услуг с виртуальными активами на BVI или с их территории можно только после регистрации в FSC, а физическим лицам — нельзя вовсе; корпоративный слой — в статье [«Компания BVI»](https://wiki.private.law/bvi-company). Уже работавшие провайдеры получили шесть месяцев на заявку и право работать до решения FSC; получив отказ, провайдер немедленно прекращает работу, если FSC не даст время на упорядоченное сворачивание.

Регистрация делится на три категории:

- общая услуга с виртуальными активами;
- хранение — с дополнительными условиями части IV закона;
- управление биржей, то есть торговой площадкой, которая в какой-либо момент получает в распоряжение или под контроль деньги или виртуальные активы, — тоже с условиями части IV.
Регистрируя биржу, FSC может ограничить географию бизнеса, круг клиентов, перечень торгуемых активов и листинг.

### Люди, капитал и сборы

| Требование | Содержание |
| --- | --- |
| Директора | Не менее двух физлиц; FSC может потребовать, чтобы один жил на островах, то есть отсутствовал не более 120 дней в году |
| Пригодность | Предварительное согласие FSC на каждого директора и старшее должностное лицо |
| Уполномоченный представитель | Одобренные FSC компания или партнёрство BVI либо физлицо, проживающее на островах |
| Заявка | Физический адрес на островах, аудитор с согласием FSC, бизнес-план с начальным капиталом и прогнозом на три года |
| Политики | Письменная оценка рисков, руководство по противодействию отмыванию денег (AML/CFT), кибербезопасность, порядок работы с активами клиентов |

Минимального капитала закон не устанавливает: провайдер остаётся финансово устойчивым, чтобы гасить обязательства в срок, и сообщает FSC, если это не так. FSC регистрирует заявителя, только если его организация, управление и финансовые ресурсы достаточны.

Сборы установлены в долларах США [S.I. 5 of 2023](https://laws.gov.vg/sites/default/files/2023-02/SI%20No%205%20of%202023%20--%20Financial%20Services%20%28Fees%29%20%28Amendment%29%20Regulations%202023%20%28final%29.pdf). Заявка стоит US$5 000 для общей категории и US$10 000 для хранения или биржи; регистрационный сбор при одобрении, который затем платится ежегодно, — US$7 500, 15 000 и 25 000 соответственно. Согласование уполномоченного представителя — US$1 500 за заявку, US$2 000 при одобрении и US$2 000 в год.

Зарегистрированному VASP, который оказывает только услуги с виртуальными активами, лицензия по Securities and Investment Business Act или Financing and Money Services Act не нужна.

## Бермуды: лицензия BMA

Вести бизнес с цифровыми активами (digital asset business) на Бермудах или с Бермуд можно только с лицензией BMA по DABA; нарушение — преступление, по обвинительному акту штраф $250 000 или пять лет лишения свободы. Иностранная компания подпадает под закон, только если работает на Бермудах или с Бермуд. Лицензируются:

- выпуск, продажа и погашение цифровых активов;
- платёжные услуги с цифровыми активами;
- биржа цифровых активов и биржа деривативов на них;
- трастовые услуги с цифровыми активами;
- кастодиальные кошельки;
- услуги поставщика (digital asset services vendor);
- кредитование и репо цифровых активов (с 2023 года).
### Классы лицензий и присутствие

| Класс | Назначение | Головной офис на Бермудах | Минимальные чистые активы |
| --- | --- | --- | --- |
| F (полная) | Любые виды деятельности | Обязателен | $100 000 |
| M (модифицированная) | Деятельность на срок, установленный BMA | Обязателен | $100 000 |
| T (тестовая) | Пилот или бета-тестирование на срок | Не требуется | $10 000 |

BMA может продлевать сроки лицензий M и T, сама определять класс, который получит заявитель, и устанавливать иную сумму чистых активов с учётом характера, масштаба и сложности бизнеса. Лицензиаты F и M, кроме того, страхуются соразмерно бизнесу или согласуют с BMA альтернативные меры.

Головной офис означает, что бизнес направляется и управляется с Бермуд; это оценивают по месту стратегических, риск- и операционных решений, месту работы ответственных топ-менеджеров и заседаний совета директоров. Каждый лицензиат, включая класс T, назначает одобренного BMA старшего представителя; у F и M он держит офис на Бермудах. Закон требует, чтобы бизнес фактически направляли не менее двух человек под надзором неисполнительных директоров, а [BMA просит](https://cdn.bma.bm/documents/2025-09-08-11-57-23-Guidance-Note---Digital-Asset-Business---Guidance-for-prospective-applicants-for-licensing.pdf) показать, кто из персонала работает на Бермудах и какую долю времени остальные уделяют бермудскому бизнесу. Общая логика таких требований — в статье [«Экономический сабстанс»](https://wiki.private.law/economic-substance).

### Сборы, сроки и реестр

Сборы на 2026 год установлены [тарифами BMA](https://cdn.bma.bm/documents/2026-03-17-10-11-27-2026-Bermuda-Monetary-Authority-Fees.pdf).

| Платёж | Классы F и M | Класс T |
| --- | --- | --- |
| Заявка | $2 266 | $1 000 |
| Выдача и ежегодный сбор (до 31 марта) | Меньшее из $450 000 и большего из минимума и 0,075% выручки от клиентов | $1 000 |
| Минимум сбора | $15 000 для большинства видов; $150 000 для биржи или биржи деривативов, хранящей ключи клиентов; $100 000 без хранения ключей и для кредитования и репо | Не применяется |

Комитет BMA по оценке и лицензированию заседает еженедельно, и [BMA ставит целью](https://cdn.bma.bm/documents/2024-02-21-11-17-19-Information-Bulletin-DAB-Application-ProcessFebruary-2024.pdf) подтвердить комплектность за три рабочих дня и вынести полную заявку на комитет в течение 20 рабочих дней после первой пятницы с даты получения: заявку, поданную до 17:00 четверга, комитет рассматривает через четыре недели. Одобрения эти целевые сроки не гарантируют.

На 30.09.2026 в [реестре BMA](https://www.bma.bm/regulated-entities) 53 записи в секторе digital asset business: 28 лицензиатов класса F, 17 — класса M, 7 — класса T и одна запись без указания класса. Передачу цифровых активов платёжным провайдером BMA считает банковским переводом по правилам 21–31 Proceeds of Crime Regulations 2008 (POCR), а по руководству BMA 2025 года лицензиаты M и T до начала работы должны иметь политики противодействия отмыванию денег, полностью соответствующие POCR, включая часть 4 (travel rule).

## Сейшелы: лицензия FSA

VASP Act 2024 действует с 01.09.2024. Его основные правила:

- оказывать услуги с виртуальными активами на Сейшелах или с Сейшел можно только с лицензией FSA, физлицам — нельзя вовсе, а майнинговые площадки и миксеры (тумблеры) запрещены полностью;
- заявку подаёт только местная компания, кроме зарегистрированной иностранной, или IBC, а лицензиату по Financial Institutions Act или National Payment Systems Act сначала нужно согласие Центрального банка;
- лицензия бессрочна, а после отказа повторная заявка возможна через шесть месяцев.
[Лицензия выдаётся](https://fsaseychelles.sc/vasp/introduction-to-vasp) на четыре вида услуг: кошелёк (хранение), биржа, брокерские услуги и инвестиционные услуги с виртуальными активами; выпуски ICO и NFT регистрируются отдельно. Иностранную компанию, работающую «с Сейшел», FSA может обязать перерегистрироваться в сейшельскую компанию или IBC либо уйти из юрисдикции.

### Капитал, сборы и присутствие

Капитал установлен [S.I. 72 of 2024](https://fsaseychelles.sc/component/edocman/virtual-asset-service-provider-capital-and-other-financial-requirements-regulations-2024/download?Itemid=0), сборы — Вторым приложением к закону.

| Вид услуги | Начальный оплаченный капитал | Ежегодный сбор |
| --- | --- | --- |
| Кошелёк | US$75 000 | SCR 75 000 + 300 000 |
| Биржа | US$100 000 | SCR 75 000 + 375 000 |
| Брокер | US$50 000 | SCR 75 000 + 150 000 |
| Инвестиционный провайдер | US$25 000 | SCR 75 000 + 75 000 |

Заявка на лицензию стоит SCR 75 000, на регистрацию ICO или NFT — SCR 22 500. Капитал держится отдельно по каждому лицензируемому виду деятельности деньгами, облигациями или одобренными ценными бумагами в сейшельском банке или учреждении, соблюдающем Basel II.

С начала третьего года работы нового лицензиата минимальный капитал, по [руководству FSA от 20.07.2026](https://fsaseychelles.sc/component/edocman/guidance-notes-for-paid-up-capital/download?Itemid=0) (п. 3.5(a)), «равен» 2,5% годового оборота от лицензируемых услуг и подтверждается при уплате третьего ежегодного сбора: при обороте US$1 000 000 это US$25 000. Ни регламент, ни руководство не сохраняют начальную сумму как нижнюю границу, поэтому по их тексту требование от оборота заменяет её; прямо FSA этого не пишет, и закон позволяет ей установить иной минимум. Провайдеры, работавшие на 01.09.2024, сразу подтверждают 2,5% оборота.

Помимо капитала, лицензиат держит резервные активы или деньги в размере 100% обязательств перед клиентами по их активам, страхует профессиональную ответственность и активы клиентов соразмерно рискам либо согласует с FSA альтернативу.

Требования к присутствию на Сейшелах закон записал в условия лицензии (ст. 13, 14 и Третье приложение):

- хотя бы один директор-резидент и совет директоров минимум из двух физических лиц;
- полностью укомплектованный офис на Сейшелах с квалифицированным персоналом и доступом к документам;
- рассмотрение жалоб на Сейшелах;
- не менее двух заседаний совета директоров и четырёх управленческих совещаний в год на Сейшелах.
### Переходный период и очередь заявок

Провайдеры, работавшие на 01.09.2024, должны были подать полную заявку до 31.12.2024 и могут работать до решения FSA; не подавшие заявку прекратили работу с 01.01.2025, а новые участники получают лицензию до начала работы. В [циркуляре № 14 от 19.11.2025](https://fsaseychelles.sc/component/edocman/circular-no-14-of-2025-application-review-requirements-and-expectations-for-transitional-virtual-asset-service-providers/download?Itemid=0) FSA сообщила, что закончила первичный отбор заявок переходного периода, начала детальную оценку с интервью и назвала типичные недостатки:

- шаблонные, скопированные или сгенерированные ИИ групповые политики;
- слабые или зависимые ключевые лица и директора;
- недостаточное присутствие на Сейшелах, в том числе отсутствие резидентного топ-менеджмента.
Такие заявки рискуют отказом или перемещением в конец очереди. [Норматив FSA](https://fsaseychelles.sc/component/edocman/virtual-asset-service-providers-licence-application-guidelines-28-04-2025/download?Itemid=0) — от трёх месяцев до двух лет с подачи полного пакета; в течение 90 рабочих дней FSA сообщает, не признана ли заявка неполной и потому отклонённой. На 30.09.2026 на [странице лицензиатов FSA](https://fsaseychelles.sc/vasp/licensed-vasps) четыре раздела лицензиатов пусты, а в разделе оценки 17 записей по видам деятельности (5 кошельков, 4 брокера, 7 бирж и 1 инвестиционный провайдер), относящихся к 8 компаниям, с датой одобрения и статусом «Assessment».

Работа без лицензии карается штрафом до SCR 5 250 000 для компании или до SCR 2 250 000 и 15 лет лишения свободы для физлица, плюс до SCR 375 000 за каждый день продолжения нарушения после осуждения. IBC, ведущие регулируемую деятельность за рубежом, раскрывают, по чьему разрешению работают, и не создают впечатления надзора FSA (циркуляр № 5 of 2026).

Контракты на разницу (CFD) на криптоактивы на Сейшелах остаются в лицензии дилера по ценным бумагам: так FSA решила в [циркуляре № 3 от 28.02.2025](https://fsaseychelles.sc/component/edocman/circular-no-3/download?Itemid=0), поскольку CFD не предполагает владения активом, поставки или перевода в блокчейне. Условия этой лицензии разобраны в статье [«Офшорные брокерские лицензии»](https://wiki.private.law/offshore-broker-licenses).

## Популярно, но плохо кончается

На каждую из двух популярных схем в праве есть отдельная норма:

- биржа обслуживает клиентов по всему миру через офшорную компанию, не получив лицензию нигде;
- биржа получает офшорный статус и привлекает клиентов из ЕС и Великобритании, ссылаясь на их собственную инициативу.
Первая схема нарушает законы о VASP, и на Сейшелах FSA применила их к крупной бирже: 26.05.2026 она [сообщила](https://fsaseychelles.sc/news/press-releases/fsa-takes-enforcement-action-against-mx-global-ltd-for-unlicensed-virtual-asset-services-operations), что установила оператора биржи MEXC — сейшельскую IBC MX Global Ltd, признала её нарушившей ст. 5 VASP Act и ст. 5 IBC Act с 01.01.2025 и начинает меры воздействия, включая передачу дела компетентному органу. Помочь клиентам вернуть средства FSA не может, поскольку лицензии у компании нет.

### ЕС: обратное обращение по MiCA

По [ст. 61 MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj) фирма из третьей страны обслуживает клиента из ЕС без авторизации только по его исключительной инициативе (reverse solicitation). Любое привлечение клиентов в ЕС самой фирмой, действующим от её имени или тесно связанным с ней лицом, любыми средствами снимает исключение независимо от оговорок в договоре, а новые типы криптоактивов и услуг такому клиенту предлагать нельзя. Общий обзор регламента — в статье [«MiCA: единый режим ЕС для крипто-активов»](https://wiki.private.law/mica-eu).

[Руководство ESMA по ст. 61](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-02/ESMA35-1872330276-2030_Guidelines_on_reverse_solicitation_under_MiCA.pdf) (ESMA35-1872330276-2030 от 26.02.2025) применяется через 60 календарных дней после публикации на всех языках ЕС, то есть с конца апреля 2025 года. По [таблице соответствия ESMA](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-07/ESMA35-24871704-2592_Compliance_table_on_MiCA_reverse_solicitation_Guidelines.pdf) от 10.07.2026 его соблюдают все надзорные органы ЕС, кроме польского и румынского: Польша и Румыния числятся несоблюдающими по умолчанию, пока не назначат компетентный орган.

> ⚠️ Оговорка в договоре не превращает привлечённого клиента в клиента по собственной инициативе. ESMA толкует привлечение широко и технологически нейтрально: сайты, соцсети, приложения, партнёрские кампании, спонсорство и даже общая имиджевая реклама. Инфлюенсеры могут считаться лицами, действующими от имени фирмы, а в качестве мер предосторожности ESMA называет отказ открывать новые счета клиентам из ЕС и геоблокировку. Офшорной бирже, которая продвигает бренд в ЕС, исключение ст. 61 поэтому недоступно.

MiCA применяется в полном объёме с 30.12.2024 и не распространяется на криптоактивы, являющиеся финансовыми инструментами, поэтому CFD на криптоактивы подчиняются правилам об инвестиционных услугах; их анализ по MiFID II — в статье [«Офшорные брокерские лицензии»](https://wiki.private.law/offshore-broker-licenses).

### Великобритания: реклама и крипто-CFD

До 25.10.2027 к рекламе офшорного криптобизнеса, обращённой к Великобритании, применяется режим финансовой рекламы по FSMA 2000 и правилам ведения бизнеса FCA (Conduct of Business Sourcebook, COBS).

| Норма | Что установлено |
| --- | --- |
| [Ст. 21](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/21) и 25 FSMA | Неавторизованное лицо не вправе рекламировать инвестиции без одобрения авторизованного лица; реклама из-за рубежа подпадает под запрет, если способна подействовать в Великобритании; нарушение — преступление, до двух лет лишения свободы |
| [Ст. 55NA FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/55NA) | С 07.02.2024 авторизованная фирма одобряет рекламу неавторизованного лица только с разрешением FCA; исключения — одобряющий из той же группы или сам готовивший текст ([S.I. 2023/966](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2023/966/made)) |
| Ст. 73ZA Financial Promotion Order ([S.I. 2023/612](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2023/612/made)) | Исключение только для неавторизованных бирж и кастодиальных кошельков, зарегистрированных в FCA по законодательству о противодействии отмыванию денег: они рекламируют криптоактивы без одобрения; отменяется с 25.10.2027 |
| [COBS 4.12A](https://handbook.fca.org.uk/handbook/COBS/4/12A.html) | Предписанное предупреждение о риске обязательно; бонусы, кэшбэк, скидки за объём торгов и подарки запрещены |
| COBS 4.12A, прямое предложение | Только при периоде охлаждения не менее 24 часов, персональном предупреждении, статусе клиента (сертифицированный состоятельный, квалифицированный или «ограниченный» инвестор) и оценке соответствия |
| [COBS 22.6](https://handbook.fca.org.uk/handbook/COBS/22/6.html) | Инвестфирмы MiFID, филиалы фирм из третьих стран и другие фирмы из перечня не вправе продавать и рекламировать рознице криптодеривативы, в том числе одобрять чужую рекламу крипто-CFD |
| Ст. 30 и [26](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/26) FSMA | Договор под влиянием незаконной рекламы (ст. 30) или в нарушение общего запрета (ст. 26) не исполним против клиента; уплаченное возвращается с компенсацией |

Офшорный VASP без регистрации в FCA под исключение ст. 73ZA не подпадает, поэтому без одобрения фирмой с разрешением FCA (s.21 approver) или авторизованной компанией своей группы его реклама для британцев незаконна. Предписанное предупреждение звучит так: «Don’t invest unless you’re prepared to lose all the money you invest. This is a high-risk investment and you should not expect to be protected if something goes wrong.»

Для спотовых криптоактивов до 25.10.2027 гражданское последствие наступает по ст. 30, и суд может допустить исполнение договора, если сочтёт это справедливым; ст. 26 применяется к регулируемым продуктам, например к крипто-CFD.

[Cryptoassets Regulations 2026 (S.I. 2026/102)](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2026/102/made), принятые 04.02.2026, отменяют исключение ст. 73ZA с 25.10.2027, когда начнёт действовать новый режим FSMA для криптоактивов. По [разъяснению FCA](https://www.fca.org.uk/firms/new-regime-cryptoasset-regulation/s21-approvers), компании, которые пользуются одобряющим лицом и не подадут заявку на авторизацию, должны свернуть британский криптобизнес до 25.10.2027; окно подачи заявок — с 30.09.2026 по 28.02.2027. Режим 2027 года и тест для иностранных фирм описаны в статье [«Великобритания 2026–2028»](https://wiki.private.law/uk-safeguarding-crypto-regime).

## Как выбирать между режимами

Выбор начинается с того, где живут клиенты: для ЕС и Великобритании ни одного из четырёх режимов недостаточно. Затем решают услуга, готовность держать людей на островах и сроки: выданных сейшельских лицензий FSA пока не показывает, а норматив рассмотрения доходит до двух лет.

| Модель бизнеса | Режим | Что решает |
| --- | --- | --- |
| Кастодиан или торговая платформа | Кайманы, лицензия | CI$30 000 или 100 000 при выдаче; три директора; капитал по правилу CIMA |
| Обмен, переводы, дилерские услуги | Кайманы, регистрация; BVI, общая категория | CI$1 000 плюс CI$1 500–15 000 в год; на BVI US$5 000 плюс US$7 500 в год |
| Биржа или хранение через местного уполномоченного представителя | BVI, хранение или биржа | Резидент — по требованию FSC; закон минимума капитала не устанавливает; US$15 000–25 000 в год |
| Биржа, кастодиан, кредитование с управлением с островов | Бермуды, класс F | Головной офис; чистые активы от $100 000; сбор от $15 000 до $450 000 в год |
| Пилот или бета-тест | Бермуды, класс T | Без головного офиса; чистые активы $10 000; сбор $1 000; старший представитель обязателен |
| Кошелёк, биржа или брокер с командой на островах | Сейшелы | US$25 000–100 000, с третьего года 2,5% оборота; директор-резидент; выданных лицензий FSA пока не показывает |
| CFD на криптоактивы | Сейшелы, дилер по ценным бумагам | Лицензия VASP не нужна при одобренных CFD |
| Клиенты в ЕС или Великобритании | Ни один из четырёх | Авторизация CASP по MiCA; в Великобритании одобренная реклама, с 25.10.2027 авторизация FCA |

Корпоративный и налоговый слой разобран в статьях [«Компания на Кайманах»](https://wiki.private.law/company-cayman), [«Компания BVI»](https://wiki.private.law/bvi-company) и [«Сейшельская IBC»](https://wiki.private.law/seychelles-company), перечни ЕС — в статье [«Офшорные компании»](https://wiki.private.law/offshore-companies). Режимы ЕС, ОАЭ, Гонконга, Сингапура и других центров сравнивает статья [«Криптолицензии по юрисдикциям»](https://wiki.private.law/crypto-license-map), работу под чужим статусом — [«Лицензия напрокат»](https://wiki.private.law/license-for-rent); остальные режимы собраны в хабе [«Финансовые лицензии»](https://wiki.private.law/financial-licenses).

> 🍓 Офшорная криптолицензия — надзорный статус в своей юрисдикции; права привлекать клиентов в ЕС и Великобритании она не даёт, и оговорка об инициативе клиента этого не меняет. Кайманы лицензируют только хранение и торговые платформы, BVI регистрируют провайдеров без установленного законом минимума капитала, Бермуды требуют головного офиса для лицензий F и M, Сейшелы требуют директора-резидента и офиса, но на 30.09.2026 ни одной выданной лицензии FSA не показывает. Компания BVI, Бермуд или Сейшел, ведущая криптобизнес без статуса, нарушает закон своей юрисдикции даже при одних иностранных клиентах.

## Q/A

### Статус и стоимость

### Сколько стоит лицензия VASP на Кайманах?

Заявка на лицензию стоит CI$5 000, выдача — CI$30 000 для кастодиана или CI$100 000 для торговой платформы (около US$121 950 по пересчёту CIMA). Ежегодный сбор зависит от выручки и доходит до CI$120 000 и CI$200 000 соответственно; местная компания под кайманским контролем платит десятую часть.

### Нужна ли регистрация компании BVI, если все клиенты за рубежом?

Да. Компания BVI, которая оказывает услуги с виртуальными активами за пределами островов, считается ведущей бизнес с территории BVI, поэтому без регистрации FSC она нарушает VASP Act 2022.

### Выдала ли FSA Сейшел лицензии VASP?

На 30.09.2026 разделы лицензиатов на странице FSA пусты, и о выдаче лицензий FSA не объявляла: 17 записей по видам деятельности, относящихся к 8 компаниям, значатся в статусе оценки. Заявки переходного периода проходят детальную проверку с интервью; норматив рассмотрения — от трёх месяцев до двух лет.

### Люди и капитал

### Какой капитал нужен сейшельскому VASP?

При заявке — US$75 000 для кошелька, US$100 000 для биржи, US$50 000 для брокера и US$25 000 для инвестиционного провайдера, отдельно по каждому виду деятельности. С третьего года, по руководству FSA, требование равно 2,5% годового оборота от лицензируемых услуг. Кроме того, резерв покрывает 100% обязательств перед клиентами.

### Нужен ли офис на Бермудах для тестовой лицензии?

Нет. Класс T освобождён от требования о головном офисе, и его старший представитель может не держать офис на Бермудах. Старшего представителя, одобренного BMA, всё равно назначает каждый лицензиат; чистые активы для T — $10 000, сбор — $1 000.

### Сколько директоров нужно кайманскому VASP?

Не меньше трёх, из них хотя бы один независимый. Акционеры или бенефициары, директора и старшие должностные лица проходят проверку fit and proper, а старших должностных лиц CIMA согласует заранее.

### ЕС, Великобритания и CFD

### Можно ли с офшорной лицензией обслуживать клиентов из ЕС?

Только клиента, обратившегося по исключительно собственной инициативе, и без предложения новых типов криптоактивов и услуг (ст. 61 MiCA). Любое привлечение, включая имиджевую рекламу, партнёрские кампании и инфлюенсеров, снимает исключение. Для работы с клиентами ЕС нужна авторизация CASP.

### Можно ли рекламировать офшорную криптобиржу в Великобритании?

До 25.10.2027 такая реклама законна только после одобрения фирмой с разрешением FCA или авторизованной компанией своей группы, с предписанным предупреждением и без бонусов. Компании, которые не подадут заявку на авторизацию, по разъяснению FCA должны свернуть британский криптобизнес до этой даты, когда отменяется и исключение ст. 73ZA.

### Нужна ли лицензия VASP для CFD на криптоактивы на Сейшелах?

Нет, если дилер по ценным бумагам допущен к CFD. FSA в циркуляре № 3 of 2025 отнесла такие CFD к его лицензии, поскольку CFD не предполагает владения активом, поставки или перевода в блокчейне.

---

## Factual claims

- Все четыре закона запрещают вести бизнес с виртуальными активами на островах или с островов без статуса.
- Параметры взяты из законов, подзаконных актов, документов и реестров регуляторов на 30.09.2026.
- Услуга с виртуальными активами по закону — это их выпуск либо, по поручению других лиц, обмен на фиат или другие активы, перевод, хранение и финансовые услуги вокруг выпуска или продажи.
- Квоты персонала в требованиях CIMA нет (форма заявки, SL 19 of 2025).
- Сборы установлены в каймановых долларах (CI$) регламентом SL 19 of 2025.
- По статистике CIMA на IV квартал 2025 года зарегистрированных VASP было 18, из них 3 с торговой платформой и 7 с хранением; число выданных с 01.04.2025 лицензий статистика не показывает.
- Минимального капитала закон не устанавливает: провайдер остаётся финансово устойчивым, чтобы гасить обязательства в срок, и сообщает FSC, если это не так.
- Сборы установлены в долларах США S.I. 5 of 2023. Заявка стоит US$5 000 для общей категории и US$10 000 для хранения или биржи; регистрационный сбор при одобрении, который затем платится ежегодно, — US$7 500, 15 000 и 25 000 соответственно.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot