# Section 13D: налоговый режим Сингапура для оффшорных фондов > Section 13D Income Tax Act 1947 — сингапурское освобождение оффшорного фонда под управлением местного fund manager: условия, ограничения и отличия от 13O/13U. Author: Алёна Дунаева — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva) Last modified: 2026-07-06T09:43:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/section-13d Topics: structures Jurisdictions: singapore Product tags: tax-regime, fund-vehicle Semantic tags: tax-regime, fund-vehicle --- ## Концепция > 🔗 **По теме** > [Section 13O / 13U](https://wiki.private.law/section-13o-13u) Section 13D Income Tax Act 1947 — сингапурский налоговый режим освобождения иностранного фонда, которым управляет Singapore-based fund manager. Освобождает specified income от designated investments от сингапурского corporate income tax 17% при выполнении условий по управляющему, активам, инвесторам и годовому compliance. Ключевая особенность 13D — automatic scheme. Фонд не получает award letter от MAS, как в Section 13O / 13U, и не подаёт отдельную заявку на льготу. Но автоматический характер не означает отсутствия доказательной базы: при проверке фонд и управляющий должны показать, почему доход был освобождён от обычной ставки. > 🍓 Режим продлён до 31 декабря 2029 года. Изменения 2025 года уточнили designated investments и specified income и добавили substance-требование к управляющему: минимум один штатный investment professional в Сингапуре с финансового года, оканчивающегося в 2027. Минимума AUM у 13D по-прежнему нет — пороги SGD 5 / 50 млн относятся к 13O / 13U. Фонд под 13D обычно не является Singapore tax resident — DTA-защита Сингапура к нему не применяется. ## Где применяется Section 13D > 🔗 **По теме** > [Section 13O / 13U](https://wiki.private.law/section-13o-13u) · [VCC](https://wiki.private.law/vcc-singapore) · [VCFM](https://wiki.private.law/vcfm) 13D работает, когда сам фонд находится вне Сингапура, но инвестиционное управление переносится в Сингапур. Типичные оболочки — Cayman LP, BVI Limited, foreign trust, Delaware LP или сопоставимая офшорная структура. Это режим для иностранного фонда. Сингапурские фонды (VCC, Pte. Ltd. или LP с SG-residency) идут под Section 13O / 13U и VCC. Если фонд остаётся иностранным, но управляется из Сингапура через CMS-licensed manager, VCFM или иной допустимый Singapore-based fund manager, 13D даёт safe harbour по сингапурскому налогу на инвестиционный доход. Практический trade-off: 13D позволяет провести управление и banking/custody через Сингапур без редомицилирования фонда, но сам офшорный фонд обычно не становится Singapore tax resident и не получает полноценной DTA-защиты Сингапура. ## Регулирование Основной закон — [Income Tax Act 1947](https://sso.agc.gov.sg/Act/ITA1947), Section 13D. Рабочие детали вынесены в [Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010](https://sso.agc.gov.sg/SL/ITA1947-S6-2010). Regulations определяют prescribed person, specified income, designated investments, правило 30/50 и financial penalty. Amendment Regulations 2025 уточнили Schedule 5 для designated investments по доходам с 19 февраля 2022 года. Пороги AUM и local business spending при этом остались условиями 13O / 13U — на офшорный фонд под 13D их не распространили. Официальные пояснения — у [IRAS Specific topics](https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/specific-topics) и [MAS Fund Tax Incentive Scheme](https://www.mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/fund-tax-incentive-scheme-for-family-offices). ## Eligibility: четыре условия > 🔗 **По теме** > [VCFM](https://wiki.private.law/vcfm) **1. Prescribed person** Офшорный fund vehicle, который не ведёт бизнес в Сингапуре и не имеет permanent establishment в Сингапуре. Управление через независимого Singapore-based fund manager под investment management agreement не должно создавать permanent establishment фонда — это и есть логика safe harbour. Условия: фонд не является сингапурским налоговым резидентом; у фонда нет собственного офиса, сотрудников или зависимого агента в Сингапуре; фонд не ведёт операционный бизнес в Сингапуре; активы не были искусственно перенесены из сингапурского бизнеса в офшорный фонд. **2. Singapore-based fund manager** Сингапурская компания с правом управлять средствами инвесторов: fund manager с Capital Markets Services Licence, лицензированный VCFM, релевантный licensing exemption или Registered Fund Management Company в пределах допустимого режима. С финансового года, оканчивающегося в 2027, добавляется substance-требование: минимум один штатный investment professional в Сингапуре (portfolio manager или investment analyst с подходящей квалификацией, опытом и реальным участием в инвестиционных решениях). **3. Specified income от designated investments** Освобождение работает по связке актив + доход. Актив должен быть designated investment, доход — specified income. Если фонд держит non-designated investment, режим не теряется целиком, но доход от такого актива не освобождается. Минимального AUM у 13D нет — в отличие от 13O (**SGD 5 млн** в designated investments с 1 января 2025 года) и 13U (SGD 50 млн). Tiered-пороги Local Business Spending — SGD 200K / 300K / 500K — тоже условия 13O / 13U, а не офшорного фонда под 13D. **4. Rule 30/50** Qualifying investors обычно не запускают penalty: физлица, иностранные компании и трасты без бизнеса в Сингапуре, отдельные institutional investors и фонды под сопоставимыми режимами. Non-qualifying investor — обычно сингапурский инвестор. Порог: 30% и выше с учётом связанных лиц при <10 инвесторах; 50% и выше при ≥10 инвесторах. С YA 2025 правило не применяется к фондам Section 13D и Section 13O, если они constituted as trusts or unit trusts. Для company и LP правило сохраняется. ## Specified income и designated investments К specified income обычно относят проценты, дивиденды, distributions, gains от реализации designated investments, доход от деривативов на разрешённые активы и иной инвестиционный доход. Из освобождения исключаются: - distributions по Singapore-listed REITs; - отдельные distributions от сингапурских трастов; - доход через partnership / LLP / LLC-структуры, если налог уже удержан или уплачен на соответствующем уровне; - доход от бизнеса, ведомого в Сингапуре вне safe harbour. Designated investments закреплены в Schedule 5 Regulations 2010 для доходов с 19 февраля 2022 года (более ранние периоды покрывались Schedule 3 / 4). На практике портфель проверяется не по маркетинговой категории «ликвидные активы», а по юридическому попаданию конкретного инструмента в перечень. ## Financial penalty Если правило 30/50 применяется, non-qualifying investor платит financial penalty: > 🍓 **Penalty = A × B × C** > A — доля инвестора в стоимости фонда на соответствующую дату. > > B — specified income фонда за год, иначе освобождаемый по Section 13D. > > C — применимая ставка налога, обычно prevailing corporate tax rate **17%**. > > Penalty компенсирует налог, не уплаченный на уровне фонда из-за exemption. Она не заменяет обычное налогообложение самого инвестора в его юрисдикции. > Если превышение порога произошло вне контроля инвестора — возможен 3-месячный grace period для снижения доли. В документации фонда обычно закрепляют compulsory redemption или forced buy-back, обязанность предоставлять инвесторам данные для расчёта penalty и обязанность non-qualifying investor самостоятельно её платить. ## Годовой compliance 13D требует дисциплины даже без MAS award letter: - аудит подтверждает specified income, designated investments, отсутствие operational presence фонда в Сингапуре и данные по investor mix; - управляющий фиксирует substance investment professional с FY 2027; - минимальный AUM и tiered LBS-пороги к 13D не применяются — это условия 13O / 13U; - investor register проверяется на правило 30/50 и financial penalty; - позиция IRAS документируется как self-assessment, включая нулевой отчёт или внутреннее уведомление, где это выбранная консервативная позиция; - отчётность MAS идёт не по фонду под 13D, а по статусу управляющего: CMS / VCFM / RFMC. ## Что изменилось с 2025 года > 🔗 **По теме** > [управляющий](https://wiki.private.law/singapore-fund-management-license) · [экономическому присутствию](https://wiki.private.law/economic-substance) · [VCC](https://wiki.private.law/vcc-singapore) · [компания в Сингапуре](https://wiki.private.law/company-singapore) · [wealth planning](https://wiki.private.law/wealth-planning-singapore) · [сингапурский траст](https://wiki.private.law/trust-singapore) 1 октября 2024 года MAS выпустила обновлённый циркуляр по фондовым льготам 13D, 13O и 13U; правки вступили в силу с 1 января 2025-го, а сами схемы продлены до 31 декабря 2029 года. Так что планировать структуру теперь можно с понятным горизонтом. Ключевое изменение — методика расчёта AUM: минимальный порог считается по designated investments (раньше учитывались совокупные активы или NAV). Для 13U это по-прежнему 50 млн SGD на момент заявки и на конец каждого базисного периода; для 13O порог зафиксирован как 5 млн SGD в designated investments на конец периода. Подтянулись требования к команде. Под 13D теперь нужен сингапурский управляющий минимум с одним investment professional — прежде формального требования не было; под 13O сохраняются два IP, под 13U — три, с минимальной зарплатой 3 500 SGD. Local business spending привязали к AUM в коридоре 200 000–500 000 SGD, что усиливает требование к экономическому присутствию. Для master-feeder структур AUM и LBS считаются на уровне всей конструкции как единого фонда — без умножения порогов на каждую добавленную сущность. Многоуровневые фонды, в том числе на базе VCC, от этого заметно дешевеют в обслуживании. > 🧭 Коротко по порогам: 13D — offshore, без минимума, но теперь с сингапурским управляющим и одним IP; 13O — 5 млн SGD в designated investments и два IP; 13U — 50 млн SGD и три IP. AUM везде считается по designated investments. Связанные решения: компания в Сингапуре, wealth planning, сингапурский траст. ## Где режим подходит и где нет **Подходит** - Офшорный фонд уже существует и не должен редомицилироваться в Сингапур. - Управление можно передать Singapore-based fund manager с CMS, VCFM или допустимым exemption. - Инвесторская база преимущественно non-Singapore, правило 30/50 не съедает экономику. - Стратегия держит ликвидные securities, equities, debt, derivatives, foreign REITs или другие активы, попадающие в designated investments. - Клиенту не критична DTA-защита Сингапура — фонд под 13D обычно не является сингапурским резидентом. **Не подходит** - Сингапурский фонд: VCC, Pte. Ltd. или LP с SG-residency идут под 13O / 13U. - Портфель в основном состоит из прямой сингапурской недвижимости или non-designated investments. - В структуре большая доля сингапурских инвесторов в форме company или LP — financial penalty разрушает эффект exemption. - Управляющий не имеет сингапурского лицензированного присутствия. - Основная цель — использовать сингапурские DTA для снижения withholding tax у источника. ## Q/A ### **Чем 13D отличается от 13O / 13U** 13D — автоматический режим для офшорных фондов под сингапурским менеджером, без MAS award. 13O — для сингапурских резидентных фондов с AUM от S$20M, через award letter. 13U — для более крупных и гибких структур с AUM от S$50M и 3 investment professionals. 13D не даёт защиты DTA Сингапура; 13O / 13U дают. ### **Что считается prescribed person** Офшорный fund vehicle, который не ведёт бизнес в Сингапуре и не имеет permanent establishment в Сингапуре. Управление через независимого сингапурского fund manager под IMA не должно создавать permanent establishment — это и есть safe harbour. Фонд не должен быть сингапурским налоговым резидентом и не должен иметь собственного офиса или сотрудников в Сингапуре. ### **Какие активы попадают в designated investments** Listed equities, bonds, доли в фондах, REITs, депозиты, деривативы, FX и товарные контракты. Прямая сингапурская недвижимость и доли в близких компаниях с операционным бизнесом — не входят. Полный список — в Schedule 5 Regulations 2010 для доходов с 19 февраля 2022 года. ### **Как работает rule 30/50** Порог зависит от числа инвесторов: 30% и выше с учётом связанных лиц при <10 инвесторах; 50% и выше при ≥10 инвесторах. Превышение non-qualifying investor включает financial penalty. С YA 2025 правило не применяется к фондам 13D / 13O, если они оформлены как trust или unit trust. Для company и LP правило сохраняется. ### **Можно ли работать под 13D без сингапурского менеджера** Нет. 13D требует Singapore-based fund manager с CMS Licence, VCFM или допустимым licensing exemption. Без сингапурского менеджера офшорный фонд налогооблагается по обычным правилам страны инкорпорации; никакого освобождения по 13D не возникает. ### **Можно ли мигрировать с 13D на 13O** Да, через редомицилирование фонда в Сингапур (VCC re-domiciliation, конвертация в Pte. Ltd. или новый сингапурский LP) и подачу заявки на 13O в MAS. После становления сингапурским резидентом фонд получает доступ к DTA-сети и onshore-репутации, но появляются требования по local business spending, investment professionals и capital deployment. ### **Что произойдёт при потере substance** 13D — automatic scheme, проверка идёт при налоговой ревизии. При утрате substance (отсутствие investment professional с FY 2027, перенос реального управления вне Сингапура, появление permanent establishment) IRAS может оспорить освобождение задним числом, доначислить 17% корпоративного налога и применить штрафы. --- ## FAQ ### Что считается prescribed person Офшорный fund vehicle, который не ведёт бизнес в Сингапуре и не имеет permanent establishment в Сингапуре. Управление через независимого сингапурского fund manager под IMA не должно создавать permanent establishment — это и есть safe harbour. Фонд не должен быть сингапурским налоговым резидентом и не должен иметь собственного офиса или сотрудников в Сингапуре. ### Какие активы попадают в designated investments Listed equities, bonds, доли в фондах, REITs, депозиты, деривативы, FX и товарные контракты. Прямая сингапурская недвижимость и доли в близких компаниях с операционным бизнесом — не входят. Полный список — в Schedule 5 Regulations 2010 для доходов с 19 февраля 2022 года. ### Как работает rule 30/50 Порог зависит от числа инвесторов: 30% и выше с учётом связанных лиц при <10 инвесторах; 50% и выше при ≥10 инвесторах. Превышение non-qualifying investor включает financial penalty. С YA 2025 правило не применяется к фондам 13D / 13O, если они оформлены как trust или unit trust. Для company и LP правило сохраняется. ### Можно ли работать под 13D без сингапурского менеджера Нет. 13D требует Singapore-based fund manager с CMS Licence, VCFM или допустимым licensing exemption. Без сингапурского менеджера офшорный фонд налогооблагается по обычным правилам страны инкорпорации; никакого освобождения по 13D не возникает. ### Можно ли мигрировать с 13D на 13O Да, через редомицилирование фонда в Сингапур (VCC re-domiciliation, конвертация в Pte. Ltd. или новый сингапурский LP) и подачу заявки на 13O в MAS. После становления сингапурским резидентом фонд получает доступ к DTA-сети и onshore-репутации, но появляются требования по local business spending, investment professionals и capital deployment. ### Что произойдёт при потере substance 13D — automatic scheme, проверка идёт при налоговой ревизии. При утрате substance (отсутствие investment professional с FY 2027, перенос реального управления вне Сингапура, появление permanent establishment) IRAS может оспорить освобождение задним числом, доначислить 17% корпоративного налога и применить штрафы. --- ## Factual claims - Section 13D Income Tax Act 1947 — сингапурский налоговый режим освобождения иностранного фонда, которым управляет Singapore-based fund manager. - Ключевая особенность 13D — automatic scheme. - 13D работает, когда сам фонд находится вне Сингапура, но инвестиционное управление переносится в Сингапур. - Практический trade-off: 13D позволяет провести управление и banking/custody через Сингапур без редомицилирования фонда, но сам офшорный фонд обычно не становится Singapore tax resident и не получает полноценной DTA-защиты Сингапура. - Основной закон — Income Tax Act 1947, Section 13D. - Regulations определяют prescribed person, specified income, designated investments, правило 30/50 и financial penalty. - Designated investments закреплены в Schedule 5 Regulations 2010 для доходов с 19 февраля 2022 года (более ранние периоды покрывались Schedule 3 / 4). - Если правило 30/50 применяется, non-qualifying investor платит financial penalty: