# Фонд в Делавэре — Series LLC > Series LLC — зонтичная структура фонда в Делавэре: Master LLC и автономные серии с разделёнными активами и ответственностью. Для чего и в чём лимиты. Author: Алёна Дунаева — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva) Last modified: 2026-06-04T06:15:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/series-llc Topics: structures Jurisdictions: usa Product tags: fund-vehicle, series-llc Semantic tags: fund-vehicle, series-llc --- --- Series LLC — это одна делавэрская компания, под зонтом которой живёт сколько угодно изолированных «ячеек»-серий: у каждой свои инвесторы, активы и долги, не пересекающиеся с соседями. Для семейного офиса это дешёвый способ разложить клубные сделки и объекты недвижимости по отдельным карманам, не плодя десятки самостоятельных юрлиц. ## Истоки Концепция «серий» пришла в Делавэр из мира статутных трастов: Delaware Statutory Trust десятилетиями дробил паевые фонды на изолированные классы активов. В 1996 году тот же приём перенесли в Закон об LLC — §18-215 разрешил одной компании держать под общим зонтом сколько угодно автономных серий, у каждой свои активы и обязательства. Выбор Делавэра не случаен: Court of Chancery с вековой практикой по корпоративным спорам и принцип freedom of contract, когда стороны сами прописывают правила в operating agreement, а суд их уважает. Следом series-режим ввели полтора десятка штатов, но межсерийный щит ответственности они признают неравномерно, а за пределами США форма малознакома — это держат в уме при трансграничных структурах. Реформа 2019 года (SB 183, в силе с 1 августа) развела две формы. Protected series по §18-215 существует только внутри operating agreement. Registered series по §18-218 подаёт собственный certificate, получает свидетельство о благонадёжности и статус registered organization под UCC — то, что нужно банкам и кредиторам для залога и проверки. Конвертация между формами разрешена в обе стороны. ## Концепция Series LLC — иерархическая структура зонтичного фонда, состоящая из Master LLC и автономных подразделений-серий под её зонтом. Каждая серия — отдельное юридическое лицо со своим менеджментом, инвесторами и активами; обязательства серий не пересекаются между собой и материнской компанией. Series LLC — одна из самых быстрых и недорогих фондовых форм в США: один день до готовности, $1,500–3,000 на учреждение, без отдельного лицензирования управляющего при использовании SEC-исключений 3(c)(1) или 3(c)(7). Это на порядок дешевле [Cayman Master-Feeder](https://wiki.private.law/cayman-fund) и гибче классического [делавэрского LP](https://wiki.private.law/delaware-lp-fund). Series-режим действует с 1996 года — Delaware Code §18-215. > 🍓 Series LLC — американская альтернатива гибралтарскому LP&GP. Дешевле в setup, но требует понимания US tax exposure для нерезидентов: доход от US-источников облагается независимо от выбранного режима. ## Структура ### Master LLC Материнская компания, учреждающая и администрирующая серии. Платит franchise tax, ведёт основной комплаенс с FinCEN и IRS. Может вести любую деятельность; в контексте фонда обычно — администрирование серий и налоговая отчётность. Один менеджер (Manager) или несколько; не требует резидентства США. ### Series (субфонды) Независимые юридические лица под зонтом Master LLC. Каждая серия — это: - уникальное название и собственный operating agreement - свой менеджмент и сотрудники - свои инвесторы (Subscribers) - отдельные активы и обязательства Юридическая изоляция: иск к одной серии не затрагивает активы других. ### Управление Каждая серия самостоятельно назначает менеджеров и может нанимать сотрудников — как обычная LLC, но без независимого взаимодействия с госорганами на уровне регистрации. Это делает серии удобным инструментом выхода на американский рынок для нерезидентов без SSN. ## Применение ### Недвижимость Каждый объект на отдельной серии: разделение денежных потоков, упрощение продажи (transfer через продажу серии). Защита от перекрёстной ответственности — кредитор по одному объекту не достанет другие. Стандарт у US-резидентов с портфелем 5–50 объектов. ### Венчурные инвестиции Каждый таргет (Stripe, OpenAI, SpaceX и др.) оформляется на отдельную серию. Упрощает SPV-структуру для синдикатов: один Master, много серий по числу сделок. LP вкладываются в конкретную серию под конкретный таргет — без размывания между сделками. ### Управление активами Возможность принимать средства третьих лиц и управлять ими без лицензирования инвестиционного советника при соблюдении 3(c)(1) или 3(c)(7). Подходит для emerging managers до AUM $150m (порог регистрации investment adviser в SEC). ## Налогообложение Каждая серия самостоятельно выбирает налоговый режим — партнёрство (default) или корпорация. ### Режим партнёрства (pass-through) Серия не платит федеральный налог. Инвесторы получают [Schedule K-1](https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/f1065sk1.pdf) с долей прибыли или убытков и платят налог по правилам своего резидентства. Налог только при получении прибыли. Для нерезидентов США — налог в стране резидентства; для US-резидентов — по их ordinary income / capital gains rates. **Default выбор для большинства venture- и недвижимостных серий.** ### Режим корпорации (C-Corp) Серия — самостоятельный налогоплательщик. Федеральная ставка **21%** ([26 U.S.C. §11](https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/11)), выплаты дивидендов — 0–23,8% (qualified dividend rate). Двойное налогообложение, но выгодно для серий с реинвестированием и без выплат — например, частные фонды с длинным циклом. Также открывает QSBS по §1202: по бумагам после 4 июля 2025 года — освобождение 50/75/100% за 3/4/5 лет и потолок $15m на эмитента; по более ранним — прежние 5 лет и $10m. > 🍓 > **Franchise tax.** $300/год Master LLC + **$75/год** за каждую серию. Платёж до 1 июня; просрочка — $200 штраф + проценты. Источник: [Delaware Code §18-1107](https://delcode.delaware.gov/title6/c018/sc11/index.html#18-1102). > **Withholding для нерезидентов.** Доход от US-источников (продажа US-актива, US-дивиденды) облагается по ставке 30% при выплате нерезидентам, если не применяется налоговое соглашение со страной резидентства. ECI (Effectively Connected Income) — отдельный режим со ставками до 37%. ## Освобождение от SEC Серии могут работать как инвестиционные фонды без регистрации в SEC — при соблюдении Investment Company Act и правил допуска [инвесторов](https://wiki.private.law/accredited-investor): ### Section 3(c)(1) — ограниченный фонд До **100 аккредитованных инвесторов** ([SEC accredited criteria](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/accredited-investors)). Для венчурных фондов: до **250 инвесторов** при AUM < **$12m**. Правило look-through: если инвестор — SPV, созданное под эту сделку, учитываются конечные бенефициары. Не менее 80% капитала — в private companies (pre-seed, seed, Series A/B); не публичные торгуемые акции. ### Section 3(c)(7) — квалифицированные покупатели Все инвесторы — qualified purchasers: - физлица: investment assets **≥ $5m** - институциональные: assets **≥ $25m** До **1,999 инвесторов**. Подходит для более крупных фондов с UHNW LP и institutional money. > 🍓 **Ограничение долга.** Общий объём заёмного финансирования серии не должен превышать **15% совокупных активов** — стандартное ограничение для VC-фондов на VCFM/SEC-исключённых режимах. ## Комплаенс Даже без SEC-регистрации у Master LLC и серий остаётся регулярная отчётность: - FinCEN BOI — с марта 2025 года domestic-структуры, включая Series LLC, от подачи освобождены; обязанность сохраняется только при иностранном юрлице над Master LLC - **Налоговая отчётность** — Form 1065 для серий-партнёрств с K-1 для каждого инвестора; Form 1120 для C-Corp серий - **Franchise tax** — уплата Master LLC до 1 июня - **Внутренний аудит** процедур соответствия — особенно при работе с третьими лицами Для серий со статусом C-Corp или при управлении активами третьих лиц с AUM > $150m — дополнительно SEC Investment Adviser registration через Form ADV. ## Расходы | **Статья** | **Разово** | **Ежегодно** | | --- | --- | --- | | Учреждение Master LLC (Delaware) | $1,500–3,000 | — | | Учреждение каждой серии (operating agreement) | $500–1,500 | — | | Registered agent | — | $120–500/год | | Franchise tax Master LLC | — | $300/год | | Franchise tax за серию | — | $75/год | | Налоговая подача Form 1065 + K-1 | — | $2,000–8,000/год | | FinCEN BOI (только foreign-owned) | — | — | | **Итого Master + 1 серия** | **$2,000–4,500** | $2,500–8,800 | Каждая дополнительная серия добавляет ~$575/год обслуживания + одноразовый $500–1,500 на регистрацию. ## Регуляторная динамика За последние два года режим Series LLC задели два разворота в американском праве — оба в пользу структуры. Corporate Transparency Act заработал в 2024 году и поначалу обязывал каждую US LLC и каждую серию раскрывать бенефициаров в FinCEN. Интерим-правило FinCEN от 21 марта 2025 года переопределило reporting company: под отчётность попали только foreign reporting companies — юрлица, созданные за рубежом и зарегистрированные для работы в США. Domestic-структуры, включая Series LLC, от подачи BOI освобождены и не обновляют ранее поданные сведения. Правило пока интерим — FinCEN обещает финализировать его позднее (требует проверки на момент учреждения). Освобождение касается только BOI; налоговая и регистрационная рутина остаётся. Серии-партнёрства по-прежнему подают Form 1065 с K-1 на каждого инвестора, серии-корпорации — Form 1120, а Master LLC платит делавэрский annual tax до 1 июня. Второй сдвиг — One Big Beautiful Bill Act, подписанный 4 июля 2025 года. Для серий со статусом корпорации он расширил QSBS по §1202: по акциям, выпущенным после этой даты, освобождение идёт по шкале 50/75/100% уже с трёх, четырёх и пяти лет удержания, потолок на эмитента поднят с $10m до $15m, а планка валовых активов эмитента — с $50m до $75m. По бумагам, полученным раньше, работают прежние правила. Открытым остаётся межштатный вопрос: суды других штатов и федеральное банкротное право не всегда признают изоляцию серий так же твёрдо, как Делавэр. Для структур, выходящих за пределы штата, риск закладывают заранее — отсюда и спрос на registered series, чьи документы признать проще. > 🍓 Series LLC остаётся самым дешёвым способом упаковать клубную сделку или портфель объектов в изолированные ячейки. Внимание — на US tax exposure для нерезидентов и на признание межсерийного щита за пределами Делавэра. ## Q/A ### **Как быстро регистрируется Series LLC** Master LLC — 1 рабочий день при наличии полного пакета документов (паспорт UBO, адрес, описание деятельности). Срочная регистрация — несколько часов за доплату. Дополнительные серии — учреждаются по операционному соглашению, без обращения к регистратору. ### **Можно ли открыть банковский счёт** Да, в US-банках (Chase, BofA, Mercury, Brex), а также в UK / Singapore / Hong Kong банках при наличии правильного substance. Для Master и каждой серии — отдельные счета. Mercury и Brex принимают нерезидентов с EIN компании и Government ID UBO. ### **Что с налогами на нерезидентов** Доход от US-источников облагается в США независимо от выбранного налогового режима. Withholding 30% при выплате нерезидентам или ECI 21–37% при «эффективно связанной» деятельности. Для оптимизации — налоговые соглашения США со страной резидентства UBO (например, US-РФ соглашение 1992 — фактически приостановлено в 2022). ### **В чём отличие от Cayman Master-Feeder** Cayman Master-Feeder — стандарт для крупных hedge / PE-фондов под US tax-exempt LP. Стоит $250k+ setup, $200k+/год. Series LLC в Делавэре — в 10–50 раз дешевле, но не подходит для US tax-exempt LP (pension funds, endowments избегают US Trade or Business). Подходит для club-deals и emerging managers. ### **Можно ли превратить серию в обычную LLC** Да, через выделение (spin-off) с подачей отдельного certificate of formation. Часто используется при IPO или экзите портфельной компании — серия конвертируется в standalone LLC, чтобы развязать с зонтиком. ### **Что с CTA / Corporate Transparency Act** Картина изменилась. CTA заработал с 2024 года и поначалу требовал, чтобы каждая US LLC и каждая серия подавали Beneficial Ownership Information в FinCEN. Но интерим-правило FinCEN от 21 марта 2025 года переопределило reporting company: отчётность осталась только за foreign reporting companies — структурами, созданными за рубежом. Delaware Series LLC как domestic entity больше BOI не подаёт и не обновляет прежние сведения. Обязанность всплывает, только если над структурой стоит иностранное юрлицо. Правило интерим — финализация ожидается позднее (требует проверки). --- Связанные ссылки: [SPV под проект](https://wiki.private.law/spv), [делавэрский LP для фондов](https://wiki.private.law/delaware-lp-fund), [фонд на Кайманах](https://wiki.private.law/cayman-fund), [гибралтарский LP and GP фонд](https://wiki.private.law/gibraltar-private-fund), [аккредитованный и квалифицированный инвестор](https://wiki.private.law/accredited-investor), [feeder fund](https://wiki.private.law/feeder-fund), [бенефициарное владение и nominee](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee). Внешние источники: [FinCEN BOI](https://www.fincen.gov/boi), [Delaware Code §18-215](https://delcode.delaware.gov/title6/c018/sc02/). --- ## FAQ ### Как быстро регистрируется Series LLC Master LLC — 1 рабочий день при наличии полного пакета документов (паспорт UBO, адрес, описание деятельности). Срочная регистрация — несколько часов за доплату. Дополнительные серии — учреждаются по операционному соглашению, без обращения к регистратору. ### Можно ли открыть банковский счёт Да, в US-банках (Chase, BofA, Mercury, Brex), а также в UK / Singapore / Hong Kong банках при наличии правильного substance. Для Master и каждой серии — отдельные счета. Mercury и Brex принимают нерезидентов с EIN компании и Government ID UBO. ### Что с налогами на нерезидентов Доход от US-источников облагается в США независимо от выбранного налогового режима. Withholding 30% при выплате нерезидентам или ECI 21–37% при «эффективно связанной» деятельности. Для оптимизации — налоговые соглашения США со страной резидентства UBO (например, US-РФ соглашение 1992 — фактически приостановлено в 2022). ### Можно ли превратить серию в обычную LLC Да, через выделение (spin-off) с подачей отдельного certificate of formation. Часто используется при IPO или экзите портфельной компании — серия конвертируется в standalone LLC, чтобы развязать с зонтиком. ### Что с CTA / Corporate Transparency Act Картина изменилась. CTA заработал с 2024 года и поначалу требовал, чтобы каждая US LLC и каждая серия подавали Beneficial Ownership Information в FinCEN. Но интерим-правило FinCEN от 21 марта 2025 года переопределило reporting company: отчётность осталась только за foreign reporting companies — структурами, созданными за рубежом. Delaware Series LLC как domestic entity больше BOI не подаёт и не обновляет прежние сведения. Обязанность всплывает, только если над структурой стоит иностранное юрлицо. Правило интерим — финализация ожидается позднее (требует проверки). --- ## Factual claims - Концепция «серий» пришла в Делавэр из мира статутных трастов: Delaware Statutory Trust десятилетиями дробил паевые фонды на изолированные классы активов. - Реформа 2019 года (SB 183, в силе с 1 августа) развела две формы. - Series LLC — одна из самых быстрых и недорогих фондовых форм в США: один день до готовности, $1,500–3,000 на учреждение, без отдельного лицензирования управляющего при использовании SEC-исключений 3(c)(1) или 3(c)(7). - Для серий со статусом C-Corp или при управлении активами третьих лиц с AUM > $150m — дополнительно SEC Investment Adviser registration через Form ADV. - Каждая дополнительная серия добавляет ~$575/год обслуживания + одноразовый $500–1,500 на регистрацию. - Corporate Transparency Act заработал в 2024 году и поначалу обязывал каждую US LLC и каждую серию раскрывать бенефициаров в FinCEN. - Второй сдвиг — One Big Beautiful Bill Act, подписанный 4 июля 2025 года.