Общая концепция и цели
Национальная проверка инвестиций (National Security Review) — это процесс оценки иностранных инвестиций государственными органами на предмет потенциальных угроз безопасности страны. В современном мире многие развитые государства значительно усилили контроль над иностранными капиталовложениями, с особым вниманием к инвестициям из России и Китая.
Основная цель таких проверок — обеспечение защиты стратегических секторов экономики и критической инфраструктуры от нежелательного иностранного влияния. Эти механизмы призваны предотвратить приобретение важных активов иностранцами в случаях, когда это может создать риски для национальной безопасности.
Ключевые аспекты процесса проверки
- идентификация конечных бенефициаров и источников финансирования, включая проверку связей с санкционными лицами
- оценка потенциального доступа к критическим технологиям, интеллектуальной собственности и данным (в т.ч. установление места процессинга данных и лиц, имеющих к ним доступ — особенно программистов);
- анализ возможности использования приобретаемых активов в военных или разведывательных целях
- проверка влияния сделки на концентрацию рынка и экономическую безопасность страны
- оценка вовлеченности иностранных государств в управление компанией-инвестором
Исторически данные механизмы существенно усилились после 2014 года в связи с геополитическими изменениями, а затем получили дополнительное развитие после 2022 года. Результатом проверки может стать полное одобрение сделки, ее частичное одобрение с определенными условиями, блокировка или принудительное отчуждение уже приобретенных активов.
Новая волна 2024–2026 годов подняла планку. США запустили программу контроля исходящих инвестиций (Outbound Investment Security Program, неофициально «обратный CFIUS») со 2 января 2025 года и закрепили курс меморандумом America First Investment Policy. ЕС в декабре 2025 года согласовал первую крупную реформу Регламента 2019/452, Канада ужесточила Investment Canada Act, а Швейцария впервые в истории приняла собственный закон о скрининге. Логика общая: периметр контроля смещается от классических M&A к сделкам с технологиями, данными и критическим сырьём.
National Security Review — это самостоятельный фильтр на входе иностранного капитала в стратегические активы; он работает параллельно налоговому и антимонопольному контролю.
Главные триггеры проверки — получение контроля над компанией, доступ к критическим технологиям, данным и инфраструктуре, а также близость активов к военным объектам.
Государство страны-цели вправе оценить сделку и постфактум — вплоть до требования принудительно продать уже приобретённые активы.
США: Committee on Foreign Investment (CFIUS)
В США ключевым органом по проверке иностранных инвестиций является Committee on Foreign Investment (CFIUS), который блокирует сделки, потенциально угрожающие национальной безопасности. CFIUS обладает широкими полномочиями по проверке и потенциальному блокированию сделок, особенно в технологическом секторе.
Типы проверяемых сделок
- приобретение контроля в US-бизнесе иностранным лицом
- инвестиции в критическую инфраструктуру
- инвестиции в компании, работающие с чувствительными персональными данными
- приобретение недвижимости вблизи военных объектов и чувствительной инфраструктуры
- инвестиции в критические технологии
Обязательное уведомление требуется в случаях
Приобретение 25% или более прямого или косвенного голосующего участия в US-бизнесе, работающем с критическими технологиями, если инвестор имеет существенную связь с "страной особого внимания"
Приобретение иностранным правительством 25% или более прямого или косвенного участия в US-бизнесе, работающем с критическими технологиями, критической инфраструктурой или чувствительными персональными данными
К «странам особого внимания» (countries of special concern; в новой риторике — foreign adversaries) относятся государства, чьи инвестиции проходят усиленную проверку: Китай (включая Гонконг и Макао), Россия, Иран, Северная Корея, Куба и Венесуэла. Меморандум «America First Investment Policy» от 21 февраля 2025 года закрепил двухполюсный подход: для инвесторов из этих юрисдикций контроль ужесточается — особенно в сделках с AI, полупроводниками и квантовыми технологиями, — а для союзников вводится ускоренный режим (fast-track) при условии «verifiable distance» от противников. Капитал из adversary-стран чаще попадает под обязательное уведомление и углублённую проверку.
Процедура уведомления
- Стороны могут подать либо краткое уведомление (5-страничная декларация), либо полное уведомление (детальное описание сделки)
- Срок рассмотрения краткого уведомления - 30 дней
- Срок рассмотрения полного уведомления - 45 дней с возможностью продления на 15 дней
Практика показывает, что CFIUS может не только блокировать сделки на этапе их заключения, но и требовать отчуждения уже приобретенных активов, если впоследствии они признаются угрожающими национальной безопасности.
Великобритания: National Security and Investment Act
В Великобритании ключевым законом по проверке иностранных инвестиций является National Security and Investment Act, принятый в 2021 году, который значительно расширил полномочия британского правительства по проверке и блокировке иностранных инвестиций.
Типы проверяемых сделок
- приобретение контроля в британских компаниях иностранными инвесторами
- инвестиции в 17 ключевых секторов экономики (включая оборону, энергетику, ИИ, квантовые технологии)
- приобретение значительного влияния или контроля над активами в чувствительных областях
Обязательное уведомление требуется в случаях
- Приобретения более 25% голосующих прав или акций в компании, работающей в одном из 17 указанных секторов (в т.ч. связь)
- Получения возможности блокировать или принимать управленческие решения в такой компании (например, при увеличении доли до 50% или 75%).
- Приобретения существенного контроля или влияния над активами, связанными с критической инфраструктурой или иными чувствительными сферами.
Сделки, подпадающие под обязательное уведомление, не могут быть завершены без предварительного согласования: сделки, совершённые без разрешения, считаются юридически ничтожными и могут повлечь серьёзные штрафы и уголовную ответственность для участников.
Также государство вправе ретроспективно инициировать проверку сделки в течение 6 месяцев с момента, как стало известно о сделке, но не позднее 5 лет с даты её завершения.
Процедура уведомления
- Подача уведомления через специальный онлайн-портал
- Срок рассмотрения - 30 рабочих дней с возможностью продления на 45 дней
Канада: Investment Review Division
В Канаде иностранные инвестиции проверяет Investment Canada Act; профильный орган — Investment Review Division (IRD) при ISED. С принятием National Security Review of Investments Modernization Act (Bill C-34, королевская санкция — март 2024 года) режим заметно ужесточился. С сентября 2024 года министр вправе продлевать проверку, налагать промежуточные условия и закрывать дело через обязательства инвестора, а потолок ежедневных штрафов поднят до 25 000 канадских долларов. Отдельным этапом — через подзаконные акты 2025–2026 годов — вводится обязательная предсделочная подача (pre-closing filing) для чувствительных секторов; за её отсутствие грозит штраф до 500 000 канадских долларов.
Типы проверяемых сделок
- приобретение контроля в канадском бизнесе
- инвестиции в критически важные секторы (технологии, ресурсы)
- сделки с участием государственных иностранных инвесторов
Проверки национальной безопасности могут быть инициированы для любых сделок в течение 45 дней после уведомления.
Европейский союз: Regulation 2019/452
В Европейском союзе рамку контроля иностранных инвестиций задаёт Регламент (ЕС) 2019/452. 11 декабря 2025 года Совет ЕС и Европарламент согласовали его первую комплексную реформу (предварительный текст опубликован в феврале 2026 года): все государства-члены будут обязаны иметь национальный скрининг с обязательной подачей в ряде секторов — товары двойного назначения и военная продукция, AI и квантовые технологии, критическое сырьё, энергетическая, транспортная и цифровая инфраструктура. Появятся общая база данных скрининговых органов и единый портал подачи; полное применение ожидается около 2027 года.
Типы проверяемых сделок
- приобретение контроля в компаниях ЕС иностранными инвесторами
- инвестиции в критические секторы (полупроводники, ИИ, квантовые технологии и др.)
- прямые и косвенные приобретения контроля, включая greenfield-инвестиции
Ключевые элементы системы
- Двухуровневая структура: национальный контроль с учетом общеевропейских стандартов
- Координационный механизм: обмен информацией между странами-членами
- Право вето: окончательное решение остается за национальными органами
Процедура рассмотрения
- Подача уведомления через национальные или общеевропейские процедуры
- Максимальный срок рассмотрения - до 75 дней
- Возможность обжалования в национальных судах и через Еврокомиссию
Швейцария: Investment Screening Act
Швейцария исторически держалась принципа открытости и долго обходилась вовсе без отраслевого скрининга. Парламент принял первый в стране закон о контроле инвестиций (Investment Screening Act) 19 декабря 2025 года, однако он ещё не вступил в силу: запуск ожидается не ранее 2027 года — после издания подзаконных актов и истечения срока на возможный референдум. Режим намеренно узкий и отражает либеральный подход: проверке подлежат только сделки с участием иностранных инвесторов, контролируемых государством, в строго определённых критических секторах и при высоких пороговых значениях.
Типы проверяемых сделок
- приобретение контроля в швейцарских компаниях, особенно в критических секторах
- инвестиции со стороны государственных иностранных инвесторов
Критические сектора
- Оборонная промышленность, товары двойного назначения
- Энергетика, водоснабжение
- Инфраструктура здравоохранения, транспорта и телекоммуникаций
Процедура рассмотрения
- Двухфазная схема: предварительная заявка в SECO, затем официальное заявление
- Федеральный совет принимает решения по политически чувствительным сделкам
- Административные штрафы до 10% от стоимости сделки (максимум до 10 миллионов швейцарских франков)
- Возможность признания сделки недействительной с юридической точки зрения
- Требование дивестиции (принудительной продажи приобретенных активов)
- В случае умышленного нарушения - уголовная ответственность для руководителей компании
Стратегии минимизации рисков
Для минимизации рисков блокировки инвестиций используются различные стратегии:
Структурирование бизнеса через доверительных управляющих с "нейтральным" или "дружественным" гражданством
Корректная оценка порогов и структуры сделки заранее. Искусственное дробление сделки ради ухода из-под порога — высокий риск: регуляторы трактуют это как обход и применяют ретроактивную проверку.
Добровольное уведомление
Добровольное уведомление редко является оптимальной стратегией, учитывая существенные затраты на GR-сопровождение и лоббирование (от $50,000 до $100,000 минимум). Это целесообразно только в случаях, когда сделка публична и внимания регуляторов очевидно предсказуемо.
Эволюция: глобальная конвергенция контроля
За десятилетие разрозненные национальные практики сошлись в узнаваемый стандарт: обязательное уведомление по списку чувствительных секторов, право на ретроспективную проверку и санкции вплоть до принудительной продажи активов. Параллельно усилилось требование прозрачности — регулятор хочет видеть конечного бенефициара, поэтому бенефициарное владение и nominee-структуры всё чаще становятся предметом отдельной проверки, а формальные холдинговые структуры без реального присутствия вызывают вопросы.
Для инвестора это меняет подготовку сделки. Юрисдикцию-прокладку уже недостаточно просто зарегистрировать — придётся доказывать экономический сабстанс и заранее раскрывать структуру владения вплоть до физических лиц. Выбор страны для холдинга (например, Швейцария или другая нейтральная юрисдикция) и аккуратная упаковка актива в SPV не отменяют скрининг, но снижают риск того, что сделку заблокируют или развернут постфактум.