🇺🇸CFC в США: Form 5471, Subpart F и GILTI

Концепция

Контролируемая иностранная корпорация (CFC) — это налоговая классификация, которая может создавать текущие включения дохода и отдельную отчётность. Для гражданина США, держателя грин-карты или резидента-иностранца (resident alien) иностранная компания может создавать текущие налоговые включения в США, объёмную ежегодную отчётность и штрафы, даже если дивиденды не распределяются. Практический вопрос не «где зарегистрирована компания», а кто ей владеет, как зарабатывается доход, достигнуты ли пороги американского акционера (U.S. shareholder) и какие формы подаются с американской декларацией.

Стартовая точка — статус U.S. person. Если U.S. person владеет существенной долей в иностранной корпорации, ежегодный обзор должен покрывать статус CFC, Subpart F, режим section 951A — облагаемый как GILTI за годы до 2025 включительно и переименованный в net CFC tested income (NCTI) с 2026 года — ранее обложенную прибыль, зачёты иностранного налога и информационные декларации. Инструкции IRS (Налоговая служба США) к Form 5471 и Form 8992 — это рабочие документы, а не бумажная формальность.

Работа с CFC обычно требует американского специалиста по международному налогу (CPA), а при чувствительной структуре владения или незакрытых прошлых годах — американского налогового адвоката.

Тест на контроль

Иностранная корпорация становится CFC, когда американские акционеры владеют более чем 50 процентами голосов или стоимости. Американский акционер — это, как правило, U.S. person с долей не менее 10 процентов голосов или стоимости. Правила вменения долей могут подтянуть семейное владение, владение через структуры и косвенные доли — поэтому учредитель, который думает, что владеет «только через холдинговую компанию», всё равно может иметь обязанность подачи в США.

Для практического обзора подготовьте одну схему владения: прямое владение, косвенное владение, семейное владение, опционы, номинальные структуры и любые трасты или партнёрства. Ответ по CFC привязывается к диапазону дат, а не только к концу года, потому что статус CFC может возникнуть в течение года.

Включения дохода

Subpart F может облагать определённые категории пассивного дохода, дохода от связанных сторон или дохода базовой компании до распределения. Режим section 951A облагает тестируемый доход сверх этого. Он отражался как GILTI за годы до 2025 включительно и, согласно One Big Beautiful Bill Act, применяется как net CFC tested income (NCTI) для налоговых лет, начинающихся после 31 декабря 2025 года — IRS описывает изменение на странице One Big Beautiful Bill provisions. Механика переносится: тестируемый доход отражается через Form 8992, а вычет по section 250 рассчитывается на Form 8993, где он доступен, по сниженному проценту с 2026 года.

Индивидуальным американским акционерам не стоит исходить из того, что им доступна та же механика, что и отечественной корпорации. Выбор по section 962 может изменить текущий расчёт, но также меняет режим последующих распределений. Обзор CFC должен классифицировать доход до подготовки декларации: операционный доход, пассивный инвестиционный доход, продажи или услуги связанным сторонам, роялти, финансовый доход, тестируемый доход, тестируемый убыток и иностранные налоги. Ответ обычно определяется деталями учёта, а не юридическим названием компании.

Параметры NCTI в цифрах

Для налоговых лет, начинающихся после 31 декабря 2025 года, режим section 951A работает на трёх новых параметрах. Вычет по section 250 снижен с 50 до 40 процентов: корпоративная эффективная ставка — 21% × (1 − 0,40) = 12,6%, а с учётом haircut по зачёту иностранного налога обычно цитируют диапазон 12,6–14%. Сам haircut смягчён: к зачёту принимается 90 процентов иностранного налога вместо 80, поэтому точка безубыточности, где остаточный американский налог обнуляется, — примерно 14% иностранной ставки. Самое жёсткое изменение — отмена QBAI: вычет 10 процентов на материальные активы (deemed tangible income return) исчез, и в базу входит весь тестируемый доход, а не превышение над нормативной доходностью. Для держателя личной инвестиционной компании, у которой материальных активов и так почти нет, итог прямой: NCTI практически всегда «включён», и планирование смещается от структуры активов к выбору по section 962 и исключению по высокой ставке.

Исключение по высокой ставке

У Subpart F и режима section 951A общий предохранитель — high-tax exception. Элекция доступна, когда эффективная иностранная ставка на соответствующий доход превышает 90 процентов максимальной ставки section 11: при корпоративных 21% порог — 18,9%. Для Subpart F правило заложено в section 954(b)(4); на тестируемый доход его распространили финальные регуляции 2020 года (TD 9902): элекция ежегодная, ставка считается по каждой tested unit отдельно, а применяется консистентно по всей группе CFC. Практика: юрисдикции с номинальными 15–17% — Гонконг, Сингапур — до порога не дотягивают, и отключить NCTI там нечем. Pillar Two меняет расклад: QDMTT учитывается в эффективной ставке как обычный иностранный налог, в отличие от IIR/UTPR, поэтому в QDMTT-юрисдикциях локальный налог плюс top-up, посчитанные на американской базе, в отдельных случаях могут добрать 18,9%. Сам порог OBBBA не менял.

Карта отчётности

Form 5471 — центральная форма отчётности для многих случаев с иностранными корпорациями. В зависимости от фактов та же структура может порождать и другие декларации, а анализ PFIC может идти параллельно, если компания держит фонды или ETF.

Это не факультативные раскрытия. Поздние или неполные международные информационные декларации могут нести штрафы, отдельные от налога на доход.

Категории филеров Form 5471 и штрафной стек

Инструкции IRS делят подающих на пять категорий. Категория 1 (1a/1b/1c) — американские акционеры specified foreign corporation по section 965; категория 2 — директора и офицеры иностранной корпорации, в которой U.S. person приобрёл 10-процентную долю; категория 3 — сам приобретатель, пересёкший порог 10% в любую сторону; категория 4 — U.S. person с контролем свыше 50%; категория 5 (5a/5b/5c) — американские акционеры CFC, где 5b и 5c выделяют несвязанных и конструктивных акционеров иностранно-контролируемых CFC с сокращённым объёмом отчётности. Штрафной стек: $10 000 за каждую форму за каждый год; если после уведомления IRS форма не подана в течение 90 дней — ещё $10 000 за каждые 30 дней, дополнительно до $50 000, плюс возможное урезание зачёта иностранного налога на 10 процентов. Главный рычаг не деньги: по section 6501(c)(8) срок давности по всей декларации не закрывается, пока форма не подана, — год остаётся открытым для проверки целиком. Reasonable cause сужает открытый срок до связанных позиций и может снять штраф, если показать ordinary business care and prudence.

Инструменты планирования

Юридическое планирование обычно начинается с классификации и дисциплины движения денег, а не с новой структуры. Типичные инструменты — классификация check-the-box через Form 8832, реструктуризация владения до того, как U.S. person войдёт в схему владения, выбор по section 962 для физлиц, отечественные холдинговые компании в отдельных случаях, тайминг дивидендов, моделирование зачёта иностранного налога по Publication 514 и отказ от активов PFIC внутри или рядом с компанией.

У каждого инструмента есть цена. Выбор классификации check-the-box может создать вменённую операцию. Американская корпорация может улучшить механику CFC, но добавляет второй уровень налога. Выбор по section 962 может снизить текущий налог, но усложняет последующие распределения. Планировочная записка должна показывать налоговый результат, формы отчётности, влияние на банк и процедуру «знай своего клиента», а также последствия при выходе.

Чеклист

• Постройте схему владения с прямым, косвенным и вменённым владением.
• Идентифицируйте каждую иностранную корпорацию, неучитываемую структуру, филиал и партнёрство в группе.
• Подтвердите, является ли каждая иностранная корпорация CFC в течение года.
• Сопоставьте Forms 5471, 8992, 8993, 926, 8858 и 8865 до сезона подачи.
• Классифицируйте доход на операционный, пассивный, от связанных сторон, Subpart F и тестируемый доход.
• Сверьте иностранную статутарную отчётность с американскими налоговыми цифрами в долларах США.
• Отслеживайте ранее обложенную прибыль, чтобы последующие распределения не облагались дважды.
• Держите протоколы, межфирменные договоры, обоснование трансфертного ценообразования и банковские доказательства в одном комплаенс-файле.

Частые ошибки

• Смотреть только на дивиденды и игнорировать текущие включения.
• Использовать местную статутарную отчётность без американских налоговых корректировок.
• Упускать вменённое владение через семью, трасты или структуры.
• Считать иностранную структуру вроде LLC прозрачной без анализа классификации для целей США.
• Подать Form 5471, но упустить связанные Forms 8992, 926, 8858 или 8865.
• Держать иностранные фонды или ETF в той же структуре без обзора PFIC.
• Делать выбор по section 962 без моделирования будущих денежных распределений.

Когда нужен советник

Привлекайте американского специалиста по международному налогу до создания структуры, инвестиции, релокации, выдачи грин-карты, крупных дивидендов, передачи долей, взносов в траст, ликвидации или планирования экспатриации. Если прошлые годы были пропущены, начните с принуждения и исправления прошлого, прежде чем обращаться в банки или подавать исправленные декларации по частям.