Carried interest 2026: карта юрисдикций для управляющего

Концепция

Carried interest — это доля управляющего в прибыли фонда сверх возврата капитала инвесторам и оговорённой пороговой доходности (hurdle). Экономически это плата за труд, юридически — чаще всего доход от участия в фонде. Весь спор последних двадцати лет сводится к одному: считать carry приростом капитала (низкая ставка) или трудовым доходом (высокая). В 2025–2026 годах несколько ключевых юрисдикций переписали свои правила почти синхронно — и карта для управляющего изменилась сильнее, чем за всё предыдущее десятилетие.

Сначала разобраны шесть основных режимов, затем — Сингапур, ОАЭ, Швейцария, Германия, Нидерланды, Ирландия, Джерси и Гернси.

• Великобритания — Finance Act 2026 (c. 11), s. 58, вводящий в ITTOIA 2005 секции 23I–23R и Schedule A1: carry переводится в режим налогообложения торговой прибыли (trading profits) через механику вменённой торговли. Норма действует для налогового года 2026-27 и последующих, то есть с 6 апреля 2026 года, но применительно к услугам по управлению инвестициями, оказанным когда угодно.
• Люксембург — Bill of Law № 8590, окончательно принятый и применяемый к доходу с 1 января 2026 года.
• Италия — давняя ст. 60 Decreto-legge 50/2017 с её безопасной гаванью (safe harbour).
• Франция — режим PFU.
• США — § 1061 IRC, который OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) намеренно не тронул.
• Гонконг — Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026, расширяющий нулевой режим carried interest (опубликован в официальном вестнике 12 июня 2026 года, на сентябрь 2026 не принят).

Главный сдвиг 2026 года — расхождение юрисдикций в разные стороны. Великобритания ужесточает режим и распространяет его на соответствующие поступления нерезидентов и рабочие дни в Великобритании; Люксембург и Италия выстраивают предсказуемый льготный коридор; Франция держит резкий разрыв между квалифицированным и неквалифицированным carry; США сохраняют статус-кво; Гонконг предлагает расширить свой 0%-режим, а Сингапур объявил предполагаемое освобождение, разобранное ниже. Сами ставки при этом отходят на второй план: место налогового резидентства и форма получения carry теперь решают для управляющего больше, чем размер заработанного.

Carry больше нельзя планировать в среднем по миру. С 2026 года Великобритания облагает его как доход — эффективно 34,075% для квалифицируемого carry и до 47% для неквалифицируемого — и тянется за нерезидентами через британские рабочие дни (UK workdays). Люксембург даёт 11,45% или полное освобождение для carry, привязанного к участию в фонде. Италия — 26% при безопасной гавани. Франция — 31,4% PFU при квалификации. США оставили § 1061 с трёхлетним сроком удержания нетронутым. Юрисдикция и форма получения теперь важнее размера carry.

Ниже — ключевые параметры шести режимов: ставка, условие льготы и состояние нормы.

Великобритания: из прироста капитала в торговую прибыль

С 6 апреля 2026 года весь carry в Великобритании облагается подоходным налогом как торговая прибыль — независимо от того, наёмный управляющий или самозанятый, и независимо от среднего периода удержания активов фондом (average holding period). Прежний режим налога на прирост капитала (CGT) со ставкой 32% (действовала с апреля 2025 года) закончился 5 апреля 2026 года. Меняется и сама механика взимания: carry попадает в самостоятельную декларацию (self-assessment) с авансовыми платежами (payments on account), то есть управляющему придётся авансировать налог с будущих распределений, опираясь на прошлые.

Прежнее понятие carry, приравненного к доходу (income-based carried interest), заменено делением на квалифицируемый (qualifying) и неквалифицируемый (non-qualifying) carry; граница по-прежнему завязана на период удержания, и единственный тест здесь — средний период удержания (average holding period, AHP). Ставки ниже даны для тех, кто платит по высшей предельной ставке (additional rate).

Облагается при этом не вся сумма carry. § 23I(2)(b) ITTOIA считает прибылью вменённой торговли сумму неквалифицируемой прибыли целиком плюс 72,5% квалифицируемой: множитель применяется только ко второй части и уже после того, как каждая часть уменьшена на свою долю допустимого вычета по § 23N. Отсюда и разрыв ставок в таблице: предельная ставка одна и та же, различается ровно база. Суммы, уже обложенные как заработок по s. 62 или по Part 7 ITEPA 2003, из базы выводятся (§ 23I(5)), а § 23J даёт безотзывный выбор вообще не применять § 23I к тому carry, который и без него вошёл бы в прибыль торговли, — уведомлением в HMRC не позже 31 января после окончания соответствующего налогового года.

Между 36 и 40 месяцами действует скользящая шкала; обсуждавшиеся ранее условия о минимальном соинвестировании (co-investment) и личном сроке удержания в финальную версию не вошли. Правила переписали так, что кредитным фондам и долговым стратегиям стало проще попадать в квалифицируемый режим — давнюю боль фондов прямого кредитования (private credit) частично сняли.

Экстерриториальность: правило UK workdays

Самое неожиданное — территориальный охват. Раньше carry, не приравненный к доходу, облагался в Великобритании, только если возникал у налогового резидента. Теперь под британский налог может попасть и нерезидент — в части carry, отнесённой к британским рабочим дням, то есть к любому дню, в который человек отработал в Великобритании больше трёх часов. Управляющим, работающим сразу в нескольких странах, придётся вести учёт поездок и рабочих часов. Часть смягчений действует для квалифицируемого carry, а к неквалифицируемому — лишь частично и только если он ожидался квалифицируемым (§ 23K(4)), — поэтому квалификация становится вопросом не только ставки, но и самого попадания под британскую юрисдикцию.

Само определение дня статутное и устроено тоньше, чем кажется. § 23K(6)(b) ITTOIA признаёт британским рабочим днём день, в который человек провёл в Великобритании более трёх часов, оказывая услуги по управлению инвестициями — любому фонду, а не только тому, из которого идёт carry. День с меньшей занятостью остаётся applicable workday и попадает в знаменатель дроби, но не в числитель.

Время в пути в Великобританию и обратно самолётом, морем или через тоннель считается проведённым за границей (§ 23K(8)). У нерезидента из числителя по квалифицируемой части выпадают дни до 30 октября 2024 года, дни в «небританском» налоговом году — том, в котором нерезидент набрал меньше шестидесяти британских рабочих дней, — и дни перед перерывом в три и более таких года (§ 23K(5)).

Режим для новых резидентов британскую часть carry не спасает. Тот же закон исключил прибыль вменённой торговли по § 23I из перечня квалифицируемого зарубежного дохода в § 845H ITTOIA, оставив льготу только за небританской частью: 72,5% квалифицируемой прибыли вне британской части торговли и «доприездная» доля неквалифицируемой.

Определение рабочего дня здесь своё и с освобождением для зарубежных рабочих дней не совпадает: у carry день считается по трёхчасовому порогу и по услугам управления инвестициями, у освобождения — по месту исполнения обязанностей по трудовому договору, без часового порога. Управляющий на трудовом договоре ведёт оба счёта по одному табелю, и один и тот же день входит в них по-разному — параметры освобождения в статье Overseas Workday Relief.

Рядом в той же реформе: QAHC, BADR и режим против схем

Три нормы стоят рядом с carry и задевают того же управляющего.

FA 2026 Sch. 3 para 2 сузил режим qualifying asset holding company для новых резидентов. Льгота по § 845H ITTOIA и по Sch. D1 TCGA теперь адресована лицу, которое оказывало услуги по управлению инвестициями в связи с инвестиционными договорённостями, стороной которых является QAHC, и только по интересам в самой QAHC, приобретённым в ходе оказания этих услуг. Применяется к доходу, возникающему, и приросту, накапливающемуся, с даты королевской санкции.

Ставка льготы для предпринимателей меняется в тот же апрель. Business asset disposal relief по TCGA 1992 s. 169N(3) идёт с 14% на 18% для отчуждений, совершённых с 6 апреля 2026 года (Finance Act 2025, c. 8, s. 8(4)–(6)). Управляющий, выходящий из соинвеста или из доли в управляющей компании, встречает уже новую ставку — и считает её вместе с новым режимом carry, а не отдельно.

Часть 6 FA 2026 добавила слой, меняющий цену агрессивной структуры. Глава 1 (ss. 159–165) запрещает промоушен определённых схем ухода от налогов и даёт под это гражданские штрафы и уголовный состав. Глава 2 (ss. 166–176) вводит promoter action notices с сертификацией промоутеров, публикацией и сообщением регуляторам. Глава 3 (ss. 177–208) даёт HMRC anti-avoidance information notices — к связанным лицам, третьим лицам, неустановленным связанным лицам и финансовым институтам, с уголовными и гражданскими санкциями за неисполнение и за сокрытие информации.

Для раздела о холдингах ниже это значит, что переписка и банковский след структуры доступны налоговой по отдельному инструменту, а не только через самого налогоплательщика.

Люксембург: коридор предсказуемости

Bill 8590 окончательно принят — после отказа Conseil d'État от второго конституционного голосования 3 февраля 2026 года — и применяется к доходу с 1 января 2026 года. Реформа прямо различает две формы carry.

Договорный carry (contractual carried interest)

Вознаграждение на чисто договорной основе, без требования держать долю в фонде. Классифицируется как чрезвычайный доход (extraordinary income) и облагается по одной четверти применимой прогрессивной ставки — максимальная эффективная нагрузка 11,45% с учётом солидарной надбавки (solidarity surcharge).

Carry, привязанный к участию (participation-linked)

Carry, привязанный к прямому или косвенному участию в фонде. Часть дохода, относящаяся к сверхдоходности (outperformance) фонда, освобождается от люксембургского НДФЛ — при двух условиях: участие держалось более шести месяцев и составляет менее 10% капитала фонда. Налоговая прозрачность фонда при этом игнорируется.

Облагается ли в Люксембурге получатель, не являющийся его налоговым резидентом, — отдельный вопрос: пояснительная записка правительства отсылает к применимому соглашению об избежании двойного налогообложения, а при его отсутствии — к правилам для нерезидентов ст. 156 LIR. Важная деталь: отменено прежнее требование, чтобы LP сначала полностью вернули капитал, — это фактически узаконивает посделочную (deal-by-deal) модель. В связке с обновлённым с 2025 года режимом для приезжающих специалистов (impatriate) Люксембург целенаправленно собирает у себя фронт-офис.

Италия: 26% по безопасной гавани

Италия держит свой режим с 2017 года — ст. 60 Decreto-legge 50/2017. При выполнении условий безопасной гавани carry квалифицируется как финансовый доход и облагается по плоской ставке 26%, а не как трудовой доход по прогрессии. Условия классические, их три.

• Управляющие коллективно вложили не менее 1% от общих инвестиций фонда.
• Carry выплачивается только после того, как остальные инвесторы вернули капитал и получили оговорённый минимальный доход (hurdle).
• Доли удерживаются не менее пяти лет.

Это один из самых стабильных режимов в Европе именно потому, что не переписывается под каждый бюджетный цикл. Меняется только адрес нормы: статья 60 отменена с 1 января 2027 года новым единым текстом по подоходным налогам (Testo unico delle imposte sui redditi, D.Lgs. от 19 июня 2026 года № 117), а сам режим перенесён в его статью 212 без изменения существа — условия про 1%, пороговую доходность и пять лет воспроизведены дословно.

Франция: PFU или полный марш по прогрессии

Во Франции всё решает квалификация: она разводит carry по двум режимам с принципиально разной нагрузкой.

Ставка PFU выросла с прежних 30% после повышения CSG в законе о финансировании социального обеспечения на 2026 год. Разрыв между «внутри режима» и «вне его» здесь самый драматичный из всех рассмотренных юрисдикций, и именно он делает корректную квалификацию критичной.

США: статус-⁠кво § 1061

В США carry регулирует § 1061 IRC, введённый налоговой реформой 2017 года: для льготного режима прироста капитала нужен трёхлетний период удержания вместо обычного одного года. Многие ждали, что OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) ужесточит правило — обсуждали продление до пяти лет. Этого не произошло: § 1061 остался нетронутым. Для управляющего-американца это значит, что американская часть планирования осталась прежней, а динамика 2026 года сосредоточена в Европе — и в Гонконге.

Гонконг: Bill 2026 снимает сертификацию HKMA и требование о пороговой доходности

В Гонконге отвечающий требованиям (eligible) carried interest облагается налогом на прибыль (profits tax) по ставке 0% (Schedule 16D IRO, действует с года налогообложения 2020/21), но периметр режима был узким: сертификация через HKMA, только сделки прямых инвестиций и обязательная пороговая доходность.

Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles and Carried Interest) Bill 2026 — опубликован в официальном вестнике 12 июня 2026 года, первое чтение в LegCo 24 июня; к августу 2026 комитет LegCo завершил постатейное рассмотрение, и правительство планирует возобновить второе чтение во второй половине 2026 года. Ставку законопроект не трогает, но радикально расширяет охват по трём линиям.

• Отменяется сертификация через HKMA.
• Квалифицируемый доход (qualifying income) перестаёт ограничиваться сделками прямых инвестиций: в него входят все классы активов фондового режима UFE, необлагаемые дивиденды и офшорный доход, прочая налогооблагаемая прибыль фонда.
• Исчезает требование о пороговой доходности, а порядок выплаты смягчается: расширяется понятие «связанного лица» (associate), и отвечающие требованиям сотрудники могут получать carry через другие структуры — в дополнение к уже действующей льготе по налогу на заработную плату (salaries tax).

Расширение квалифицируемого дохода может открыть 0% и для carry фондов за пределами прямых инвестиций, включая хедж-фонды, если это недискреционный доход, привязанный к инвестиционным результатам фонда по договору фонда или договору управления; бизнес по торговле на собственные средства (proprietary trading) фондом не считается, и его выплаты не квалифицируются (FSTB, 12 августа 2026 года). Условие о существенном риске (significant risk) сохраняется.

На сентябрь 2026 года закон не принят, но применяться будет ретроспективно — с налогового года 2025/26 (периоды с 1 апреля 2025). При реализации мер IRD при необходимости выпустит административные разъяснения (FSTB, 12 августа 2026 года). Семейная ветка того же законопроекта — расширение Schedule 16C и порог HK$240 млн — разобрана в статье про гонконгский FIHV.

Ещё восемь юрисдикций: сначала условия, затем ставка

Сравнение ниже отражает состояние на 26 сентября 2026 года. Налог фонда, налог получателя carry и последующее распределение владельцу компании — разные уровни. Местная льгота не устраняет налог другой страны на её резидента или услуги, оказанные на её территории.

Даты и условия квалификации

Сингапур. Сообщение MAS — предложение с ожидаемым началом с YA 2027, а не готовый набор условий для применения льготы. Речь о фондах в периметре sections 13D, 13O, 13OA, 13U или 13V под управлением сингапурских управляющих; на уровне фонда действуют требования к реальному присутствию. Освобождение самого фонда ещё не освобождает его управляющего. YA — год оценки налога: по правилу IRAS о предыдущем периоде его нельзя механически превратить в дату выплаты 1 января 2027 года.

ОАЭ и Швейцария. В этих строках сначала квалифицируют доход. По определению FTA личная инвестиция совершается за свой счёт, не ведётся по лицензии и не требует её, а также не является коммерческим бизнесом по Commercial Transactions Law. Поэтому вознаграждение за управление чужим капиталом нельзя просто назвать необлагаемой личной инвестицией. Федеральная позиция Швейцарии также отделяет частный инвестиционный прирост от вознаграждения за результат.

Германия и Ирландия. В Германии статутный тест требует возврата инвесторского капитала в определённой структуре управления имуществом; это не итальянская безопасная гавань «пять лет/1%». Ирландские три года и ограничение R&D/инновациями относятся к базовым инвестициям. Ставка 12,5% компании — налог этого получателя, а не окончательная нагрузка владельца после распределения.

Нидерланды. Условие о 95% в том же году делает дату распределения частью маршрута Box 2. Belastingplan 2026 также ввёл отдельное правило §3.95b(6) против переноса уже накопленного прироста стоимости из косвенной структуры без существенного участия в структуру с таким участием. Отложенный множитель базы — другая поправка: статья I(C)(1), действующая с 2028 года по статье L(1a).

Джерси и Гернси. Нужно читать waterfall партнёрства и документы приобретения доли. Джерси прослеживает капитальную прибыль через партнёрство. M44 Гернси дополнительно проверяет рыночную оплату услуг, цену приобретения, независимые условия сделки и допустимые ограничения leaver/vesting/transfer; при входе после первой инвестиции необходимо проверить, что совокупная стоимость инвестиций не выросла выше совокупной стоимости приобретения. Доходы вроде дивидендов рассматриваются отдельно. Режим острова не устанавливает освобождение в стране, где получатель-нерезидент живёт или работает.

Через кого получать carry: физлицо, холдинг или операционная компания

Ставка — половина решения; вторая половина — юридический получатель carry. Прямое получение может подходить для режима физлица или прозрачного партнёрства, включая отвечающие условиям случаи Германии, Джерси и Гернси выше. Холдинг иногда даёт отсрочку до распределения или доступ к освобождению доходов от участия, но ни один эффект не следует из названия компании: важны квалификация carry, реальное присутствие, фактическое право на доход и правила против злоупотреблений.

Операционная компания уместна, когда она действительно оказывает услуги управления: есть штат, офис и собственные функции принятия решений (CIGA). Эти обстоятельства подтверждают характер бизнеса, но не превращают оплату услуг в прирост капитала и не гарантируют льготу. Мальтийский возврат 6/7, освобождение доходов от участия и договорные ставки как возможные инструменты планирования требуют отдельной проверки условий; это не единый режим carry. До выбора между операционной компанией, холдингом и прямым получением считают налог компании, последующее распределение и режим самого физлица. Для US person иностранный корпоративный получатель может добавить вопросы CFC/PFIC, поэтому такую структуру моделируют отдельно.

Поэтому сравнивают документированные юридические конструкции и их полную налоговую стоимость. Реальная деятельность важна там, где этого требует норма; она не заменяет конкретные условия о капитале, вознаграждении, сроке удержания или распределении в каждой юрисдикции.

Применение

Что из этого следует практически. Для управляющего, работающего сразу в нескольких странах, британское правило рабочих дней превращает деловые поездки в Лондон в налоговое событие — оно действует с 6 апреля 2026 года, поэтому учёт поездок и рабочих часов теперь ведут постоянно. Выбор между люксембургской договорной формой и формой, привязанной к участию, — это развилка между фиксированными 11,45% и потенциальным нулём: если структура позволяет держать менее 10% участия дольше полугода, экономика принципиально иная.

Итальянский и французский режимы показывают общий паттерн: льгота существует, но обусловлена реальным соинвестированием, пороговой доходностью и сроком — бумажная квалификация не проходит. Для распределённой команды управляющих имеет смысл картировать, кто где налоговый резидент, и считать carry под каждого отдельно — единой ставки для фонда больше не существует.

Риски

Отдельно стоит держать в голове, что почти все эти режимы — резидентские: они работают для налогового резидента соответствующей страны и не следуют за человеком автоматически при переезде. Смена резидентства в середине жизненного цикла фонда способна полностью поменять налоговую картину уже заработанного, но ещё не распределённого carry.

Куда это движется

Направление общее: развитые юрисдикции всё плотнее привязывают carry к месту, где управляющий реально живёт и работает, и к реальному соинвестированию; формальная квалификация на бумаге больше не срабатывает. Британская экстерриториальность — первый случай, когда страна тянется за carry нерезидента, и за этим шагом внимательно наблюдают другие финансовые центры. Параллельно CRS и автоматический обмен делают трансграничные распределения видимыми сразу для всех налоговых органов, поэтому тихая разница в трактовке между странами перестаёт работать. Практический вывод на ближайшие годы простой: квалификацию, резидентство и реальное присутствие подтверждают документами заранее, до того как фонд начнёт распределять прибыль.

Два маршрута релокации, которые сравнивают управляющие, — Италия с flat tax €300k для зарубежного дохода и ОАЭ с нулевым подоходным налогом для физлиц. Оба маршрута требуют реального переноса налогового резидентства. Для carry в ОАЭ дополнительно применяют разграничение зарплаты, личных инвестиций и бизнеса выше: отсутствие НДФЛ не освобождает облагаемый бизнес физлица от Corporate Tax.