Концепция
Carried interest — это доля управляющего в прибыли фонда сверх возврата капитала инвесторам и оговорённого hurdle. Экономически это плата за труд, юридически — чаще всего доход от участия в фонде. Весь спор последних двадцати лет сводится к одному: считать carry приростом капитала (низкая ставка) или трудовым доходом (высокая). В 2025–2026 годах несколько ключевых юрисдикций переписали свои правила почти синхронно — и карта для управляющего изменилась сильнее, чем за всё предыдущее десятилетие.
Юридические базы, о которых идёт речь: в Великобритании — Finance Act 2026 (получил royal assent), переносящий carry в режим trading profits с 6 апреля 2026 года; в Люксембурге — Bill of Law № 8590, окончательно принятый и применяемый к доходу с 1 января 2026 года; в Италии — давняя ст. 60 Decreto-legge 50/2017 с её safe harbour; во Франции — режим PFU; в США — § 1061 IRC, который OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) намеренно не тронул.
Главный сдвиг 2026 года — расхождение юрисдикций в разные стороны. Великобритания ужесточает режим и впервые делает его экстерриториальным; Люксембург и Италия выстраивают предсказуемый льготный коридор; Франция держит резкий разрыв между квалифицированным и неквалифицированным carry; США сохраняют статус-кво. Сами ставки при этом отходят на второй план: место налогового резидентства и форма получения carry теперь решают для управляющего больше, чем размер заработанного.
Великобритания: из capital gains в trading profits
С 6 апреля 2026 года весь carry в Великобритании облагается как trading profits — независимо от того, наёмный управляющий или self-employed, и независимо от среднего периода удержания активов фондом (average holding period). Меняется сама charging framework: carry попадает в self-assessment с payments on account, то есть управляющему придётся авансировать налог с будущих распределений, опираясь на прошлые.
Прежнее понятие income-based carried interest заменено делением на qualifying и non-qualifying carry. Qualifying получает эффективную ставку около 34,1%, non-qualifying облагается по 47% для тех, кто платит по высшей предельной ставке. Граница по-прежнему завязана на период удержания, но правила переписали так, что кредитным фондам и долговым стратегиям стало проще попадать в qualifying — давнюю боль private credit частично сняли.
Экстерриториальность: правило UK workdays
Самое неожиданное — территориальный охват. Раньше non-income-based carry облагался в Великобритании, только если возникал у налогового резидента. Теперь под британский налог может попасть и нерезидент — в части carry, отнесённой к UK workdays, то есть к любому дню, в который человек отработал в Великобритании три часа и более. Internationally mobile управляющим придётся вести учёт поездок и рабочих часов. Часть смягчений действует для qualifying carry, но к non-qualifying они не применяются — поэтому квалификация становится вопросом не только ставки, но и самого попадания под британскую юрисдикцию.
Люксембург: коридор предсказуемости
Bill 8590 окончательно принят — после отказа Conseil d'État от второго конституционного голосования 3 февраля 2026 года — и применяется к доходу с 1 января 2026 года. Реформа прямо различает две формы carry.
Contractual carried interest
Вознаграждение на чисто договорной основе, без требования держать долю в фонде. Классифицируется как extraordinary income и облагается по одной четверти применимой прогрессивной ставки — максимальная эффективная нагрузка 11,45% с учётом solidarity surcharge.
Participation-linked carried interest
Carry, привязанный к прямому или косвенному участию в фонде. Часть дохода, относящаяся к outperformance фонда, освобождается от люксембургского НДФЛ — при двух условиях: участие держалось не менее шести месяцев и составляет менее 10% капитала фонда. Налоговая прозрачность фонда при этом игнорируется.
Режим работает только для налоговых резидентов Люксембурга и не затрагивает получателей-нерезидентов, даже если carry идёт из люксембургского фонда. Важная деталь: отменено прежнее требование, чтобы LP сначала полностью вернули капитал, — это фактически узаконивает deal-by-deal модель. В связке с обновлённым с 2025 года impatriate-режимом Люксембург целенаправленно собирает у себя front-office.
Италия: 26% по safe harbour
Италия держит свой режим с 2017 года — ст. 60 Decreto-legge 50/2017. При выполнении условий safe harbour carry квалифицируется как финансовый доход и облагается по плоской ставке 26%, а не как трудовой доход по прогрессии. Условия классические: управляющие коллективно вложили не менее 1% от общих инвестиций фонда; carry выплачивается только после того, как остальные инвесторы вернули капитал и получили оговорённый минимальный доход (hurdle); удержание — не менее пяти лет. Это один из самых стабильных режимов в Европе именно потому, что не переписывается под каждый бюджетный цикл.
Франция: PFU или полный марш по прогрессии
Квалифицированный carry во Франции облагается по PFU — flat tax 31,4% (12,8% подоходного налога плюс 18,6% социальных взносов; ставка выросла с прежних 30% после повышения CSG в законе о финансировании социального обеспечения на 2026 год). Но квалификация требовательна: нужен личный взнос управляющего не менее 1% капитала фонда и удержание долей не менее пяти лет — без этого carry трактуется как трудовой доход: прогрессивная шкала, contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, социальные взносы, и совокупная нагрузка способна приближаться к ~79%. Разрыв между «внутри режима» и «вне его» здесь самый драматичный из всех рассмотренных юрисдикций, и именно он делает корректную квалификацию критичной.
США: статус-кво § 1061
В США carry регулирует § 1061 IRC, введённый налоговой реформой 2017 года: для capital gains treatment нужен трёхлетний период удержания вместо обычного одного года. Многие ждали, что OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) ужесточит правило — обсуждали продление до пяти лет. Этого не произошло: § 1061 остался нетронутым. Для управляющего-американца это значит, что американская часть планирования осталась прежней, а вся динамика 2026 года — на европейской стороне.
Через кого получать carry: физлицо, холдинг или операционная компания
Ставка — половина решения; вторая половина — через кого carry получен. Напрямую на физлицо — самый простой и самый дорогой путь: полная личная ставка и нулевая гибкость. Холдинговая компания уже лучше — появляется корпоративный уровень с отсрочкой налога до распределения и потенциальным доступом к participation exemption на доход от участия. Но чистый холдинг — это пассивная оболочка, уязвимая к тестам на substance и к GAAR: при желании сквозь неё можно посмотреть.
Обычно оптимальна операционная компания — та, что реально оказывает услуги управления: штат, офис, собственные функции принятия решений (CIGA). Реальная деятельность снижает риск переквалификации carry в скрытый трудовой доход и поддерживает доступ к льготам — мальтийскому 6/7 рефанду, participation exemption, договорным ставкам — и к economic substance. Иерархия предпочтений, как правило: операционная компания → холдинг → физлицо. Важная оговорка: для US person иностранный корпоративный получатель сам по себе включает CFC/PFIC, и порядок может перевернуться — такую структуру считают отдельно.
Применение
Что из этого следует практически. Для internationally mobile управляющего британское правило UK workdays превращает деловые поездки в Лондон в налоговое событие — это стоит закладывать в календарь и документацию ещё до апреля 2026 года. Выбор между люксембургскими contractual и participation-linked формами — это развилка между фиксированными 11,45% и потенциальным нулём: если структура позволяет держать менее 10% участия дольше полугода, экономика принципиально иная. Итальянский и французский режимы показывают общий паттерн: льгота существует, но обусловлена реальным co-investment, hurdle и сроком — бумажная квалификация не проходит. Для распределённой команды управляющих имеет смысл картировать, кто где налоговый резидент, и считать carry под каждого отдельно — единой ставки для фонда больше не существует.
Риски
Отдельно стоит держать в голове, что почти все эти режимы — резидентские: они работают для налогового резидента соответствующей страны и не следуют за человеком автоматически при переезде. Смена резидентства в середине жизненного цикла фонда способна полностью поменять налоговую картину уже заработанного, но ещё не распределённого carry.
Куда это движется
Направление общее: развитые юрисдикции всё плотнее привязывают carry к месту, где управляющий реально живёт и работает, и к реальному co-investment; формальная квалификация на бумаге больше не срабатывает. Британская экстерриториальность — первый случай, когда страна тянется за carry нерезидента, и за этим шагом внимательно наблюдают другие финансовые центры. Параллельно CRS и автоматический обмен делают трансграничные распределения видимыми сразу для всех налоговых органов, поэтому тихая разница в трактовке между странами перестаёт работать. Практический вывод на ближайшие годы простой: квалификацию, резидентство и substance подтверждают документами заранее, до того как фонд начнёт распределять прибыль.
Частые вопросы
Короткие ответы на то, что чаще всего спрашивают управляющие.
Я не британский резидент, но летаю в Лондон на советы директоров — попаду ли под новый налог?
Потенциально да. С 6 апреля 2026 года нерезидент облагается в части carry, отнесённой к UK workdays — дням, когда вы отработали в Великобритании три часа и более. Часть смягчений действует для qualifying carry, но не для non-qualifying. Практический вывод: вести учёт поездок и рабочих часов в Великобритании.
Чем contractual carry в Люксембурге отличается от participation-linked?
Contractual — это договорное вознаграждение без доли в фонде, облагается по четверти прогрессивной ставки, максимум 11,45%. Participation-linked привязан к вашему участию в фонде и при участии менее 10% капитала, удержанном не менее шести месяцев, освобождается от НДФЛ в части outperformance. Первое — предсказуемо низкая ставка, второе — потенциальный ноль при соблюдении порогов.
Поменял ли OBBBA американские правила carried interest?
Нет. OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) § 1061 не изменил. Трёхлетний holding для capital gains treatment остался прежним; обсуждавшееся продление до пяти лет в закон не вошло.
Почему во Франции такой большой разброс ставок?
Потому что всё решает квалификация. Квалифицированный carry идёт по PFU 30%. Без квалификации он трактуется как трудовой доход по прогрессии со всеми надбавками и соцвзносами, и совокупная нагрузка может приближаться к ~79%. Французская квалификация требует реального co-investment и соблюдения условий режима.
Сохраняются ли эти льготные режимы при смене страны?
Как правило, нет. Британский, люксембургский, итальянский и французский режимы — резидентские: они привязаны к налоговому резидентству в соответствующей стране. При переезде carry, заработанный, но ещё не распределённый, может попасть под совсем другой режим. Поэтому тайминг распределений и смены резидентства стоит планировать заранее.
Связанные решения: SPV как инструмент структурирования · Мальта 6/7: эффективные ~5% и binding ruling · Ирландия: Section 110 + ICAV · Гонконг FIHV: 0% для family office · UK non-dom: отмена прежнего режима с 2025 · Люксембургские фонды: SIF и RAIF · Delaware LP как структура фонда.