🇬🇧Carried interest 2026: карта юрисдикций для управляющего

Концепция

Carried interest — это доля управляющего в прибыли фонда сверх возврата капитала инвесторам и оговорённого hurdle. Экономически это плата за труд, юридически — чаще всего доход от участия в фонде. Весь спор последних двадцати лет сводится к одному: считать carry приростом капитала (низкая ставка) или трудовым доходом (высокая). В 2025–2026 годах несколько ключевых юрисдикций переписали свои правила почти синхронно — и карта для управляющего изменилась сильнее, чем за всё предыдущее десятилетие.

Юридические базы, о которых идёт речь: в Великобритании — Finance Act 2026 (получил royal assent), переносящий carry в режим trading profits с 6 апреля 2026 года; в Люксембурге — Bill of Law № 8590, окончательно принятый и применяемый к доходу с 1 января 2026 года; в Италии — давняя ст. 60 Decreto-legge 50/2017 с её safe harbour; во Франции — режим PFU; в США — § 1061 IRC, который OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) намеренно не тронул; в Гонконге — Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, FIHV and Carried Interest) Bill 2026, расширяющий нулевой режим carried interest (gazetted 12 июня 2026 года, на июль 2026 не принят).

Главный сдвиг 2026 года — расхождение юрисдикций в разные стороны. Великобритания ужесточает режим и впервые делает его экстерриториальным; Люксембург и Италия выстраивают предсказуемый льготный коридор; Франция держит резкий разрыв между квалифицированным и неквалифицированным carry; США сохраняют статус-кво; Гонконг единственный движется в сторону смягчения — Bill 2026 расширяет его 0%-режим. Сами ставки при этом отходят на второй план: место налогового резидентства и форма получения carry теперь решают для управляющего больше, чем размер заработанного.

Великобритания: из capital gains в trading profits

С 6 апреля 2026 года весь carry в Великобритании облагается как trading profits — независимо от того, наёмный управляющий или self-employed, и независимо от среднего периода удержания активов фондом (average holding period). Меняется сама charging framework: carry попадает в self-assessment с payments on account, то есть управляющему придётся авансировать налог с будущих распределений, опираясь на прошлые.

Прежнее понятие income-based carried interest заменено делением на qualifying и non-qualifying carry. Qualifying получает эффективную ставку около 34,1%, non-qualifying облагается по 47% для тех, кто платит по высшей предельной ставке. Граница по-прежнему завязана на период удержания, но правила переписали так, что кредитным фондам и долговым стратегиям стало проще попадать в qualifying — давнюю боль private credit частично сняли.

Экстерриториальность: правило UK workdays

Самое неожиданное — территориальный охват. Раньше non-income-based carry облагался в Великобритании, только если возникал у налогового резидента. Теперь под британский налог может попасть и нерезидент — в части carry, отнесённой к UK workdays, то есть к любому дню, в который человек отработал в Великобритании три часа и более. Internationally mobile управляющим придётся вести учёт поездок и рабочих часов. Часть смягчений действует для qualifying carry, но к non-qualifying они не применяются — поэтому квалификация становится вопросом не только ставки, но и самого попадания под британскую юрисдикцию.

Люксембург: коридор предсказуемости

Bill 8590 окончательно принят — после отказа Conseil d'État от второго конституционного голосования 3 февраля 2026 года — и применяется к доходу с 1 января 2026 года. Реформа прямо различает две формы carry.

Contractual carried interest

Вознаграждение на чисто договорной основе, без требования держать долю в фонде. Классифицируется как extraordinary income и облагается по одной четверти применимой прогрессивной ставки — максимальная эффективная нагрузка 11,45% с учётом solidarity surcharge.

Participation-linked carried interest

Carry, привязанный к прямому или косвенному участию в фонде. Часть дохода, относящаяся к outperformance фонда, освобождается от люксембургского НДФЛ — при двух условиях: участие держалось не менее шести месяцев и составляет менее 10% капитала фонда. Налоговая прозрачность фонда при этом игнорируется.

Режим работает только для налоговых резидентов Люксембурга и не затрагивает получателей-нерезидентов, даже если carry идёт из люксембургского фонда. Важная деталь: отменено прежнее требование, чтобы LP сначала полностью вернули капитал, — это фактически узаконивает deal-by-deal модель. В связке с обновлённым с 2025 года impatriate-режимом Люксембург целенаправленно собирает у себя front-office.

Италия: 26% по safe harbour

Италия держит свой режим с 2017 года — ст. 60 Decreto-legge 50/2017. При выполнении условий safe harbour carry квалифицируется как финансовый доход и облагается по плоской ставке 26%, а не как трудовой доход по прогрессии. Условия классические: управляющие коллективно вложили не менее 1% от общих инвестиций фонда; carry выплачивается только после того, как остальные инвесторы вернули капитал и получили оговорённый минимальный доход (hurdle); удержание — не менее пяти лет. Это один из самых стабильных режимов в Европе именно потому, что не переписывается под каждый бюджетный цикл.

Франция: PFU или полный марш по прогрессии

Квалифицированный carry во Франции облагается по PFU — flat tax 31,4% (12,8% подоходного налога плюс 18,6% социальных взносов; ставка выросла с прежних 30% после повышения CSG в законе о финансировании социального обеспечения на 2026 год). Но квалификация требовательна: нужен личный взнос управляющего не менее 1% капитала фонда и удержание долей не менее пяти лет — без этого carry трактуется как трудовой доход: прогрессивная шкала, contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, социальные взносы, и совокупная нагрузка способна приближаться к ~79%. Разрыв между «внутри режима» и «вне его» здесь самый драматичный из всех рассмотренных юрисдикций, и именно он делает корректную квалификацию критичной.

США: статус-кво § 1061

В США carry регулирует § 1061 IRC, введённый налоговой реформой 2017 года: для capital gains treatment нужен трёхлетний период удержания вместо обычного одного года. Многие ждали, что OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) ужесточит правило — обсуждали продление до пяти лет. Этого не произошло: § 1061 остался нетронутым. Для управляющего-американца это значит, что американская часть планирования осталась прежней, а динамика 2026 года сосредоточена в Европе — и в Гонконге.

Гонконг: Bill 2026 снимает HKMA certification и hurdle rate

В Гонконге eligible carried interest облагается profits tax по ставке 0% (Schedule 16D IRO, действует с года налогообложения 2020/21), но периметр режима был узким: сертификация через HKMA, только PE-транзакции и обязательный hurdle rate. Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, FIHV and Carried Interest) Bill 2026 — gazetted 12 июня 2026 года, first reading в LegCo 24 июня, дальнейшие чтения «to be notified» — ставку не трогает, но радикально расширяет охват. Отменяется certification через HKMA. Qualifying income перестаёт ограничиваться PE-транзакциями: в него входят все asset classes фондового режима UFE, необлагаемые dividends и offshore-доход, прочие taxable profits фонда — это открывает 0% для performance fees хедж-фондов. Исчезает требование hurdle rate, а сам режим распространяется на employees с контрактным правом на carry — через salaries tax exclusion. Условие significant risk сохраняется (Deacons).

На июль 2026 года закон не принят, но применяться будет ретроспективно — с year of assessment 2025/26 (периоды с 1 апреля 2025). IRD уже ввёл transitional administrative measure: eligible налогоплательщики могут файлить returns 2025/26 по правилам Bill (KPMG). Семейная ветка того же законопроекта — расширение Schedule 16C и порог HK$240 млн — разобрана в статье про гонконгский FIHV.

Через кого получать carry: физлицо, холдинг или операционная компания

Ставка — половина решения; вторая половина — через кого carry получен. Напрямую на физлицо — самый простой и самый дорогой путь: полная личная ставка и нулевая гибкость. Холдинговая компания уже лучше — появляется корпоративный уровень с отсрочкой налога до распределения и потенциальным доступом к participation exemption на доход от участия. Но чистый холдинг — это пассивная оболочка, уязвимая к тестам на substance и к GAAR: при желании сквозь неё можно посмотреть.

Обычно оптимальна операционная компания — та, что реально оказывает услуги управления: штат, офис, собственные функции принятия решений (CIGA). Реальная деятельность снижает риск переквалификации carry в скрытый трудовой доход и поддерживает доступ к льготам — мальтийскому 6/7 рефанду, participation exemption, договорным ставкам — и к economic substance. Иерархия предпочтений, как правило: операционная компания → холдинг → физлицо. Важная оговорка: для US person иностранный корпоративный получатель сам по себе включает CFC/PFIC, и порядок может перевернуться — такую структуру считают отдельно.

Применение

Что из этого следует практически. Для internationally mobile управляющего британское правило UK workdays превращает деловые поездки в Лондон в налоговое событие — это стоит закладывать в календарь и документацию ещё до апреля 2026 года. Выбор между люксембургскими contractual и participation-linked формами — это развилка между фиксированными 11,45% и потенциальным нулём: если структура позволяет держать менее 10% участия дольше полугода, экономика принципиально иная. Итальянский и французский режимы показывают общий паттерн: льгота существует, но обусловлена реальным co-investment, hurdle и сроком — бумажная квалификация не проходит. Для распределённой команды управляющих имеет смысл картировать, кто где налоговый резидент, и считать carry под каждого отдельно — единой ставки для фонда больше не существует.

Риски

Отдельно стоит держать в голове, что почти все эти режимы — резидентские: они работают для налогового резидента соответствующей страны и не следуют за человеком автоматически при переезде. Смена резидентства в середине жизненного цикла фонда способна полностью поменять налоговую картину уже заработанного, но ещё не распределённого carry.

Куда это движется

Направление общее: развитые юрисдикции всё плотнее привязывают carry к месту, где управляющий реально живёт и работает, и к реальному co-investment; формальная квалификация на бумаге больше не срабатывает. Британская экстерриториальность — первый случай, когда страна тянется за carry нерезидента, и за этим шагом внимательно наблюдают другие финансовые центры. Параллельно CRS и автоматический обмен делают трансграничные распределения видимыми сразу для всех налоговых органов, поэтому тихая разница в трактовке между странами перестаёт работать. Практический вывод на ближайшие годы простой: квалификацию, резидентство и substance подтверждают документами заранее, до того как фонд начнёт распределять прибыль.

Источники

• Finance Act 2026 (UK) — перевод carried interest в режим trading profits с 6 апреля 2026 года; эффективная ставка 34,1% для qualifying и 47% для non-qualifying; территориальный охват по UK workdays.
• Bill of Law № 8590 (Luxembourg) — окончательно принят, применяется к доходу с 1 января 2026 года; contractual carry с эффективной нагрузкой 11,45% и participation-linked с освобождением при участии менее 10% и удержании не менее шести месяцев.
• Ст. 60 Decreto-legge 50/2017 (Italy) — safe harbour, при котором carry квалифицируется как финансовый доход со ставкой 26%.
• § 1061 IRC и OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) — трёхлетний holding для capital gains treatment сохранён без изменений.
• Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, FIHV and Carried Interest) Bill 2026 — текст законопроекта, LegCo
• Paul Hastings — New UK Carried Interest Tax Regime to Take Effect 6 April 2026
• Mourant — New Luxembourg Carried Interest Tax Regime formally enacted

Last reviewed: июль 2026