# Холдинговые структуры: Нидерланды, Люксембург, Кипр, Сингапур, ОАЭ > Как выбрать юрисдикцию холдинга: participation exemption в NL, Luxembourg, Cyprus (15% с 2026), Singapore и UAE, роль treaty network, substance и глобального минимума 15%. Author: Мария Плотникова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova) Last modified: 2026-07-21T09:30:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/holding-structures Topics: structures Jurisdictions: global Semantic tags: substance Article type: hub --- ## Концепция > 🔗 **По теме** > [substance](https://wiki.private.law/economic-substance) Холдинговая структура — компания, которая владеет долями в других компаниях и активах, собирает дивиденды и прирост капитала и управляет группой. Грамотный холдинг снижает налог на трансграничные дивиденды, упрощает продажу бизнеса и помогает защитить активы — но работает это только при наличии реального substance. ## Откуда они взялись > 🔗 **По теме** > [beneficial owner](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee) Холдинги выросли из европейской практики. В 1990 году Директива о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive) обнулила налог у источника на дивиденды между связанными компаниями внутри ЕС, и вокруг неё сложилась целая индустрия: нидерландская BV и люксембургский SOPARFI стали стандартными промежуточными звеньями между операционным бизнесом и его владельцами. Тогда же закрепился принцип, который действует и сегодня: льготу получает компания, которая является фактическим получателем дохода (beneficial owner). В 2019 году Суд ЕС в «датских делах» отказал в льготах кондуитным холдингам без собственной экономической жизни и задал планку, на которую теперь ориентируются все европейские структуры. ## Что делает юрисдикцию холдинговой > 🔗 **По теме** > [Нидерланды](https://wiki.private.law/company-netherlands) · [Люксембург](https://wiki.private.law/company-luxembourg) · [Кипр](https://wiki.private.law/company-cyprus) · [Сингапур](https://wiki.private.law/company-singapore) · [GAAR и principal purpose test](https://wiki.private.law/gaar-ppt) Холдинговую юрисдикцию делают четыре вещи: participation exemption (освобождение дивидендов и прироста по долям), широкая сеть налоговых соглашений (treaty network), низкий или нулевой WHT на исходящие выплаты и репутация, которой доверяют банки и контрагенты. Классический набор — Нидерланды, Люксембург, Кипр, Сингапур и ОАЭ. > ⚙️ Холдинг без substance не работает: налоговые органы и treaty-партнёры смотрят на реальное управление, офис и людей — иначе откажут в льготах через GAAR и principal purpose test. ## Где что уместно Универсального холдинга нет: выбор зависит от того, где работает операционный бизнес, [куда и кому пойдут дивиденды](https://wiki.private.law/holding-dividend-flows) и какой профиль у конечных владельцев. Европа тяготеет к Нидерландам, Люксембургу и Кипру; для Азии естественны Сингапур и Гонконг; ОАЭ закрывают Ближний Восток и часть Африки. Дальше — пять классических юрисдикций вблизи. ### Нидерланды и Люксембург > 🔗 **По теме** > [Холдинг в Нидерландах (BV): participation exemption и сеть налоговых соглашений](https://wiki.private.law/company-netherlands) · [Люксембург](https://wiki.private.law/company-luxembourg) Обе страны — несущая конструкция европейских холдингов. В Нидерландах работает deelnemingsvrijstelling: при доле от 5% дивиденды и прирост капитала по дочерним компаниям освобождены полностью. Люксембургский SOPARFI пользуется тем же режимом участия и Parent-Subsidiary Directive, а рядом — фондовая инфраструктура (RAIF, SIF). Налог у источника на дивиденды внутри ЕС обычно нулевой; при этом Нидерланды ввели условный WHT на проценты и роялти в адрес низконалоговых юрисдикций, а с 2024 года распространили его и на дивиденды, закрыв транзит в офшор. ### Кипр > 🔗 **По теме** > [Кипр](https://wiki.private.law/company-cyprus) Самый дешёвый вход в ЕС. С 1 января 2026 года Кипр поднял корпоративную ставку с 12,5% до 15% — это плата за соответствие Pillar Two, но почти всё остальное осталось на месте: нулевой WHT на исходящие дивиденды, IP box с эффективной ставкой около 2,5% и режим non-dom для физлиц. SDC на дивиденды для резидентов-домицилиев с 2026 года снижен с 17% до 5%, поэтому для многих холдингов реформа вышла почти нейтральной. ### Сингапур > 🔗 **По теме** > [Компания в Сингапуре: ACRA, налог 17%, рабочий пропуск и банк](https://wiki.private.law/company-singapore) Ворота в Азию. У Сингапура номинальная ставка 17%, но территориальная логика и освобождение части иностранного дохода (foreign-sourced income exemption) делают эффективную нагрузку ниже; налога на прирост капитала нет, а сеть из более чем 90 налоговых соглашений открывает регион. Взамен страна строго смотрит на реальное присутствие: совет директоров, сотрудники и ключевые решения должны быть в Сингапуре, иначе льготы по соглашениям под вопросом. ### ОАЭ > 🔗 **По теме** > [substance](https://wiki.private.law/economic-substance) Ближневосточный хаб. Личного подоходного налога нет, корпоративный — 9% с прибыли свыше 375 тыс. дирхамов. Компании free zone сохраняют 0% на qualifying income, но определение этого дохода ужесточили, а крупные международные группы (глобальная выручка от €750 млн) с 2025 года платят DMTT по эффективной ставке 15%. ОАЭ быстро наращивают требования к substance и экономическому присутствию, поэтому «бумажная» структура здесь работает всё хуже. > 💡 Холдинг — каркас Флага 4: через него связываются операционные компании, фонды и трасты в единую, прозрачную для комплаенса структуру. Глобальные группы с выручкой от €750 млн с 2024 года под [Pillar Two](https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/global-minimum-tax/global-anti-base-erosion-model-rules-pillar-two.html): эффективная ставка не ниже 15% в каждой юрисдикции. В ЕС правило ввели 22 из 27 стран, ОАЭ запустили свой DMTT с 2025 года. В январе 2026 года заработал «side-by-side» компромисс ОЭСР — американские группы выводят из-под правил IIR и UTPR в обмен на собственную минимальную систему США. Для холдингов вывод один: «голая» офшорная ставка перестала давать преимущество, ценность сместилась к реальным, экономически обоснованным структурам. ## Регулирование: что проверяют > 🔗 **По теме** > [ATAD I CFC в ЕС: статьи 7–8 и имплементация по странам](https://wiki.private.law/eu-atad-cfc) · [DAC6: обязательное раскрытие трансграничных схем в ЕС и hallmarks](https://wiki.private.law/dac6-hallmarks) Современный контроль крутится вокруг одного вопроса: есть ли за холдингом реальная экономическая жизнь. Общие антиуклонительные нормы (GAAR) и principal purpose test в налоговых соглашениях позволяют снять льготу, если главная цель структуры — налог. Поверх этого работают правила контролируемых иностранных компаний (CFC) и ATAD: прибыль пассивного холдинга без присутствия могут обложить уже в стране бенефициара. Требования к экономическому присутствию ужесточились почти везде, а трансграничные схемы приходится раскрывать по hallmark-признакам DAC6. Базовый тест прежний со времён «датских дел»: льготу получает фактический получатель дохода, и пустой почтовый ящик его не проходит. > 🧭 Громкую Unshell Directive (ATAD III), грозившую пустым холдингам потерей льгот, ЕС официально снял с повестки в июне 2025 года. Борьбу с «пустышками» решили встроить в реформу DAC6, поэтому отдельного теста на substance не вводят — но проверять его меньше не станут. ## Куда это движется > 🔗 **По теме** > [SPV](https://wiki.private.law/spv) · [Delaware Series LLC](https://wiki.private.law/series-llc) · [Дивидендная лестница](https://wiki.private.law/holding-dividend-flows) · [Компания в Ирландии](https://wiki.private.law/company-ireland) · [Компания в Швейцарии](https://wiki.private.law/company-switzerland) · [Компания на Мальте](https://wiki.private.law/company-malta) После Pillar Two центр тяжести сместился со ставки на инфраструктуру. Холдинг всё чаще работает как каркас порядка: через него группа держит операционные компании, SPV, фонды и трасты в одной прозрачной для комплаенса конструкции. Выигрывают юрисдикции с реальной экономической тканью — людьми, банками, судами и договорами; там, где есть лишь низкая ставка, льготы всё чаще оспаривают. Логика простая: реальное присутствие первично, налоговая экономия идёт следом и держится ровно до тех пор, пока за структурой стоит настоящая деятельность. Материал носит справочный характер и не является индивидуальной налоговой консультацией. 📎 Нужна полная картина? Запросите наш файл по выбору холдинговой юрисдикции через форму ниже — вышлем в тот же день. --- ## Источники - [Pillar Two](https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/global-minimum-tax/global-anti-base-erosion-model-rules-pillar-two.html) --- ## Factual claims - Глобальные группы с выручкой от €750 млн с 2024 года под Pillar Two: эффективная ставка не ниже 15% в каждой юрисдикции.