🇷🇺Приостановка СОИДН Россией: последствия

Контекст: договорная сеть до 2023 года

К началу 2020-х Россия была участником примерно восьмидесяти СОИДН — плотной сети, которую выстраивали с середины 1990-х. Логика любого такого договора простая: два государства делят между собой право облагать один и тот же доход и ограничивают налог у источника. Дивиденды по договорам обычно облагались по 5–10% вместо внутренних 15%, проценты и роялти часто уходили под 0–10%, а резидент получал зачёт уплаченного за рубежом налога. Именно это делало классические холдинговые цепочки через Кипр, Нидерланды и Люксембург дешёвыми и предсказуемыми.

Сеть начала меняться ещё до 2023 года. В 2020–2021 годах Минфин пересмотрел договоры с Кипром, Мальтой и Люксембургом, подняв ставку на дивиденды и проценты до 15% и закрыв самые агрессивные схемы вывода прибыли. После событий 2022 года подход развернулся: вместо точечной правки договоров государство перешло к их заморозке в отношении стран, которые Россия отнесла к недружественным. Кульминацией стал указ № 585.

Концепция

8 августа 2023 года президентским указом № 585 Россия в одностороннем порядке приостановила действие ключевых положений соглашений об избежании двойного налогообложения (СОИДН) с 38 «недружественными» государствами — среди них США, страны ЕС, Великобритания, Япония, Корея. Юридически соглашения остаются в силе, но их рабочие статьи перестали применяться.

СОИДН существуют ради простой цели: распределить право облагать один и тот же доход между двумя странами и не дать обложить его дважды. Указ заморозил именно эти механизмы.

Как дошло до приостановки

Приостановка появилась не на пустом месте. После февраля 2022 года Евросоюз и отдельные государства свернули налоговый диалог с Москвой, а 14 февраля 2023 года Совет ЕС внёс Россию в свой перечень несотрудничающих юрисдикций — формально из-за невыполнения обязательств по режиму международных холдинговых компаний и остановки диалога по налоговым вопросам. Для Брюсселя это означало, что Россия больше не считается добросовестным партнёром по обмену и согласованию налоговых правил.

Москва ответила симметрично. Весной 2023 года Минфин и МИД совместно предложили заморозить СОИДН с государствами, которые ввели против России односторонние ограничения, и 8 августа это оформили указом № 585. Юридически выбран мягкий по форме инструмент — приостановление. В отличие от денонсации, договоры остаются в международно-правовом поле и способны вернуться к жизни, как только нормализуются политические отношения.

Что приостановлено

Под приостановку попали статьи, которые распределяли налоговые права и давали пониженные ставки налога у источника — по дивидендам, процентам, роялти и доходам от прироста капитала. Для каждого договора перечень свой: например, по соглашению с США приостановлены пункт 4 статьи 1 и статьи 5-21 и 23. Уцелели лишь отдельные служебные положения вроде обмена информацией и взаимосогласительных процедур.

Круг договоров задан самим указом: все 38 соглашений поимённо перечислены в его статье 1, и к распоряжению Правительства от 5 марта 2022 года № 430-р указ не отсылает. Это два разных списка, и совпадают они не полностью: перечень недружественных государств по распоряжению № 430-р охватывает и страны, договоров с которыми в указе нет, — Латвию, Эстонию, Украину, Монако, Багамские Острова. Поэтому доступность договорной ставки у источника сверяют по статье 1 указа № 585, а не по перечню № 430-р: смешение двух списков — типовая ошибка при маршрутизации выплат.

Последствия для выплат из РФ

Практический эффект наступил сразу: выплаты из России в адрес резидентов недружественных стран с 8 августа 2023 года облагаются налогом у источника по ставкам Налогового кодекса РФ, без договорных льгот. Для платежей в адрес иностранных компаний это означает 15% на дивиденды и 25% на проценты и роялти (ст. 284 и 309–310 НК РФ); прежние договорные 5% или 0% больше не применяются. Ставка по прочим доходам иностранной организации выросла с 20% до 25% с 1 января 2025 года (пп. 1 п. 2 ст. 284 НК РФ в редакции Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ): к выплатам 2023–2024 годов применяются 20%, с 2025 года — 25%. У физических лиц-нерезидентов дивиденды от российских компаний облагаются по 15%, а большинство прочих доходов от источника в РФ — по 30% (п. 3 ст. 224 НК РФ). Официальный ориентир по каждому договору — таблица Минфина России «Информация о статусе международных договоров об избежании двойного налогообложения», последняя редакция — по состоянию на 14 июля 2026 года: в ней по каждой стране указано, какие именно статьи приостановлены и подтвердил ли партнёр встречный шаг. Таблица описывает российскую сторону вопроса, поэтому шаги партнёров, отключивших договор целиком, сверяются по их собственным актам: по Великобритании — The Double Taxation Relief (Russian Federation) (Revocation) Order 2025 (SI 2025/344), по Германии — сообщение Минфина ФРГ от 9 июля 2026 года. Приостановка распространяется на выплаты, произведённые начиная с 8 августа 2023 года, — выплаченного раньше она не затрагивает. Временные послабления Федерального закона от 27 ноября 2023 года № 539-ФЗ — сохранение освобождения у источника для доходов, которые до указа не облагались по соглашениям (подпункт 11 пункта 2 статьи 310 НК РФ), — к 2026 году не закрылись: в редакции Федерального закона от 28 ноября 2025 года № 425-ФЗ освобождение для процентов независимым иностранным экспортно-кредитным агентствам и банкам по договорам, заключённым до 8 августа 2023 года, действует до 1 января 2036 года, а для лизинга воздушных судов, прав на трансляции, роялти и международных перевозок — до 1 января 2029 года. На дивиденды частным владельцам эти послабления не распространялись — там ставка 15% работала с самого начала. Сама приостановка — лишь один слой санкционного контура, который бьёт по тем же выплатам с других сторон; как эти слои складываются, показывает карта санкционного кластера.

Что подтверждает налоговый агент до выплаты

Право на пониженную ставку по действующему соглашению обосновывают до выплаты, а не после неё. Статья 312 НК РФ требует, чтобы иностранный получатель заранее передал налоговому агенту подтверждение налогового резидентства в договорной стране и подтверждение фактического права на доход. Без этих документов агент удерживает налог по внутренней ставке, а возврат переплаты становится отдельной и небыстрой процедурой. Регистрация в стране с действующим договором сама по себе льготы не даёт: промежуточная структура без персонала, функций и рисков права на доход не создаёт.

Когда льгота на уровне промежуточной компании недоступна, остаётся сквозной подход — пункт 4 статьи 7 НК РФ: налог считают так, как если бы доход напрямую получало лицо с фактическим правом на него, и применяют соглашение страны этого лица. Для российского владельца, замкнувшего цепочку на себя, это обычно означает ставку физлица-нерезидента — те же 15% на дивиденды, — а параллельно возникает вопрос правил КИК по самой иностранной компании. Ощутимую выгоду сквозной подход даёт только там, где конечный получатель — резидент дружественной юрисдикции с действующим договором.

Отдельный риск — корректировки по трансфертному ценообразованию. Если в сделке между взаимозависимыми лицами цена отклоняется от рыночной и налоговый орган корректирует базу, сумма корректировки в пользу нерезидента приравнивается к дивидендам и облагается соответствующим образом. Поэтому внутригрупповые займы, роялти и оплату услуг выстраивают по принципу arm's length: заниженная или завышенная цена внезапно превращается в налогооблагаемый дивиденд по ставке, которую договор больше не снижает.

Зеркальный ответ и кейс США

Партнёры ответили симметрично. В случае США Минфин (Treasury) приостановил те же статьи договора и Протокола к нему с 16 августа 2024 года (Announcement 2024-26), и американские льготы по соглашению больше не применяются. Получился редкий случай обоюдной заморозки: оба государства одновременно отказались от взаимных налоговых уступок.

Реакция остальных партнёров

Симметрия с США оказалась не единственной. Часть недружественных стран официально подтвердила встречную приостановку: Франция — нотой от 12 февраля 2024 года, с обратной силой на 8 августа 2023 года; Чехия — нотой от 13 сентября 2023 года, отказавшись применять замороженные Россией статьи с 11 августа 2023 года. По Австрии встречной ноты в официальном реестре Минфина России не значится — австрийский шаг стоит проверять по источникам самой Австрии. Двое партнёров ответили не зеркальной заморозкой отдельных статей, а отключением договора целиком. Великобритания объявила 4 февраля 2025 года, что приостанавливает конвенцию 1994 года полностью, и отменила внутренний акт, дававший ей силу: The Double Taxation Relief (Russian Federation) (Revocation) Order 2025 (SI 2025/344, принят 12 марта 2025 года) отменил Double Taxation Relief (Taxes on Income) (Russian Federation) Order 1994 (SI 1994/3213), и конвенция перестала применяться в Великобритании с 1 апреля 2025 года по корпоративному налогу и с 6 апреля 2025 года по подоходному налогу и налогу на прирост капитала. Германия нотифицировала Россию 30 июня 2026 года о суспендировании соглашения от 29 мая 1996 года и Протокола к нему того же дня (в редакции Протокола от 15 октября 2007 года) с 1 января 2027 года — сообщение Минфина ФРГ от 9 июля 2026 года. В обеих парах отключён весь договор, а не распределительный блок: обмена информацией, взаимосогласительной процедуры, тай-брейкеров резидентства и статьи об устранении двойного налогообложения в них не остаётся — в британской паре уже, в немецкой — с 2027 года. Ещё два договора прекращены целиком, но разными руками: конвенцию с Данией денонсировала сама Дания (нота от 19 июня 2023 года), а соглашение с Латвией — Россия, Федеральным законом от 28 февраля 2023 года № 40-ФЗ; оба прекратили действие с 1 января 2024 года, причём Латвия в перечень указа № 585 не входит. Картина получилась пёстрой — где-то заморожены те же статьи, что и у России, где-то договор прекращён целиком, а где-то партнёр пока формально молчит. Налоговому агенту приходится сверять статус по каждой стране отдельно.

Двойное налогообложение для резидентов РФ

Для российского резидента, получающего доход за рубежом, риск обратный — двойное налогообложение. Приостановка затронула распределительные статьи договоров, но статью об устранении двойного налогообложения, как правило, оставили в силе. В американской паре обе стороны заморозили один и тот же перечень — пункт 4 статьи 1, статьи 5–21 и 23 договора 1992 года и Протокол к нему (указ № 585; со стороны США — Announcement 2024-26, с 16 августа 2024 года), — и статья 22 об устранении двойного налогообложения в этот перечень не попала.

Но «внутренним зачётом» это можно назвать только применительно к организациям. Пункт 3 статьи 311 НК РФ засчитывает налог, выплаченный российской организацией по законодательству иностранного государства, безотносительно к наличию договора — это действительно односторонняя норма. У физических лиц норма построена наоборот: по пункту 1 статьи 232 НК РФ уплаченные за рубежом суммы «не засчитываются при уплате налога в Российской Федерации, если иное не предусмотрено соответствующим международным договором Российской Федерации по вопросам налогообложения». Право на зачёт физлицу создаёт сам договор, а не Кодекс, поэтому вместе с приостановленной статьёй об устранении двойного налога исчезает и зачёт. Отдельно устроены дивиденды: пункт 2 статьи 214 НК РФ требует лишь, чтобы с государством источника договор был заключён, а приостановление договор не прекращает. По остальным доходам в американской паре вопрос спорный: статья 22 формально жива, но приостановлен пункт 4 статьи 1 — именно он выводил статью 22 из-под оговорки о сохранении налоговых прав (saving clause) пункта 3 статьи 1, и EY читает это как гибель договорного зачёта; официального разъяснения Минфина или ФНС на август 2026 года нет. Сам зачёт заявляется декларацией в трёхлетний срок (пункт 2 статьи 232 НК РФ) при выполнении требований к подтверждающим документам (пункт 3). Но зачёт закрывает не все ситуации: за рубежом ставка у источника возвращается к высокой внутренней (в США — 30%), а зачёт ограничен суммой российского налога с того же дохода и не возвращает переплату, если зарубежная ставка выше. Там, где раньше договор просто снимал налог у источника, теперь возникает кассовый разрыв и фактическое двойное обложение. Конкретный расчёт зависит от вида дохода и страны и требует индивидуальной проверки.

Как это бьёт по частным структурам

Сильнее всего удар чувствуют классические трансграничные конструкции. Дивиденды, которые поднимались от российской компании к холдингу в ЕС или Великобритании по ставке 5 или 10 процентов, теперь облагаются у источника по полным 15 процентам без возврата. Проценты по внутригрупповым займам и роялти за лицензии, прежде нередко сниженные до 0–5 процентов, попадают под 25 процентов — 20 процентов по выплатам до 1 января 2025 года. Прирост капитала от продажи долей в компаниях, чьи активы преимущественно состоят из российской недвижимости, тоже теряет договорную защиту. Промежуточный холдинг, существовавший ради договорной льготы, превращается в лишнее звено: для семейных холдингов прежняя структура владения с европейской прослойкой внезапно подорожала, и владельцу приходится заново считать, оправдана ли она.

У частных лиц логика похожая. Российский резидент с дивидендами по американским акциям или арендным доходом в Европе сталкивается с возросшим налогом за рубежом и ограниченным зачётом дома; дальше выбор сводится к переносу актива, смене порядка владения или пересмотру собственного налогового резидентства.

Ответы выстраиваются по нескольким направлениям. Кто-то переносит промежуточный холдинг в дружественные юрисдикции — ОАЭ, Гонконг, Казахстан — или редомицилирует компанию в российские САР с их пониженным режимом для международных компаний; пассивные потоки перенаправляют через юрисдикции, с которыми договор действует. Кто-то меняет личное налоговое резидентство, заранее просчитывая exit-налоги и последствия релокации из России. При этом любая такая структура должна выдерживать тест на substance, а правила КИК никуда не делись: смена флага у холдинга не снимает с российского бенефициара обязанности отчитываться о контролируемой иностранной компании — иначе экономия превращается в доначисление.

Что всё-таки продолжает работать

Заморозка по указу № 585 коснулась распределительных и ставочных статей, но не всего договора. Вне периметра приостановки остались положения об обмене налоговой информацией, взаимосогласительной процедуре, определении резидентства и — формально — об устранении двойного налогообложения. Оговорка здесь принципиальная: это верно для пар, где партнёр либо промолчал, либо ответил зеркальной заморозкой тех же статей. Там, где договор отключён целиком, служебный каркас уходит вместе с ним — это Дания и Латвия (договоры прекращены с 1 января 2024 года), Великобритания (конвенция приостановлена полностью с апреля 2025 года) и Германия (соглашение приостановлено полностью с 1 января 2027 года). Юридический каркас для информационного взаимодействия сохраняется, хотя практический обмен с рядом стран затруднён; статус автоматического обмена по CRS стоит проверять по каждой юрисдикции отдельно. Как устроен зачёт иностранного налога — и почему у физических лиц он держится на самом договоре — разобрано выше, в разделе о двойном налогообложении.

Эволюция: куда смещается карта договоров

Сначала приостановку оформили указом, затем закрепили законом: Федеральный закон № 598-ФЗ от 19 декабря 2023 года перевёл решение из плоскости президентского акта в плоскость закона. Режим действует бессрочно — до нормализации отношений, и быстрого возврата к прежним ставкам ждать не приходится.

Параллельно Россия достраивает договорную сеть в сторону дружественных юрисдикций. Показательный пример — новое соглашение с ОАЭ: подписано 17 февраля 2025 года, ратифицировано Федеральным законом от 07.07.2025 № 189-ФЗ, вступило в силу 18 июля 2025 года. ОАЭ не входят ни в перечень указа № 585, ни в перечень недружественных государств (распоряжение Правительства № 430-р), поэтому режим приостановки на этот договор не распространяется — он применяется в полном объёме, а не частично. По статье 31 соглашения обе группы налогов включаются с одной даты: налоги, удерживаемые у источника, — к суммам, выплаченным или начисленным 1 января 2026 года и позднее; прочие налоги на доходы и капитал — за налоговые периоды, начинающиеся 1 января 2026 года и позднее (информационное сообщение Минфина России от 3 декабря 2025 года). Налог у источника ограничен 10% по дивидендам (ст. 10), процентам (ст. 11) и роялти (ст. 12) при наличии у получателя фактического права на доход; выплаты в адрес другого государства и его финансовых и инвестиционных учреждений освобождаются полностью. Прежнее соглашение от 7 декабря 2011 года, покрывавшее только доходы государств и их финансовых учреждений от инвестиций, прекращает действие с даты начала применения нового. Это первый полноценный налоговый договор между странами, охватывающий и бизнес, и физических лиц, и он задаёт шаблон для будущих соглашений: после ОАЭ Россия ведёт переговоры с другими дружественными партнёрами Залива и Азии, и налоговая карта для российского капитала перестраивается в сторону Залива, Азии и нейтральных стран.

Сужается и обмен информацией: автоматический обмен (CRS/AEOI) с рядом недружественных стран свёрнут, поэтому прозрачность по таким направлениям падает одновременно с исчезновением льгот. Там, где договор ещё действует, защита по-прежнему обусловлена антизлоупотребительными правилами — MLI и treaty shopping. Для владельца итог простой: стоимость трансграничных пассивных потоков в недружественные страны выросла структурно, а планирование смещается к дружественным хабам и внутренним режимам вроде САР. Структуры разумно планировать из расчёта, что нынешний режим — это надолго.