# Холдинговая лестница и дивидендные потоки > Как дивиденды поднимаются вверх по холдинговой лестнице: withholding tax, Parent-Subsidiary и Interest & Royalties Directive, beneficial ownership, PPT и датские дела CJEU. Author: Мария Плотникова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova) Last modified: 2026-07-21T09:30:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/holding-dividend-flows Topics: structures Jurisdictions: global Semantic tags: company --- ## Концепция Прибыль зарабатывает операционная компания внизу структуры, а до конечного бенефициара она поднимается «лестницей» — через один или несколько промежуточных холдингов в разных странах. На каждой ступеньке этой лестницы дивиденд может встретить налог у источника (withholding tax, WHT), а наверху — ещё и налог на уровне получателя. Смысл грамотной холдинговой структуры в том, чтобы провести дивидендный поток вверх с минимальными легальными потерями: за счёт директив ЕС, налоговых соглашений и participation exemption — но только там, где за каждой ступенькой стоит реальная компания. ## Где возникает налог Базовая утечка — WHT, который страна источника удерживает при выплате дивидендов, процентов и роялти за рубеж. Без льгот ставка нередко составляет 15–30%, а по отдельным платежам доходит и до 35%. Когда прибыль репатриируется через несколько юрисдикций, WHT теоретически способен сработать на каждом этаже, и поверх него встаёт налог на входящий дивиденд у получателя. Так формируется экономическое многократное налогообложение одной и той же прибыли. ## Чем снижают потери Внутри ЕС работает [Parent-Subsidiary Directive](https://taxation-customs.ec.europa.eu/taxation/business-taxation/parent-subsidiary-directive_en) ([2011/96](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2011/96/oj/eng)): дивиденды между ассоциированными компаниями стран ЕС освобождаются от WHT у источника при пороге участия около 10% и соблюдении срока владения. Interest & Royalties Directive (2003/49) обнуляет WHT на проценты и роялти между ассоциированными компаниями ЕС. За пределами ЕС эту роль берут на себя налоговые соглашения (DTT), снижающие ставку WHT, а на уровне самого холдинга входящие дивиденды и прирост капитала закрывает participation exemption — классический инструмент юрисдикций вроде [Нидерландов](https://wiki.private.law/company-netherlands), [Люксембурга](https://wiki.private.law/company-luxembourg) и [Кипра](https://wiki.private.law/company-cyprus). Льготы нужно обосновать: удержанный налог часто возвращают по процедуре рефанда, и внутри ЕС её со временем стандартизирует [FASTER](https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2024/12/10/taxation-council-adopts-new-rules-for-withholding-tax-procedures-faster/) (см. раздел об эволюции). > ⚙️ Без планирования потери складываются арифметически: WHT у источника, налог на дивиденд у промежуточного холдинга, снова WHT при выплате выше и налог у конечного получателя — на длинной лестнице эффективная ставка легко переваливает за половину дохода. Директивы и соглашения разрывают этот каскад при выполнении набора условий, к которым мы переходим дальше. ## Как это работает на практике Возьмём операционную компанию в стране ЕС, над ней — промежуточный холдинг в [Нидерландах](https://wiki.private.law/company-netherlands) или [Люксембурге](https://wiki.private.law/company-luxembourg), а ещё выше — головной холдинг и конечный бенефициар. Внутри ЕС Parent-Subsidiary Directive обнуляет WHT на пути от операционной компании к холдингу; на уровне холдинга participation exemption освобождает входящий дивиденд; если следующая ступень уже за пределами ЕС, ставку WHT удерживает в разумных рамках налоговое соглашение — нередко 5% при крупном участии против 15% по умолчанию. Та же лестница без соглашений и без substance отдавала бы на каждом стыке по 15–30%, и до бенефициара дошло бы примерно вдвое меньше исходной прибыли. Экономия здесь держится на обосновании каждого звена: холдинг должен управлять участием, принимать решения и сам распоряжаться доходом — тогда он проходит тест на beneficial owner и сохраняет льготу. Поэтому к структуре всегда прилагается бумажный след: корпоративные протоколы, договоры и отчётность по внутригрупповым потокам, подтверждающие деловую цель помимо налоговой экономии. ## Антизлоупотребление Право на льготу обусловлено прохождением тестов на деловую реальность. Поправка 2015 года к Parent-Subsidiary Directive (Директива 2015/121) ввела общую [anti-abuse rule (GAAR)](https://wiki.private.law/gaar-ppt): в освобождении отказывают, если одна из главных целей конструкции — налоговая выгода, не отражающая экономической реальности. В налоговых соглашениях ту же функцию выполняет principal purpose test (PPT), массово внедрённый через [MLI](https://wiki.private.law/mli-treaty-shopping): льгота по соглашению снимается, если её получение было одной из основных целей сделки. Сквозной критерий — [beneficial ownership](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee): льгота полагается только подлинному бенефициарному собственнику дохода, а транзитная компания без функций и без права распоряжаться доходом её не получает. Этот принцип закрепили «датские дела» Суда ЕС — шесть решений от 26 февраля 2019 года, где разбирались как раз люксембургские и кипрские холдинги-прокладки в инвестиционных цепочках. Даже при формальном соответствии директиве в льготе отказывают, если структура искусственна, а промежуточное звено служит лишь «кондуитом» для денег конечных инвесторов за пределами ЕС. ## Что делает лестницу устойчивой > 🔗 **По теме** > [Холдинговые структуры](https://wiki.private.law/holding-structures) · [Economic substance](https://wiki.private.law/economic-substance) · [DAC6: hallmarks](https://wiki.private.law/dac6-hallmarks) · [GAAR и PPT](https://wiki.private.law/gaar-ppt) · [Бенефициарный собственник](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee) · [ATAD и CFC](https://wiki.private.law/eu-atad-cfc) Устойчивость даёт [economic substance](https://wiki.private.law/economic-substance) на каждой ступеньке: офис, персонал, реальные функции и место принятия решений (CIGA). К этому добавляются деловая цель помимо налоговой экономии, соответствие статусу beneficial owner, аккуратное соблюдение порогов участия и сроков владения, а также документирование внутригрупповых потоков. Холдинговая лестница без людей и функций сегодня не выдерживает ни проверки налоговой, ни комплаенса банка. ## Куда движется регулирование Главный сдвиг последних лет — глобальный минимальный налог. Pillar Two (в ЕС — Директива 2022/2523, действует с 2024 года) облагает крупные группы с оборотом от €750 млн эффективной ставкой не ниже 15%: если прибыль на верхних ступенях лестницы обложена слишком низко, разницу добирают top-up-налогом в другой юрисдикции группы. Для дивидендных структур это значит, что нулевой налог на промежуточном холдинге больше не переносится наверх автоматически — у больших групп эффективная ставка всё равно подтянется к 15%. Параллельно упрощается процедура. FASTER (Директива о faster and safer relief of excess withholding taxes, принята Советом ЕС в декабре 2024 года, применяется с 1 января 2030 года) вводит единый цифровой сертификат налогового резидентства и ускоренные механизмы relief-at-source и быстрого возврата излишне удержанного WHT — деньги будут возвращаться быстрее, но под более строгую отчётность о цепочке получателей. Отдельная же Unshell Directive ([ATAD 3](https://wiki.private.law/eu-atad-cfc)), которая с 2021 года грозила лишением налоговых выгод компаниям без substance, в июне 2025 года была снята Советом ЕС с повестки; её логику обещают встроить в будущую реформу [DAC6](https://wiki.private.law/dac6-hallmarks). Направление от этого не поменялось — требования к substance и к реальному beneficial owner только ужесточаются. > 🧭 Две силы тянут структуру в разные стороны: FASTER упрощает возврат удержанного налога, а Pillar Two и перенос логики Unshell в DAC6 поднимают планку содержания. Дивидендная лестница остаётся рабочим инструментом, когда у каждого холдинга есть люди, функции и понятная деловая цель. > 💡 Дивидендная лестница экономит на WHT тогда, когда за каждым её этажом стоит компания с реальными функциями и деловой целью. Директивы и соглашения снижают налог у источника при прохождении тестов на бенефициарного собственника и деловую реальность; искусственные транзитные звенья эти тесты не проходят. А с приходом Pillar Two обнуление налога на верхних ступенях перестало гарантировать низкую ставку для крупных групп: минимальные 15% всё равно добирают сверху. *Материал носит информационный характер и не является индивидуальной юридической или налоговой консультацией.* --- ## Источники - [Parent-Subsidiary Directive](https://taxation-customs.ec.europa.eu/taxation/business-taxation/parent-subsidiary-directive_en) - [EUR-Lex — 2011/96](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2011/96/oj/eng) - [FASTER](https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2024/12/10/taxation-council-adopts-new-rules-for-withholding-tax-procedures-faster) --- ## Factual claims - Внутри ЕС работает Parent-Subsidiary Directive (2011/96): дивиденды между ассоциированными компаниями стран ЕС освобождаются от WHT у источника при пороге участия около 10% и соблюдении срока владения.