# Регуляторный капитал: как считают регуляторы

> Почему минимум капитала в законе — самое маленькое из чисел: методы A–D для платёжных институтов и EMI, FOR и K-factors по IFR, CASP по MiCA, net capital SEC, FRR SFC и базовый капитал MAS.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-23T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/regulatory-capital
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: e29dbb52d8e7c1c9ff8f456afc018ca4626e2dcff08c3eda272ed3e43d7e059a
Cite as: Регуляторный капитал: как считают регуляторы. wiki.private.law. https://wiki.private.law/regulatory-capital. Version e29dbb52d8e7c1c9ff8f456afc018ca4626e2dcff08c3eda272ed3e43d7e059a.
Topics: banking
Jurisdictions: eu, usa, hong-kong, singapore
Functional tags: license
Product tags: compliance, license-emi-eu, license-vasp-mica, license-mpi, investment, bank
Semantic tags: license, compliance, license-emi-eu, license-vasp-mica, license-mpi, investment, bank

---

## Зачем нужен регуляторный капитал

Регуляторный капитал — собственные деньги лицензиата, которые первыми поглощают убытки, ошибки и расходы на упорядоченное закрытие бизнеса. Клиентские средства защищает другой механизм — защита средств клиентов (safeguarding) или их обособление (сегрегация); капитал отвечает за то, чтобы у компании хватило своих ресурсов пережить плохой год или закрыться, не используя средства клиентов.

Отсюда главный парадокс. Цифра, которую заявитель видит в законе — €350 тыс. для EMI, €125 тыс. для платёжного института, S$250 тыс. для сингапурского MPI, — почти всегда самое маленькое из чисел, которые реально придётся держать. Она задаёт вход, а дальше включаются три механизма, каждый из которых двигает требование вверх.

**Текущая формула**

Регулятор сравнивает стартовый минимум с величиной, которая растёт вместе с бизнесом: с объёмом платежей, остатком электронных денег, активами клиентов или постоянными расходами. Требованием становится большее из двух чисел, а для части формул вновь созданная компания с самого начала берёт прогноз из бизнес-плана.

**Вычеты**

Убыток текущего года, нематериальные активы и отложенные налоговые активы вычитаются; американский расчёт чистого капитала (net capital) дополнительно исключает неликвидные активы и уменьшает позиции в ценных бумагах на дисконты. Оплаченные €350 тыс. после года разработки и капитализированной платформы превращаются в заметно меньшую сумму.

**Буфер**

Регулятор ждёт капитала сверх минимума. Сингапурский MAS пишет это прямо: базовый капитал платёжного лицензиата по общему правилу должен покрывать операционные расходы не менее чем за период от 6 до 12 месяцев ([PS-G01, п. 3.1.5](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/guidelines/pso/ps-g01-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers/guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers-updated-8-oct-2025.pdf)).

Основные режимы ЕС, США, Гонконга и Сингапура устроены по одной логике и расходятся в том, какая переменная движет формулу. Их разделяют четыре вопроса: какой порог на входе, что определяет текущее требование, что считается капиталом и что из него вычитается.

| Режим | Порог на входе | Текущее требование | Что считается | Что вычитается |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Платёжный институт, ЕС (PSD2) | €20 тыс. / €50 тыс. / €125 тыс. по услугам | Большее из порога и метода A, B или C | Собственные средства по CRR: не менее 75% Tier 1 в CET1, Tier 2 не больше трети Tier 1 | Убыток года, нематериальные активы, отложенные налоговые активы под будущую прибыль |
| EMI, ЕС (EMD2) | €350 тыс. | Метод D (2% среднего остатка электронных денег) плюс A, B или C за прочие платёжные услуги | Элементы собственных средств по отсылке ст. 5(1) EMD2 (банковское определение, ныне CRR), без пропорций 75% / одна треть из PSD2 | Те же вычеты по CRR |
| Инвестфирма, ЕС (IFR/IFD) | €75 тыс. / €150 тыс. / €750 тыс. | Наибольшее из порога, FOR и K-факторов (K-factors); для малых фирм — из порога и FOR | CET1, AT1 и Tier 2 по CRR; CET1 не менее 56%, CET1 и AT1 вместе не менее 75% требования | Вычеты по CRR; ПО — по графику пруденциальной амортизации |
| CASP, ЕС (MiCA) | €50 тыс. / €125 тыс. / €150 тыс. по классам | Большее из порога и четверти постоянных расходов | CET1 после вычетов, страховой полис или их сочетание | Вычеты по CRR в полном объёме, без пороговых послаблений |
| Банк, ЕС (CRD/CRR) | €5 млн, для отдельных категорий от €1 млн | CET1 4,5%, капитал Tier 1 — 6%, всего 8% от активов, взвешенных по риску | CET1, AT1 и Tier 2 | Вычеты по CRR и буферы сверх коэффициентов |
| Брокер-дилер (broker-dealer), США (Rule 15c3-1) | От $5 тыс. до $250 тыс. по бизнес-модели | Порог плюс лимит долга 1500% чистого капитала либо 2% дебетовых позиций клиентов | Собственный капитал по балансу минус неликвидные активы и дисконты плюс одобренный субординированный долг | Активы, не превратимые быстро в деньги; дисконты по бумагам |
| Лицензиат SFC, Гонконг (FRR) | Типы 1, 4, 9: оплаченный капитал ноль, HK$5 млн или HK$10 млн; ликвидный капитал (liquid capital) от HK$100 тыс. | Большее из минимума и 5% скорректированных обязательств вместе с маржой по фьючерсам и опционам клиентов | Ликвидные активы минус учитываемые обязательства; одобренный субординированный заём к ним не относится | Активы вне определения ликвидных |
| Платёжный лицензиат MAS, Сингапур (PSA) | SPI S$100 тыс., MPI S$250 тыс. | Базовый капитал постоянно; у MPI отдельно обеспечение (security) S$100 тыс. или S$200 тыс. | Оплаченный капитал и нераспределённая прибыль за вычетом убытков | Промежуточные убытки и объявленные дивиденды |
| Управляющий фондами MAS (CMS) | S$250 тыс. / S$500 тыс. / S$1 млн | Финансовые ресурсы не ниже риск-требования; ниже 120% — уведомление MAS | Финансовые ресурсы по правилам SFA | Корректировки по правилам о финансовых ресурсах SFA |

Из таблицы видно, что минимум, установленный законом, нигде не работает как итоговая цифра: в каждом режиме у него есть переменный соперник, и выигрывает большее. Пороги по конкретным лицензиям вместе со сроками и защитой средств клиентов сведены в [карте финансовых лицензий](https://wiki.private.law/fintech-license-map).

## Начальный капитал и текущие собственные средства

Почти в каждом режиме закон различает два требования, и путаница между ними порождает типичные ошибки заявок.

**Начальный капитал (initial capital)**

Сумма, внесённая и оплаченная к моменту выдачи лицензии. В большинстве режимов составляется только из элементов высшего качества: оплаченных акций, эмиссионного дохода, нераспределённой прибыли и резервов; у инвестфирмы — по правилам состава собственных средств IFR ([ст. 11 IFD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2019/2034/oj)). Задаёт пол, ниже которого капитал не опускается никогда.

**Собственные средства (own funds)**

Показатель, который лицензиат выдерживает постоянно и пересчитывает по формуле режима. Растёт вместе с расходами, оборотом, остатком электронных денег или активами клиентов и уменьшается на вычеты.

PSD2 связывает их одной фразой: собственные средства платёжного института не могут опускаться ниже большего из двух чисел — начального капитала или результата расчёта по статье 9 ([ст. 8(1) PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)). EMD2 делает то же для EMI, IFR — для инвестфирм, MiCA — для CASP. Начальный капитал поэтому работает как пол, а потолка у требования нет.

Важная деталь для заявителя: формула не ждёт первого годового отчёта. Платёжный институт без полного года работы считает метод A по постоянным расходам из бизнес-плана, инвестфирма — по прогнозу первых 12 месяцев, поданному с заявлением ([ст. 13(3) IFR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/2033/oj)), CASP — по прогнозу постоянных расходов на первые 12 месяцев оказания услуг, пока с начала оказания услуг не прошёл год ([ст. 67(2) MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)). Для инвестфирмы и CASP бизнес-план с большим штатом поэтому сам поднимает капитал к моменту лицензии.

> ⚠️ Минимум, установленный законом, отвечает только на вопрос, с какой суммы можно подать заявку. Лицензиат, у которого собственные средства опустились ниже формулы, нарушает пруденциальное требование, даже если оплаченный капитал формально выше порога из закона.

## Платёжные институты и EMI: методы A–D

Европейский платёжный капитал привязан к одному из показателей бизнеса — расходам, обороту или доходу. Метод определяет национальный регулятор по своему законодательству; он же может повысить результат до 20% или разрешить держать до 20% меньше по итогам оценки риск-менеджмента ([ст. 9 PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)). Сама PSD2 содержит методы A, B и C; метод D появился в директиве об электронных деньгах и применяется только к эмиссии электронных денег.

| Метод | База расчёта | Формула | Особенность |
| --- | --- | --- | --- |
| A | Постоянные расходы прошлого года | 10% постоянных расходов | Без полного года работы — по расходам из бизнес-плана |
| B | Платёжный объём: одна двенадцатая годового оборота | 4% до €5 млн, 2,5% до €10 млн, 1% до €100 млн, 0,5% до €250 млн, 0,25% сверх; умножить на k | k = 0,5 только для денежных переводов, в остальных случаях 1 |
| C | Процентные доходы и расходы, комиссии, прочие операционные доходы | 10% до €2,5 млн, 8% до €5 млн, 6% до €25 млн, 3% до €50 млн, 1,5% сверх; умножить на k | Не ниже 80% среднего показателя за три года |
| D (EMD2) | Средний остаток электронных денег за шесть месяцев | 2% среднего остатка | Складывается с A, B или C за прочие услуги EMI |

Коэффициент k равен 0,5 для института, который оказывает только денежные переводы, и 1 для всех, кто ведёт платёжные счета, исполняет платежи, выпускает инструменты или занимается эквайрингом. Институты, которые оказывают только услуги инициирования платежа или информирования о счёте, под статью 9 не подпадают вовсе.

На сентябрь 2026 года эти правила действуют без изменений. Совет ЕС и Парламент достигли предварительного соглашения по PSD3 и PSR 27 ноября 2025 года ([Совет ЕС](https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/11/27/payment-services-council-and-parliament-agree-to-step-up-the-fight-against-fraud-and-increase-transparency/)), а комитет Парламента ECON одобрил согласованные тексты 5 мая 2026 года. Ни один из актов не принят: оба ждут позиции Совета ЕС в первом чтении, пленарное голосование ориентировочно назначено на 14 декабря 2026 года ([PSD3](https://oeil.europarl.europa.eu/oeil/en/procedure-file?reference=2023%2F0209\(COD\)), [PSR](https://oeil.europarl.europa.eu/oeil/en/procedure-file?reference=2023%2F0210\(COD\))).

По проекту Европейской комиссии PSD3 должна отменить директиву об электронных деньгах, объединить услуги с электронными деньгами и платёжные услуги в одной директиве и повысить начальный капитал — например, до €400 тыс. для услуг с электронными деньгами ([COM(2023) 366, ст. 5](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52023PC0366)). Что меняет реформа — в разборе [PSD3 и PSR](https://wiki.private.law/psd3-psr). До того момента на результат больше влияет национальный выбор метода, чем выбор страны — на порог: один и тот же оборот даёт разные суммы по методу A и по методу B, а выбор делает не заявитель.

### Как это выглядит в цифрах

> 💡 Условный пример. Платёжный институт проводит €600 млн в год, значит платёжный объём по методу B — €50 млн в месяц. Первые €5 млн дают €200 тыс., следующие €5 млн — €125 тыс., оставшиеся €40 млн по ставке 1% — €400 тыс. Итого €725 тыс. при начальном капитале €125 тыс.: формула требует почти в шесть раз больше порога.

EMI со средним остатком электронных денег €30 млн по методу D должна держать 2%, то есть €600 тыс. — уже больше стартовых €350 тыс. Если та же EMI оказывает платёжные услуги, не связанные с эмиссией, требование по ним считается методом A, B или C и складывается с методом D, а регулятор вправе повысить или понизить результат до 20% ([ст. 5 EMD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2009/110/oj)). Средний остаток считается по концу каждого дня за шесть предыдущих месяцев и пересчитывается первого числа каждого месяца, поэтому рост остатка переходит в требование с лагом, но переходит полностью. Как те же две величины выписаны в законе одного государства-члена, показано в статье о [режиме БНБ для EMI и платёжных институтов](https://wiki.private.law/bulgaria-emi-license).

## Инвестиционные фирмы: FOR и K-факторы

IFR, применяемый с 26 июня 2021 года, строит требование к инвестфирмам из трёх конкурирующих чисел. Собственные средства должны быть не меньше наибольшего из них ([ст. 11 IFR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/2033/oj); [ст. 9 IFD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2019/2034/oj)), а фирма, которая узнаёт, что перестала или перестанет соответствовать требованию, обязана сразу уведомить регулятора (ст. 11(4) IFR). Фирма, которая торгует за свой счёт или занимается андеррайтингом и чьи консолидированные активы достигают €15 млрд, применяет вместо IFR банковский CRR ([ст. 1(2) IFR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/2033/oj)).

**Постоянный минимум**

Равен начальному капиталу: €75 тыс. для приёма и передачи поручений, исполнения, управления портфелем, консультаций и размещения без твёрдых обязательств без права держать активы клиентов; €750 тыс. для торговли за свой счёт и андеррайтинга; €150 тыс. для остальных. Как те же три ступени выписаны в законе одного государства-члена, показано в статье об [инвестиционном посреднике в Болгарии](https://wiki.private.law/bulgaria-investment-firm).

**FOR**

Требование по постоянным расходам (fixed overheads requirement): не менее четверти постоянных расходов прошлого года, то есть расходы примерно за три месяца. Бонусы от прибыли, доли партнёров и разовые расходы исключаются.

**K-факторы**

Переводят в капитал риск для клиента (активы под управлением, клиентские деньги, хранение, поручения), риск для рынка (собственные позиции) и риск для фирмы (контрагенты, концентрация, торговый поток).

Коэффициенты заданы в статье 15 IFR. В таблице — пять K-факторов объёма и потока, которые важнее всего для управляющих и брокеров; фирмы с торговыми позициями считают ещё K-NPR (риск чистой позиции), K-CMG (клиринговая маржа), K-TCD (дефолт торгового контрагента) и K-CON (концентрация).

| K-factor | Что измеряет | Коэффициент |
| --- | --- | --- |
| K-AUM | Активы под управлением и постоянным консультированием | 0,02% |
| K-CMH | Клиентские деньги у фирмы | 0,4% на сегрегированных счетах, 0,5% на несегрегированных |
| K-ASA | Активы клиентов на хранении и администрировании | 0,04% |
| K-COH | Поручения клиентов | 0,1% по наличным сделкам, 0,01% по деривативам |
| K-DTF | Дневной торговый поток за свой счёт | 0,1% по наличным сделкам, 0,01% по деривативам |

Коэффициенты малы, поэтому у управляющего без клиентских денег K-факторы легко проигрывают FOR. Малая и не взаимосвязанная фирма (small and non-interconnected) освобождена от K-факторов вообще — если активы под управлением меньше €1,2 млрд, поручения клиентов меньше €100 млн в день по наличным сделкам и €1 млрд в день по деривативам, клиентских денег, активов на хранении, торговых, клиринговых и контрагентских рисков (DTF, NPR, CMG и TCD равны нулю) нет, баланс меньше €100 млн, а годовая выручка меньше €30 млн, требование сводится к большему из постоянного минимума и FOR ([ст. 12 IFR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/2033/oj)).

Условный пример: управляющий без клиентских денег с активами под управлением €2 млрд — выше порога малой фирмы в €1,2 млрд — и постоянными расходами €2 млн в год. Постоянный минимум — €75 тыс., K-AUM — €400 тыс., FOR — €500 тыс. Держать придётся €500 тыс., и эту сумму определяют постоянные расходы. Какой из трёх постоянных минимумов применяется, следует из перечня услуг MiFID в лицензии и из того, вправе ли фирма держать деньги или активы клиентов, — запрошенный при подаче объём деятельности сразу задаёт пол.

## CASP по MiCA

MiCA взяла для провайдеров криптоуслуг ту же двухчастную конструкцию, что IFR для малых фирм. Пруденциальная защита должна быть не меньше большего из двух чисел: постоянного минимума по классу услуг из приложения IV и четверти постоянных расходов прошлого года с ежегодным пересмотром ([ст. 67 MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)).

Классы из приложения IV устроены по нарастающей: каждый следующий включает услуги предыдущего.

| Класс | Услуги | Постоянный минимум |
| --- | --- | --- |
| 1 | Исполнение и передача поручений, размещение, переводы, консультации, управление портфелем | €50 тыс. |
| 2 | Класс 1 плюс хранение и обмен криптоактивов на деньги или другие криптоактивы | €125 тыс. |
| 3 | Класс 2 плюс управление торговой платформой для криптоактивов | €150 тыс. |

Пока с начала оказания услуг не прошёл год, CASP применяет тест по расходам к прогнозным постоянным расходам на первые 12 месяцев оказания услуг, указанным в заявке на лицензию. Биржа класса 2 с прогнозными постоянными расходами €3 млн держит четверть, то есть €750 тыс., при минимуме класса €125 тыс.

### Форма покрытия

Отличие MiCA от остальных режимов — форма. Требование можно закрыть капиталом CET1 после полных вычетов, страховым полисом, покрывающим территории государств ЕС, где оказываются криптоуслуги, или сопоставимой гарантией, либо их сочетанием ([ст. 67(4) MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)).

Полис должен быть заключён на срок не меньше года, с уведомлением о расторжении не позднее чем за 90 дней, у стороннего лицензированного страховщика, и раскрыт на сайте CASP. Процедура и выбор страны — в статье о [лицензии CASP](https://wiki.private.law/casp-license-guide).

Эмитенты ART держат не меньше наибольшего из €350 тыс., 2% среднего резерва активов (3% у эмитентов значимых ART) и четверти расходов, а компетентный орган вправе повысить часть, рассчитанную от резерва, до 20% ([ст. 35 и 45(5) MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)) — подробно в разборе [эмиссии ART и EMT](https://wiki.private.law/mica-art-emt-issuance).

## Банки по CRR

Банковский капитал — единственный режим в этой таблице, где требование привязано к активам, взвешенным по риску. Начальный капитал кредитного института — не менее €5 млн; государство ЕС может допустить отдельные категории банков с капиталом от €1 млн ([ст. 12 CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj)). Дальше действуют коэффициенты: CET1 не менее 4,5%, Tier 1 — 6%, совокупный капитал — 8% от суммы рисков ([ст. 92 CRR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj)). Как ЕЦБ оценивает капитал на горизонте бизнес-плана, разобрано в статье о [банковской лицензии через ЕЦБ](https://wiki.private.law/eu-banking-license-ecb).

## США: чистый капитал по Rule 15c3-1

Американская конструкция для брокеров-дилеров построена вокруг ликвидности: чистый капитал (net capital) показывает, что останется у фирмы, если оставить в расчёте только активы, быстро превращаемые в деньги. Он считается от собственного капитала по балансу (net worth) через жёсткие поправки: из него вычитаются основные средства, предоплаты, деловая репутация (goodwill), необеспеченная дебиторская задолженность и другие активы, которые нельзя быстро превратить в деньги, а позиции в ценных бумагах уменьшаются на дисконты (haircuts). Обратно добавляются обязательства по субординированным соглашениям, отвечающим требованиям приложения D ([17 CFR 240.15c3-1](https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.15c3-1)).

Фиксированный минимум зависит от того, касается ли фирма клиентских активов.

| Бизнес-модель | Минимальный чистый капитал |
| --- | --- |
| Ведёт счета клиентов, получает и хранит их деньги или бумаги | $250 тыс. |
| Дилер; фирма с исключением (k)(2)(i) по Rule 15c3-3 | $100 тыс. |
| Вводящий брокер, получающий, но не хранящий бумаги клиентов | $50 тыс. |
| Вводящий брокер, не получающий ни денег, ни бумаг | $5 тыс. |

Поверх минимума действует один из двух стандартов по выбору фирмы. Базовый ограничивает совокупную задолженность 1500% от чистого капитала, а в первые 12 месяцев работы — 800%. Альтернативный требует чистого капитала не меньше большего из $250 тыс. и 2% совокупных дебетовых позиций клиентов. Для фирмы с большой задолженностью связывающим ограничением становится именно этот норматив.

## Гонконг: оплаченный и ликвидный капитал по FRR

SFC проверяет две величины одновременно. Оплаченный уставный капитал (paid-up share capital) — статичный вход, ликвидный капитал (liquid capital) — постоянный тест ликвидности: разница между ликвидными активами и учитываемыми обязательствами ([SFC, FAQ по FRR](https://www.sfc.hk/en/faqs/intermediaries/supervision/Financial-resources-rules-and-financial-return/17-Mar-2003---Financial-resources-rules-and-financial-return)). Требуемый ликвидный капитал — большее из фиксированного минимума и переменной величины: 5% от суммы скорректированных обязательств и маржи по открытым фьючерсам и опционам клиентов; лицензиат Type 3 (маржинальная торговля валютой) добавляет 1,5% совокупной валовой валютной позиции ([ст. 2 FRR](https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571N)).

| Регулируемая деятельность | Оплаченный капитал | Ликвидный капитал |
| --- | --- | --- |
| Type 1, общий случай | HK$5 млн | HK$3 млн |
| Type 1 с маржинальным кредитованием по ценным бумагам или в роли кастодиана частной OFC | HK$10 млн | HK$3 млн |
| Type 1, одобренный вводящий агент или трейдер | — | HK$500 тыс. |
| Type 4 и Type 9 без права держать активы клиентов | — | HK$100 тыс. |
| Type 4 и Type 9 в остальных случаях | HK$5 млн | HK$3 млн |

Цифры взяты из [Licensing Handbook SFC](https://www.sfc.hk/en/Rules-and-standards/Codes-and-guidelines/Guidelines/licensing-handbook) в редакции июля 2025 года. Отсюда практический смысл лицензионного условия «не держать активы клиентов» для лицензиатов Type 4 и Type 9: оно снимает требование оплаченного капитала и опускает ликвидный капитал до HK$100 тыс. Одобренный SFC субординированный заём в расчёте не считается учитываемым обязательством и поэтому работает как капитал. Лицензиат, который понимает, что не удержит требуемые ресурсы, обязан письменно уведомить SFC и прекратить регулируемую деятельность, если SFC не разрешит иное.

## Сингапур: базовый капитал MAS и обеспечение MPI

Сингапурский платёжный режим добавляет к капиталу второе требование, которого нет в PSD2. Базовый капитал (base capital) считается как оплаченные обыкновенные акции и бессрочные некумулятивные привилегированные акции плюс нераспределённая прибыль за вычетом промежуточных убытков и объявленных дивидендов. Обеспечение (security) — отдельная сумма, которую MPI обязан поддерживать в MAS: денежный депозит, банковская гарантия, отвечающая требованиям MAS, или иная форма, которую допустит MAS ([ст. 22 PSA](https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019)); размер установлен [правилом 13 Payment Services Regulations](https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-RG2).

Управляющим фондами MAS ставит базовый капитал по кругу клиентов, а для управляющего только венчурными фондами не устанавливает его вовсе ([Первое приложение к SF(FMR) Regulations](https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-RG13)). Финансовые ресурсы лицензированного управляющего не могут опускаться ниже риск-требования (total risk requirement); если они падают ниже 120% от него, управляющий немедленно уведомляет MAS, и MAS вправе ограничить его деятельность (правила 6 и 7). В руководстве MAS ожидает, что ресурсы постоянно будут не ниже 120% ([SFA04-G05, п. 3.14](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/guidelines/cmg/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers/guidelines-on-licensing-and-conduct-of-business-for-fund-management-companies-sfa-04-g05.pdf)).

| Лицензия MAS | Базовый капитал | Дополнительно |
| --- | --- | --- |
| SPI | S$100 тыс. | — |
| MPI | S$250 тыс. | Обеспечение S$100 тыс. при среднем месячном объёме до S$6 млн по каждой услуге, иначе S$200 тыс. |
| Управляющий, только аккредитованные и институциональные инвесторы | S$250 тыс. | Финансовые ресурсы не ниже риск-требования; ниже 120% — уведомление MAS |
| Управляющий, розничные клиенты вне коллективных фондов | S$500 тыс. | То же |
| Управляющий розничными коллективными фондами | S$1 млн | То же |

Обеспечение и базовый капитал складываются: гарантия банка закрывает только обеспечение перед MAS. Сами PSA-лицензии разобраны в статье о [платёжных лицензиях Сингапура](https://wiki.private.law/singapore-psa-payments).

## Что считается собственными средствами

Европейские режимы опираются на определения CRR. В базовый капитал первого уровня (Common Equity Tier 1, CET1) входят оплаченные инструменты капитала, эмиссионный доход, нераспределённая прибыль, накопленный прочий совокупный доход и иные резервы, если они доступны для немедленного покрытия убытков. Инструмент должен быть оплачен, и его покупка не может финансироваться самим институтом ([ст. 26 и 28 CRR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj)).

Из этой суммы вычитаются убыток текущего года, нематериальные активы, включая деловую репутацию, и отложенные налоговые активы, которые зависят от будущей прибыли ([ст. 36 CRR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj)). Для финтеха второй вычет особенно чувствителен: капитализированная разработка собственной платформы попадает в нематериальные активы. Исключение сделано только для программного обеспечения с осмотрительной оценкой (prudently valued software), стоимость которого не страдает при резолюции или несостоятельности: оно вычитается постепенно, по графику пруденциальной амортизации, а не сразу в полной сумме ([Делегированный регламент (ЕС) 2020/2176](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2020/2176/oj)). MiCA требует вычетов в полном объёме, без пороговых послаблений.

У платёжных институтов действуют пропорции: не менее 75% капитала первого уровня (Tier 1) должно приходиться на CET1; Tier 2 не может превышать трети Tier 1 ([ст. 4(46) PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)). EMD2 их не повторяет: собственные средства EMI — это элементы банковской директивы, на которые ссылается [ст. 5(1) EMD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2009/110/oj), и сегодня эта отсылка читается как отсылка к CRR и CRD ([ст. 163 CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj)). Внутри группы одни и те же элементы нельзя засчитать дважды — за материнский банк и за дочерний платёжный институт.

## Откуда берутся деньги: взнос, субординированный заём, гарантия

Основной источник — взнос участников в уставный капитал и эмиссионный доход. Он закрывает начальный капитал без оговорок. Кто и на какие деньги его вносит, регулятор оценивает при проверке владельцев: критерии — репутация и финансовая устойчивость приобретателя и отсутствие разумных оснований подозревать отмывание денег в связи с приобретением ([ст. 23 CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj)); как эта проверка устроена во всех секторах — в статье о [квалифицированном участии и fit and proper](https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper). Что происходит с капиталом при смене владельца — в разборе [смены контроля](https://wiki.private.law/license-change-of-control).

Субординированный заём — второй инструмент, и в каждой из трёх систем он засчитывается только в оговорённой форме.

| Система | Условие зачёта |
| --- | --- |
| ЕС (CRR) | Tier 2: срок не меньше пяти лет, без права кредитора ускорить выплаты, досрочно — только по инициативе заёмщика с разрешения надзора и не раньше пяти лет |
| США (Rule 15c3-1) | Satisfactory subordination agreement по приложению D |
| Гонконг (FRR) | Заём одобрен SFC и тогда не входит в учитываемые обязательства |

Условия в ЕС заданы [ст. 63, 64 и 77 CRR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj): в последние пять лет заём засчитывается с линейным уменьшением, а заём, который кредитор может потребовать досрочно, в капитал не попадает. Tier 2 ограничен: у платёжного института — третью Tier 1 ([ст. 4(46) PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)), у инвестфирмы — требованием, чтобы CET1 покрывал не менее 56%, а CET1 вместе с AT1 не менее 75% требования к собственным средствам ([ст. 9 IFR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/2033/oj)). CASP субординированный заём не поможет вовсе: MiCA принимает только CET1, страховой полис или сопоставимую гарантию ([ст. 67(4) MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj)).

Гарантия материнской компании или банка собственными средствами не является: капитал должен быть оплачен и находиться на балансе лицензиата. Исключения узкие и прямо названы в актах. MiCA допускает страховой полис или сопоставимую гарантию вместо капитала CET1. MAS принимает банковскую гарантию в качестве обеспечения MPI — но это обеспечение, которое идёт в дополнение к базовому капиталу и его не заменяет.

### Заявка с российскими владельцами

Сами формулы от состава владельцев не зависят: PSD2, IFR и MiCA считают расходы, оборот, остаток электронных денег и активы клиентов. Владелец и происхождение его денег проверяются в соседней части того же досье — при оценке приобретателя квалифицированного участия, и вопрос о капитале меняется с «сколько» на «каким маршрутом».

Складывается этот маршрут из трёх условий. Первое — путь денег до заявителя: п. 1 ст. 5b [Регламента ЕС 833/2014](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0833-20260724) запрещает кредитным организациям ЕС принимать депозиты свыше €100 000 на одну организацию от граждан России и физических лиц, проживающих в России, от юридических лиц, учреждённых в России, а также от юридических лиц, учреждённых за пределами ЕС, более 50% которых прямо или косвенно принадлежит таким гражданам или резидентам; п. 3 той же статьи выводит из-под запрета физических лиц с гражданством или видом на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии. Сам заявитель, учреждённый в государстве ЕС, под этот лимит не подпадает, но лимит действует на счетах в банках ЕС, через которые деньги владельцев идут к заявителю. Второе — обслуживание: ст. 5n того же регламента запрещает оказывать бухгалтерские, аудиторские, налоговые и управленческие услуги юридическим лицам, учреждённым в России, поэтому, если в цепочке владения есть российская материнская компания, европейские аудиторы и консультанты не могут оказывать эти услуги ей самой. Третье — подтверждение: регулятор убеждается, что начальный капитал действительно внесён, ещё до выдачи лицензии ([ст. 5(1)(c) PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj)), и сумма, происхождение которой нельзя показать документами, требование не закрывает. Что спрашивает принимающий банк — в разборе [источника средств](https://wiki.private.law/source-of-funds), периметр ограничительных мер — в [санкционной карте](https://wiki.private.law/sanctions-map).

Для CASP вопрос маршрута может не возникнуть вовсе. П. 2a ст. 5b того же регламента с 25 августа 2026 года запрещает допускать, чтобы граждане России или физические лица, проживающие в России, прямо или косвенно владели юрлицом из государства ЕС, оказывающим любые услуги в сфере криптоактивов, контролировали его или занимали должности в его органах управления; до этой даты запрет касался только услуг криптокошелька, счёта и хранения криптоактивов. Исключение п. 3 для граждан и обладателей вида на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии действует и здесь.

## Типичные ошибки заявителей

Ошибки повторяются от режима к режиму, потому что происходят из одной путаницы — порога и требования. Пять ошибок встречаются чаще других, и каждую ловит конкретная норма.

| Ошибка | Что происходит | Норма |
| --- | --- | --- |
| Капитал ровно по порогу | Формула по бизнес-плану даёт больше порога ещё до лицензии | Ст. 8 и 9 PSD2, ст. 11 IFR, ст. 67 MiCA |
| Капитал тратится на запуск | Убыток года и нематериальные активы вычитаются, собственные средства опускаются ниже требования | Ст. 36 CRR |
| Гарантия материнской компании вместо взноса | Не засчитывается, кроме прямо названных исключений MiCA и обеспечения перед MAS | Ст. 28 CRR; ст. 67(4) MiCA |
| Субординированный заём без нужных условий | Короткий срок или право досрочного возврата у кредитора выводят заём из капитала | Ст. 63 CRR; прил. D к Rule 15c3-1 |
| Рост без пересчёта | Остаток электронных денег или клиентские активы растут быстрее капитала | Ст. 5 EMD2, ст. 15 IFR |

Общий вывод из таблицы: капитал планируется как функция бизнес-плана на весь его горизонт; разовая сумма на счёте к подаче заявки эту задачу не решает. Роли и отчётность, в которых этот расчёт живёт после лицензии, описаны в разборе [комплаенс-стека](https://wiki.private.law/compliance-stack).

## Q/A

### Расчёт требования

### Почему в законе €350 тыс., а регулятор просит больше?

€350 тыс. — начальный капитал EMI к моменту лицензии. Постоянно EMI держит большее из этой суммы и расчёта: 2% среднего остатка электронных денег плюс метод A, B или C за прочие платёжные услуги. Регулятор считает формулу по бизнес-плану ещё до выдачи лицензии и может повысить результат до 20%.

### Кто выбирает между методами A, B и C?

Национальный регулятор по своему законодательству. Платёжный институт не выбирает метод под себя: он применяет тот, что предписан в стране лицензии, и может получить надбавку или скидку до 20% по итогам оценки риск-менеджмента.

### Нужно ли инвестфирме считать K-факторы, если у неё нет клиентских денег?

Если она одновременно не превышает порогов малой и не взаимосвязанной фирмы — активов под управлением меньше €1,2 млрд, поручений клиентов меньше €100 млн в день по наличным сделкам и €1 млрд в день по деривативам, баланса меньше €100 млн, выручки меньше €30 млн, без хранения активов и торговли за свой счёт, — нет. Её требование равно большему из постоянного минимума и четверти постоянных расходов.

### Когда у CASP включается требование по четверти расходов?

С начала оказания услуг. Пока с этого момента не прошёл год, CASP применяет его к прогнозным постоянным расходам на первые 12 месяцев оказания услуг из заявки на лицензию, а дальше — к фактическим расходам прошлого года с ежегодным пересмотром.

### Источники капитала

### Можно ли закрыть капитал гарантией материнской компании?

Для платёжных институтов, EMI, инвестфирм и банков — нет: капитал должен быть оплачен и находиться на балансе. MiCA допускает страховой полис или сопоставимую гарантию вместо капитала CET1 у CASP. MAS принимает банковскую гарантию как обеспечение MPI, но базовый капитал она не заменяет.

### Засчитывается ли субординированный заём?

Да, если он соответствует требованиям режима, но не у CASP: MiCA принимает только CET1, страховой полис или сопоставимую гарантию. В ЕС заём засчитывается как Tier 2: срок не меньше пяти лет, у кредитора нет права ускорить выплаты, досрочное погашение — только по инициативе заёмщика с предварительного разрешения надзора и не раньше пяти лет, в последние пять лет — линейное уменьшение. У платёжного института Tier 2 не больше трети Tier 1, у инвестфирмы он ограничен пропорциями состава по IFR. В США — по соглашению по приложению D к Rule 15c3-1, в Гонконге — с одобрения SFC.

### Что будет, если капитал опустится ниже требования?

Ряд режимов требует немедленно уведомить регулятора. Инвестфирма по IFR уведомляет его, как только узнаёт, что перестаёт соответствовать требованию. В Гонконге лицензиат обязан письменно уведомить SFC и прекратить регулируемую деятельность, если SFC не разрешит иное. Управляющий фондами в Сингапуре обязан немедленно уведомить MAS, если его финансовые ресурсы опустились ниже 120% риск-требования.

---

## Factual claims

- Из таблицы видно, что минимум, установленный законом, нигде не работает как итоговая цифра: в каждом режиме у него есть переменный соперник, и выигрывает большее.
- Почти в каждом режиме закон различает два требования, и путаница между ними порождает типичные ошибки заявок.
- PSD2 связывает их одной фразой: собственные средства платёжного института не могут опускаться ниже большего из двух чисел — начального капитала или результата расчёта по статье 9 (ст. 8(1) PSD2).
- Коэффициент k равен 0,5 для института, который оказывает только денежные переводы, и 1 для всех, кто ведёт платёжные счета, исполняет платежи, выпускает инструменты или занимается эквайрингом.
- На сентябрь 2026 года эти правила действуют без изменений.
- IFR, применяемый с 26 июня 2021 года, строит требование к инвестфирмам из трёх конкурирующих чисел.
- Коэффициенты заданы в статье 15 IFR.
- Условный пример: управляющий без клиентских денег с активами под управлением €2 млрд — выше порога малой фирмы в €1,2 млрд — и постоянными расходами €2 млн в год.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot