Связка «закон Бекхема + Гонконг» — комбинация двух территориальных налоговых режимов: специального режима Испании для личных налогов и гонконгской компании для операционного бизнеса. Физическое лицо живёт в Испании и платит фиксированные 24% с трудового дохода, а прибыль бизнеса консолидируется в Гонконге, где офшорный доход налогом не облагается. Конструкция рассчитана на международных предпринимателей и инвесторов, чьи доходы формируются за пределами Испании.
Как работает связка
В международном налогообложении сосуществуют два принципа. Принцип резидентства, положенный в основу Типовой конвенции ОЭСР, облагает все доходы налогового резидента, включая зарубежные. Принцип источника облагает только доходы, полученные на территории государства, — всё заработанное за его пределами остаётся вне базы. Страны, конкурирующие за капитал, используют территориальный подход как льготу: Гонконг и Сингапур освобождают иностранные («офшорные») доходы бизнеса, а частным лицам похожие режимы дают Италия (ст. 24-bis), Швейцария (налог от расходов), Кипр (non-dom), Греция (ст. 5A и 5C), Ирландия (SARP) и Испания. Два ярлыка из этого ряда устарели: британский non-domicile отменён в апреле 2025 года и заменён четырёхлетним режимом FIG, а португальский NHR — режимом IFICI. Все шестнадцать действующих режимов с их сроками, ценой входа и цензом нерезидентства стоят на одних осях в карте налоговых спецрежимов.
Стратегия соединяет обе стороны этого уравнения.
Физическое лицо становится налоговым резидентом Испании и выбирает режим Бекхема (ст. 93 LIRPF в редакции Startups Law 28/2022). Режим не включается автоматически при переезде или получении ВНЖ: его выбирают отдельным заявлением по форме Modelo 149, а годовая декларация идёт по форме Modelo 151. Взамен на шесть налоговых периодов действует нерезидентская логика: трудовой доход облагается по квазификсированной ставке 24% до €600 000 в год (превышение — 47%), иностранный пассивный доход — дивиденды, проценты, прирост капитала — остаётся вне испанской базы, а декларация о зарубежных активах Modelo 720 не подаётся: под статьёй 93 человек отчитывается как нерезидент.
Освобождение от Modelo 720 не отменяет правил КИК: ст. 91 LIRPF может сработать, если у налогоплательщика контролирующая доля в низконалоговой иностранной компании, — вопрос разбирается по фактам конкретной структуры.
Операционная компания регистрируется в Гонконге в форме Private Limited Company; участник может контролировать до 100% акций. Гонконг выбран за налоговую архитектуру: облагается только прибыль из гонконгского источника. Если операции, приносящие прибыль, — переговоры, заключение и исполнение сделок — проходят за пределами Гонконга и компания способна это доказать, её прибыль признаётся офшорной (offshore claim) и налогом на прибыль не облагается; место управления компанией источник прибыли не определяет — оно важно для испанской стороны; дивиденды, прирост капитала и НДС не облагаются в принципе.
Местный офис не требуется — достаточно юридического адреса и корпоративного секретаря, управление полностью удалённое. На компании консолидируются входящие потоки — от консалтинговой или семейной SPV до полноценного операционного бизнеса.
Роли распределены: Гонконг — корпоративный уровень, Испания — личный, режим Бекхема — перегородка, не дающая двум уровням слиться в одну испанскую базу.
Как связка собирается: последовательность
Испанский трек: статус и режим
Испанская часть начинается со статуса. Для этой связки практичны наёмный и директорский маршруты; типовой вход — ВНЖ международного удалённого работника (Ley 14/2013), у которого параметры входа заданы нормой.
| Занятость | реальная дистанционная работа на компанию за пределами Испании |
|---|---|
| Стаж у работодателя | не менее трёх месяцев до подачи |
| Порог дохода | от 200% SMI — на 2026 год от €2 849 в месяц |
| База SMI (RD 126/2026) | €1 221 в месяц при 14 выплатах, то есть €17 094 в год |
| Срок карты | до трёх лет при подаче изнутри Испании через UGE |
| Решение UGE | 20 дней с электронной подачи, ст. 76 Ley 14/2013 |
Из последней строки следует главное для календаря: «El plazo máximo de resolución será de veinte días desde la presentación electrónica de la solicitud», и если решения в этот срок нет — авторизация считается предоставленной по положительному административному молчанию. Выдача самой карты TIE — отдельный шаг с записью на дактилоскопию, и единого официального срока у всей сборки нет.
Затем налоговый трек: форма 030 и получение NIE, после чего заявление на режим Бекхема по Modelo 149 подаётся в течение шести месяцев с даты начала деятельности, указанной в alta en Seguridad Social (ст. 116 Регламента IRPF в ред. RD 1008/2023); дата получения NIE сама по себе срок не запускает. Пропущенное окно не восстанавливается — срок закладывается в календарь переезда заранее.
Гонконгский трек: компания, счёт, отчётность
Гонконгская часть собирается параллельно. Регистрация Private Limited Company проходит удалённо: один акционер, один директор-физлицо, местный корпоративный секретарь и юридический адрес. По Companies Registry сертификаты частной компании с акционерным капиталом при электронной подаче выдаются обычно в течение часа после подачи документов, при бумажной — за 4 рабочих дня. Директор проходит видеоверификацию с паспортом.
Банковский счёт — отдельный и наименее предсказуемый трек: регистрация компании счёт не создаёт, решение принимает банк. Проверка строится вокруг экономической картины: бенефициары и директора, происхождение средств и благосостояния владельца, business proof — сайт, контракты, инвойсы и налоговая история, контрагенты по странам и валютам, связь с Гонконгом и риск-чувствительные элементы.
Замыкает цикл отчётность: гонконгская компания обязана вести учётные записи по Companies Ordinance (Cap. 622) и ежегодно проходит аудит у practising CPA; аудированная отчётность подаётся в IRD вместе с Profits Tax Return (PTR), а в Companies Registry в течение 42 дней после годовщины регистрации уходит annual return по форме NAR1. Подготовку первой отчётности запускают в течение 18 месяцев после регистрации; полный аудиторский цикл при готовых документах — 6–10 недель. Исключение из аудита есть только у официально оформленной dormant company: «операций не было» статуса не заменяет.
Налоговая механика
Точка отсчёта — двухуровневая нагрузка без связки: сначала налог на прибыль компании, затем подоходный на владельце, а рядом — второй ориентир, общий испанский режим.
| Ориентир | База | Ставка |
|---|---|---|
| Среднее по ОЭСР | налог на прибыль | около 24% |
| Среднее по ОЭСР | подоходный налог | около 42% (высшая ставка) |
| Общий режим Испании | IRPF с мирового дохода | до 47% |
| Общий режим Испании | сберегательная шкала | до 30% |
| Общий режим Испании | налог солидарности с мирового капитала | 1,7–3,5% от €3 млн |
Средние по ОЭСР (простое среднее 38 стран по налоговой базе данных ОЭСР за 2025 год) оставляют владельцу около 44% заработанного, а в общем испанском режиме региональная часть IRPF в ряде автономий поднимает ставку выше 50%; поверх дохода там облагается ещё и мировой капитал — налогом на богатство.
В связке потоки устроены иначе: прибыль гонконгской компании при подтверждённом offshore claim облагается по ставке 0%; та часть, которую IRD признаёт гонконгской, попадает под двухступенчатую шкалу profits tax — 8,25% на первые 2 млн HKD и 16,5% свыше. Вывод средств — дивиденды: Гонконг налог у источника не удерживает, а для акционера под режимом Бекхема это иностранный пассивный доход вне испанской базы. По ставке 24% облагается активный трудовой (в том числе директорский) доход до €600 000 в год; налог на богатство — только по испанским активам.
| Поток | Ставка | Основание |
|---|---|---|
| Прибыль HK-компании, подтверждённая как офшорная | 0% | территориальный принцип Гонконга, offshore claim |
| Прибыль из гонконгского источника | 8,25% до 2 млн HKD, далее 16,5% | двухступенчатая шкала profits tax |
| Дивиденды HK-компании акционеру | 0% у источника, вне испанской базы | Гонконг не удерживает налог с дивидендов; ст. 93 LIRPF |
| Трудовой доход до €600 000 в год | 24% | режим Бекхема |
| Трудовой доход свыше €600 000 | 47% | режим Бекхема |
| Налог на богатство и налог солидарности | только по испанским активам | obligación real под режимом |
Расходы гонконгской компании уменьшают базу profits tax, если у компании есть реальная деловая цель, а сам расход с ней документально связан — договором, инвойсом, перепиской. Личные траты без делового обоснования не вычитаются; квалификацию каждой категории расходов разумнее заранее сверить с гонконгским налоговым консультантом.
У конструкции есть и цена: под режимом не действуют налоговые вычеты и соглашения об избежании двойного налогообложения, поэтому в третьих странах может возникать налог у источника выплаты, а испанские доходы облагаются в Испании: дивиденды местных компаний — по сберегательной шкале режима (19–30%), аренда испанской недвижимости — в общей части базы по ставке 24%.
Риски и ограничения
Первое ограничение — масштаб: связка собирается вокруг физического лица — основателя, предпринимателя, инвестора, удалённого профессионала, — и групповым инструментом не является. Группы с консолидированной годовой выручкой свыше €750 млн попадают под Pillar Two ОЭСР: минимальные 15% считаются на уровне группы независимо от того, где зарегистрированы отдельные компании, и гонконгский ноль в такой рамке не спасает.
Слабое место конструкции — факты управления: по закону Бекхема доходы, кроме трудовых, остаются вне испанского налога, только если они получены не на территории Испании по правилам источника для нерезидентов, а трудовой доход считается испанским всегда. Если гонконгская компания фактически управляется из Испании, она может быть признана испанским налоговым резидентом по месту эффективного управления (ст. 8 LIS) и платить испанский налог на прибыль; само по себе поступление денег в Испанию такого эффекта не даёт, но деятельность в Испании может создать постоянное представительство — освобождение на такие доходы не работает.
Отсюда два требования к акционеру:
- Он не должен быть «зависимым агентом» компании — лицом, уполномоченным заключать контракты от её имени и регулярно их заключающим; по современному подходу ОЭСР сюда относятся и те, кто ведёт переговоры об условиях соглашений.
- Он не должен образовывать в Испании «постоянное представительство» — место, откуда предприятие ведёт деятельность; им может оказаться и домашний офис удалённого сотрудника.
Типичная митигация — назначение доверенного лица или управляющей организации директором гонконгской компании с правом подписи договоров; акционер остаётся в совете директоров для управления и контроля сделок.
С гонконгской стороны требования зеркальны: offshore claim — доказательная позиция: IRD смотрит, где заключались сделки, где работали директора, принимались решения и находились контрагенты. Substance подтверждается прямо в аудиторском файле — договорами, перепиской, travel evidence и протоколами заседаний; без доказательной базы IRD разворачивает claim и облагает прибыль по обычной шкале.
Ограничения задаёт и сам режим. Он действует шесть налоговых периодов — год первичного применения плюс пять последующих — и завершается переходом на стандартный испанский IRPF; продлить режим нельзя, а заново выбрать его можно только после нового переезда, которому предшествуют пять лет без испанского резидентства. Претендовать на режим не могут лица, бывшие налоговыми резидентами Испании в предыдущие пять лет, и получатели дохода от постоянного представительства в Испании (кроме предпринимательского маршрута и высококвалифицированных специалистов, ст. 93.1.c LIRPF); типовые причины отказов — не выдержанное пятилетнее нерезидентство, несоответствие допущенной группе заявителей и пропуск шестимесячного срока подачи. Наконец, двойное резидентство разрешается фактами, а не декларациями: более 183 дней в году или центр экономических интересов делают человека испанским резидентом, спор двух стран решает tie-breaker по центру жизненных интересов из налогового соглашения — дни, семья и жильё должны подтверждать заявленную картину.
Когда связка не работает
Первый случай — бизнес, операционно привязанный к Испании. Если клиенты, команда и исполнение находятся в стране, гонконгская прослойка не спасает: управляемая из Испании компания признаётся местным налогоплательщиком, а получателю дохода от постоянного представительства режим Бекхема недоступен — исключение сделано только для предпринимательского маршрута и высококвалифицированных специалистов (ст. 93.1.c LIRPF).
Второй — заявитель не проходит по условиям режима: налоговое резидентство Испании в предыдущие пять лет, отсутствие трудового, директорского или предпринимательского основания — рантье и пассивным инвесторам режим не подходит, — либо пропущенное шестимесячное окно Modelo 149.
Третий — горизонт длиннее шести налоговых периодов без плана Б. Режим закрывается в любом случае, и с седьмого года резидент живёт с мировым IRPF, налогом на богатство и налогом солидарности. Для семьи, планирующей Испанию на десятилетия, связка — шестилетнее окно с заранее известной датой пересборки, а не постоянная конструкция.
Для кого
Профиль пользователя связки — международный предприниматель или инвестор, который живёт или планирует жить в Испании (например, по ВНЖ для удалённой работы), при этом его доходы формируются за пределами страны и могут быть консолидированы на иностранной компании. Условия входа: отсутствие испанского налогового резидентства в предыдущие пять лет, наёмный или директорский статус, дающий право на режим Бекхема, и готовность выстроить управление гонконгской компанией так, чтобы оно не велось из Испании, — с реальным директором, документированным substance и дисциплиной ежегодного аудита.
Q/A
Нужно ли декларировать гонконгскую компанию и её счета в Испании?
Под режимом Бекхема — нет: человек отчитывается как нерезидент, Modelo 720 не подаётся, а годовая декларация о доходах сдаётся по Modelo 151 с апреля по июнь. После окончания режима обязанность по Modelo 720 возвращается. Отдельно от испанского режима работает CRS: гонконгский банк передаёт данные по счёту в страну налогового резидентства владельца независимо от того, как этот доход трактует Испания.
Что будет, если IRD не примет offshore claim?
Прибыль компании обложат по двухступенчатой шкале — 8,25% на первые 2 млн HKD и 16,5% свыше. Личный уровень не меняется: налога у источника на дивиденды в Гонконге нет, а для акционера под Бекхемом это по-прежнему иностранный пассивный доход вне испанской базы.
Сколько времени занимает сборка конструкции?
Единого официального срока у сборки нет — его задаёт самый медленный из независимых этапов. У отдельных шагов сроки официальные: сертификаты гонконгской компании при электронной подаче — обычно в течение часа (в бумаге — 4 рабочих дня) по Companies Registry; решение UGE по виду на жительство — 20 дней с электронной подачи с положительным молчанием по ст. 76 Ley 14/2013; Modelo 149 подаётся в шестимесячный срок; подготовка первой отчётности запускается в течение 18 месяцев после регистрации. Выдача карты TIE и банковский комплаенс собственных сроков не имеют и остаются самыми непредсказуемыми этапами.
Откроет ли гонконгский банк счёт компании с российским бенефициаром?
Гарантировать одобрение нельзя: по требованиям HKMA банк оценивает риск по клиенту, бенефициарам, цели, ожидаемым операциям и происхождению средств и благосостояния. Гражданство само по себе не должно быть единственной причиной отказа, но санкционные и иные риски могут обосновать расширенную проверку, ограничения или отказ по собственной политике банка. После открытия остаются периодические проверки (periodic review) и мониторинг операций.
Что происходит после шести налоговых периодов?
Автоматический переход на общий режим; продлить режим нельзя, а заново выбрать его можно только после пяти лет нерезидентства и нового переезда: мировой доход — под прогрессию IRPF, мировой капитал — под налог на богатство и налог солидарности, возвращается Modelo 720. К седьмому году структуру пересматривают либо меняют страну резидентства.