Налоговый омнибус ЕС и переработка DAC: предложения от 24 июня 2026 года

Концепция

24 июня 2026 года Комиссия приняла два предложения, которые вместе образуют пакет упрощения европейского налогового права. Первое — переработка директивы об административном сотрудничестве, COM(2026) 308 final, 2026/0168 (CNS): весь массив от DAC1 до DAC9 сводится в один инструмент, и внутри него сокращается объём отчётности. Второе — омнибус, COM(2026) 560 final, 2026/0163 (CNS): одной директивой он меняет шесть других — о процентах и роялти (2003/49/EC), о слияниях (2009/133/EC), о материнских и дочерних компаниях (2011/96/EU), против уклонения от налогообложения (ATAD, 2016/1164), о механизмах разрешения споров (2017/1852) и о возврате излишне удержанного налога у источника (FASTER, 2025/50).

Направление движения непривычное. С 2011 года каждая следующая редакция директивы об административном сотрудничестве добавляла новый периметр раскрытия: финансовые счета, налоговые рулинги, межстрановая отчётность, трансграничные схемы, цифровые платформы, криптоактивы, декларация по минимальному налогу. Пакет 2026 года впервые движется в обратную сторону — он отменяет признаки, поднимает пороги и удлиняет сроки. Комиссия оценивает совокупную экономию на комплаенсе примерно в 7,9 млрд евро в год, из них около 6,6 млрд приходится на омнибус.

Что и с какого года

Даты по переработке DAC стоят в тексте предложения в квадратных скобках — это заготовки, которые Совет заполнит при принятии. Даты омнибуса записаны без скобок, и именно они дают тот горизонт 2029 года, на который стоит ориентироваться при планировании. Общая дата омнибуса покрывает не все его нормы. Соображение 54 предложения откладывает применение пунктов 2(b)–(h), 3(c) и 5 статьи 1 (поправки в директиву о процентах и роялти), пунктов 2 и 5–10 статьи 3 (поправки в директиву о материнских и дочерних компаниях) и пункта 5(d) статьи 4 (поправки в ATAD): национальные меры по ним государства-члены вправе применять с более поздней даты, чем остальные положения директивы. Статья 7 предложения превращает это в фиксированные даты без квадратных скобок: пункты по IRD и PSD государства-члены применяют с 1 января 2037 года, пункт по ATAD — обязательную безопасную гавань в 3 млн евро — с 1 января 2032 года. Как и любые даты пакета, в переговорах они ещё могут сдвинуться.

Отчётность о схемах: что меняет переработка DAC

Изъятие для групп в периметре минимального налога

Логика Комиссии простая: там, где работает минимальная эффективная ставка 15% по директиве 2022/2523, агрессивное планирование нейтрализуется само, а группы в периметре Pillar Two и без того находятся под наблюдением специализированных проверяющих подразделений. Изъятие затрагивает около трёх тысяч групп.

Механика — сужение самого определения трансграничной конструкции, а не освобождение отчитывающегося лица: конструкция выпадает из-под раскрытия, если каждый её участник входит в группу в периметре директивы 2022/2523 либо, для третьих стран, модельных правил ОЭСР. Внутри этого условия сидит развилка по side-by-side: если конечная материнская компания находится в юрисдикции с квалифицированным side-by-side режимом, изъятие работает дополнительно только тогда, когда участник платит квалифицированный внутренний top-up tax и в связи с этим налогом ему не предоставляется ни возврата, ни прямой или косвенной финансовой выгоды.

Признаки: что удалено и что переписано

Категория A удаляется целиком. Это три родовых признака — условие конфиденциальности, вознаграждение посредника, привязанное к налоговой экономии, и стандартизированная «коробочная» документация. Комиссия объясняет удаление тем, что родовой характер этих признаков даёт непропорциональный объём отчётности при малой ценности для администраций. Вместе с ними уходят определения marketable и bespoke arrangement, а с ними — квартальные обновляющие отчёты по типовым схемам.

Признак C1 сохраняется, но меняет систему координат. Сейчас он ссылается на юрисдикции, признанные несотрудничающими государствами-членами совместно или в рамках работы ОЭСР; предложение заменяет отсылку к работе ОЭСР отсылкой к работе группы Кодекса поведения (business taxation) Совета ЕС — того самого органа, который ведёт европейский список несотрудничающих юрисдикций и оценивает вредоносные режимы.

Признак D2 — непрозрачная цепочка владения через лиц и структуры, которые не ведут существенной экономической деятельности, подкреплённой персоналом, оборудованием, активами и помещениями, — остаётся в прежней формулировке. Меняется то, кто её наполняет содержанием: статья 52 предложения обязывает Совет по предложению Комиссии в течение пяти лет с даты вступления директивы в силу принять имплементационный акт, устанавливающий критерии для пунктов (a) и (b) признака D2. Готовых критериев субстанса предложение в текст не переносит и шлюзовые признаки отозванного проекта Unshell в него не переписывает — оно создаёт полномочие их разработать.

Сроки, посредники и адвокатская тайна

Срок раскрытия для посредника растёт с 30 до 90 дней, и одновременно меняется точка отсчёта. Сегодня счётчик запускает самое раннее из трёх событий: конструкция стала доступна для внедрения, готова к внедрению либо сделан первый шаг реализации. Предложение оставляет один триггер — первый шаг реализации, и определяет его: конкретная мера, первичный проверяемый акт, который материализует намерение и делает исполнение необратимым или юридически обязывающим, например подписание договоров, позволяющих реализацию. Отдельный тридцатидневный срок для посредников, оказывающих помощь, содействие или консультацию, в тексте предложения сохраняется.

Адвокатская тайна переписана вслед за практикой Суда ЕС. Освобождение из опции государства-члена становится обязанностью, но круг защищённых сужается: привилегия действует только для адвокатов и других профессионалов, которые по национальному праву уполномочены обеспечивать юридическое представительство. Адвокат, работающий под одним из профессиональных титулов по статье 1(2)(a) директивы 98/5/EC, не обязан уведомлять посредника, который не является его клиентом; уведомить собственного клиента о его обязанности он обязан без промедления. Прочие профессионалы, уполномоченные представлять, но без такого титула, привилегии не получают, и факт консультации доводится до сведения другого посредника и в конечном счёте налогового органа.

Платформы и дублирующие уведомления

Порог отчётности по продаже товаров через платформы поднимается с 2 000 до 3 000 евро, а количественный порог активности (менее 30 сделок за отчётный период) удаляется вовсе. Мотив назван прямо — поддержка оборота подержанных вещей; по расчётам Комиссии, изменение затрагивает более десяти миллионов продавцов.

Второй технический сюжет — уведомления. Сейчас каждая компания из группы, подпадающей под межстрановую отчётность и под централизованную подачу декларации по top-up tax, уведомляет свою налоговую дважды и по разным календарям. Предложение даёт группе право подать одно уведомление на группу по обоим основаниям, по единой форме и в срок межстрановой отчётности — последний день финансового года.

Омнибус: материальные правила

ATAD: проценты, КИК, гибриды

Правила об импортированных гибридных несоответствиях отменяются. Комиссия признаёт их применение чрезмерно сложным для налогоплательщиков и администраций; остальной блок статьи 9 сохраняется.

Ограничение вычета процентов перестаёт быть минимальным стандартом и становится единой планкой: 30% показателя EBITDA во всех государствах-членах, без права страны установить более жёсткий порог. Безопасная гавань в 3 млн евро становится обязательной с 1 января 2032 года и получает автоматическую ежегодную индексацию на инфляцию; опция исключения standalone entity удаляется как избыточная. Рядом появляются: изъятие для займов от несвязанных лиц при условии, что они финансируют собственную деятельность заёмщика, а не переуступаются внутри группы; предохранитель против процикличности — ограничение не применяется в году, когда EBITDA налогоплательщика упала на 50%; обязательными становятся group escape rule и механизм переноса.

Правила о контролируемых иностранных компаниях сокращают периметр с двух сторон. Первое изъятие — для налогоплательщиков в периметре Pillar Two: цели и эффект правил КИК существенно пересекаются с income inclusion rule, и все компании в ЕС получают carve-out по своим низконалоговым дочерним структурам. Исключение то же, что и в DAC: группа с головной компанией в юрисдикции с квалифицированным side-by-side режимом, чья низконалоговая дочерняя компания не платит квалифицированный внутренний top-up tax либо получает в связи с ним возврат или иную выгоду. Второе изъятие — для малых и средних групп: за десять лет применения ATAD случаев КИК по ним практически не было. Опция Model B удаляется, у государств-членов остаётся только Model A. Общее антиуклонительное правило, наоборот, расширяется — его формулировка распространяется на все прямые налоги компаний, включая налог у источника и top-up tax по директиве 2022/2523.

Отдельным блоком в ATAD вписывается льгота на исследования и разработки: квалифицирующие капитальные расходы вычитаются либо немедленно, либо в течение любого из четырёх последующих налоговых периодов, с требованием использовать актив в R&D не менее трёх лет и с правилами возврата льготы при выбытии.

Процент, роялти и дивиденды

Директива о процентах и роялти и директива о материнских и дочерних компаниях меняются симметрично, и обе — в сторону расширения освобождения от налога у источника. Требование к минимальному размеру участия удаляется из определения associated company в первой и из определения parent company во второй: освобождение перестаёт зависеть от доли. В PSD дополнительно снимается условие subject-to-tax для пенсионных фондов независимо от их правовой формы, а право государства отказывать в вычете расходов на владение сохраняется только при относимом участии от 10%.

Процедура меняется жёстче существа. Государства-члены лишаются права требовать предварительное разрешение или административную процедуру для проверки условий освобождения на момент выплаты: право заявляется самим налогоплательщиком и проверяется постфактум, с сохранением анти-абьюзивных норм и правил о бенефициарном собственнике. Там, где плательщик объективно не может проверить право на момент выплаты, работают две дороги: для публично торгуемых бумаг — ускоренные процедуры FASTER, для остальных случаев — обычный национальный возврат в разумный срок. Предохранитель против двойного неналогообложения: если получатель находится в юрисдикции без корпоративного налога или с нулевой ставкой по процентам и роялти, а государство источника не удерживает, государство источника обязано либо удержать, либо отказать в вычете — кроме случаев, когда получатель платит квалифицированный внутренний top-up tax без возврата и выгод или входит в группу в периметре минимального налога.

Директива о слияниях подтягивается к корпоративному праву ЕС: в неё добавляются упрощённое слияние и разделение путём выделения из директивы 2017/1132 в редакции 2019/2121, а новая глава распространяет налоговую нейтральность на трансграничные операции, включающие перенос места нахождения компании.

Разрешение споров

Главное изменение — точка выхода в арбитраж. Сейчас налогоплательщик ждёт истечения двухлетнего срока взаимосогласительной процедуры; поправка в статью 4 обязывает компетентные органы известить его без промедления, как только становится ясно, что соглашение недостижимо, — и арбитражная фаза открывается раньше. Рядом: понятие «одновременной подачи» заменяется окном в 30 календарных дней, при нескольких затронутых лицах жалобу подаёт либо каждое в своё государство, либо одно за всех, а альтернативная комиссия по разрешению споров может создаваться и по вопросам приемлемости жалобы.

Что это значит для планирования сегодня

Горизонт 2029 года удобно читать буквально: структура, которую собирают в конце 2026 года, доживёт до нового режима в рабочем состоянии, и закладывать в неё допущения о будущем упрощении рано, но и игнорировать их не нужно. Действующие обязанности при этом исполняются в полном объёме. Тридцатидневный срок раскрытия, все пять категорий признаков, включая категорию A, действующие пороги платформ, правила об импортированных гибридах, национальные пороги по процентам и предварительные разрешения по IRD и PSD — всё это право, и до принятия Советом ничего из него не отменено.

Субстанс остаётся точкой, где решение принимается сегодня. Признак D2 сохраняется, а критерии к нему будут написаны Советом в имплементационном акте уже после вступления директивы в силу. Структуру, которая проходит тест «персонал, оборудование, активы, помещения» сейчас, будущая детализация скорее уточнит, чем сломает; структуру, которая его не проходит, она добьёт.

Расчёты, чувствительные к процентному вычету и к КИК, стоит вести в двух сценариях. Единая планка 30% и обязательные 3 млн евро выигрышны для тех, кто сегодня сидит под более жёстким национальным порогом; изъятие из правил КИК для групп в периметре минимального налога и для малых и средних групп меняет модель наверху и внизу шкалы, но не в середине.

Против этого горизонта работает процедура. Единогласие в Совете по налоговым вопросам — тот же барьер, о который разбились Unshell, DEBRA и директива о трансфертном ценообразовании: все три остались проектами и внесены в список отзываемых в рабочей программе Комиссии на 2026 год от 21 октября 2025 года. Ни один элемент пакета не следует считать решённым до текста, принятого Советом и опубликованного в Официальном журнале.

Риски

• Планирование под непринятую норму. Структура, экономика которой держится на отмене признака или на изъятии из правил КИК, до принятия Советом не имеет правового основания. Единогласие по налогам не гарантировано. Текст в переговорах меняется, включая даты применения: в переработке DAC они пока стоят в квадратных скобках.
• Ложное прочтение изъятия по минимальному налогу. Изъятие узкое: оно требует, чтобы в периметре директивы 2022/2523 находился каждый участник конструкции, и снимается при любой выгоде, опускающей налогообложение ниже 15%. Прочтение «группа Pillar Two больше не отчитывается» приведёт к пропуску раскрытия и штрафу по национальному праву.
• Разрыв периметров во времени. Первый транш переработки DAC применяется на год раньше омнибуса, а второй — на год позже; FASTER начинает работать с 1 января 2030 года. Ключевые поправки в директивы о процентах и роялти и о материнских и дочерних компаниях отложены ещё дальше — до 1 января 2037 года. Переходный период 2028–2030 годов даёт комбинации, где новая отчётность уже действует, а материальная норма ещё нет.