Концепция
Capital gains tax отличается от налога на зарплату одним фундаментальным свойством: он привязан к событию. Пока актив лежит в портфеле, прирост существует только на бумаге — налоговой базы нет. Обязательство рождается в момент реализации: продажа, обмен, иногда дарение или смерть владельца.
Отсюда главный тезис всей практики частного капитала: владелец сам выбирает момент возникновения налога. Вокруг этого триггера строятся три семейства стратегий — отложить реализацию (держать, занимать под залог), обнулить накопленный прирост (step-up basis, льготы длительного владения) и перенести его в юрисдикцию с щадящим режимом.
Почему законодатели терпят нереализованный прирост? Три причины. Ликвидность: налог с бумажной прибыли вынуждает продажи, разрушительные для рынков и для контроля над бизнесом. Оценка: у частной компании нет котировки, споры о стоимости парализуют администрирование. Отток: жёсткое налогообложение капитала до реализации выталкивает резидентов из страны — Норвегия показывает это в прямом эфире. Поэтому почти весь мир ждёт продажи. На этой паузе и строится планирование.
Ставки 2026: снапшот
США
Долгосрочный прирост (активы старше года) идёт по льготной шкале; для доходов выше $200–250 тыс. сверху добавляется NIIT (net investment income tax):
- LTCG: 0 / 15 / 20%, максимальная ставка — 20%; для коллекционных активов действует отдельный потолок 28%, и расхождения по странам собраны в карте налога на прирост от коллекционных активов
- NIIT: +3,8% — итого рабочие 23,8% для крупного капитала
- Краткосрочный прирост: как обычный доход, до 37%
- Step-up basis (§1014 IRC): при смерти база наследника приравнивается к рыночной цене, накопленный прирост исчезает для подоходного налога
Европа
- UK: main rate CGT 24% (нижняя ставка 18%) после повышения 30.10.2024; жилая недвижимость — те же 18/24%
- Германия: Abgeltungsteuer 25% + Solidaritätszuschlag 5,5% от суммы налога = 26,375%; у прихожан сверху церковный налог
- Франция: PFU 30% (12,8% подоходный + 17,2% социальные взносы), для высоких доходов + CEHR до 4% — суммарно до 34%
- Испания: escala del ahorro 19 / 21 / 23 / 27 / 30%; верхняя ступень 30% свыше 300 000 € действует с 1 января 2025 по disposición final séptima Ley 7/2024 (государственная половина шкалы 15%, автономная зеркальная)
- Италия: imposta sostitutiva 26% по финансовым активам, без деления на квалифицированные и неквалифицированные участия; крипто с FY 2026 уходит на 33%, для стейблкоинов в евро сохранены 26%
- Бельгия: с 2026 года впервые появился общий налог на прирост по финансовым активам, базовая ставка 10%
Бельгийский режим стоит отдельного абзаца. Закон принят 3 апреля 2026, опубликован в Moniteur belge 21 апреля (numac 2026002780) и применяется к приросту с 1 января 2026 — акт заработал раньше собственной публикации. Годовое освобождение 10 000 € на человека, неиспользованный остаток копится по +1 000 € в год до потолка 15 000. При participation importante от 20% сверх разового освобождения 1 млн € за пятилетку включается прогрессия 1,25 / 2,5 / 5 / 10%, а plus-values internes — передача долей в подконтрольную компанию — идут по 33% без исключений. Точка отсчёта базы 31 декабря 2025: накопленное раньше не облагается. Убытки зачитываются внутри своего года и своей категории, переноса вперёд нет. Закону четыре месяца, административной практики по нему пока нет.
Россия
- С 2025 года прирост по бумагам и долям идёт по двухступенчатой шкале: 13% до 2,4 млн ₽ в год, 15% сверх
- ЛДВ: обращающиеся бумаги старше 3 лет — вычет до 3 млн ₽ прироста за каждый год владения
- Пятилетняя льгота (п. 17.2 ст. 217 НК) для акций и долей: с 2025 года освобождение работает в пределах 50 млн ₽ в год и только для налоговых резидентов
- С 2026 года (ФЗ № 425-ФЗ от 28.11.2025) льгота по долям ООО требует, чтобы недвижимость давала не больше 50% активов компании — тест, знакомый по акциям, распространили на доли
Нули и почти нули
| Юрисдикция | Прирост у физлица | Что ломает нуль |
|---|---|---|
| Швейцария | 0% по движимому Privatvermögen, Art. 16 Abs. 3 DBG | статус gewerbsmässiger Wertschriftenhändler; недвижимость уходит под кантональную Grundstückgewinnsteuer, обязательную для кантонов по Art. 12 Abs. 1 StHG |
| ОАЭ | 0% | Personal Investment и Real Estate Investment физлица вне налога независимо от суммы (Cabinet Decision 49/2023); корпоративный контур — 9% свыше 375 000 AED при обороте от 1 млн AED |
| Сингапур | 0%: «Singapore does not tax gains from the sale or disposal of assets that are capital in nature» | Section 10L ITA с 01.01.2024 — три условия разом: группа с иностранным элементом, зарубежный актив, ввоз дохода в Сингапур. Спасает тест экономического присутствия, кроме зарубежных IPR |
| Гонконг | 0% | переквалификация в торговлю; safe harbour с 01.01.2024 — 24 месяца непрерывного владения и доля от 15% |
| Пуэрто-Рико | 0% по действующему декрету | для заявок с 01.01.2027 ноль заменён на 4% |
Швейцарский нуль держится на Kreisschreiben Nr. 36 ESTV от 27 июля 2012: пять критериев предварительной проверки, при кумулятивном соблюдении которых налоговая гарантированно видит частное управление имуществом. Срок владения от 6 месяцев, годовой оборот не выше пятикратного портфеля, прирост не замещает недостающий доход, деривативы только для хеджирования — и четвёртый критерий, который бьёт прямо в ногу borrow: «Die Anlagen sind nicht fremdfinanziert» либо облагаемый доход по бумагам превышает приходящиеся на них проценты по долгу. Ломбард под портфель ломает safe harbour, когда дивиденды и купоны не перекрывают проценты. Провал проверки переводит прирост в доход от самостоятельной деятельности по Art. 18 DBG, под обычную прогрессию. Границу между инвестором и трейдером в азиатском варианте разбирает singapore-capital-gains-vs-trading.
Пуэрто-Рико переписали в марте 2026. Ley Núm. 38-2026 от 10 марта продлила программу Individual Resident Investor с 31.12.2035 до 31.12.2055 и одновременно убрала ноль: для заявок, поданных с 1 января 2027, действует фиксированная ставка 4% на прирост, проценты и дивиденды. Действующие декреты по Act 60 и по предшественнику Act 22-2012 доживают до 31.12.2035 с правом пересогласования. Новым заявителям добавлено требование не быть резидентом острова минимум 6 лет до переезда вместо прежнего окна 17.01.2006–17.01.2012. Текст закона и алерт Grant Thornton привязывают отсечку к дате подачи заявки, часть разборов читает её как дату выдачи декрета; при планировании на 2026 год развилку стоит закрывать позицией DDEC. Карта режимов для новых резидентов — в special-tax-regimes.
Buy-borrow-die: анатомия
Название грубое, зато честное: купи, занимай, умри. В американской версии каждая нога конструкции стоит на законе.
Buy
Купить и держать. Без продажи доход компаундирует без налогового трения. Арифметика: $10 млн под 7% годовых за 20 лет превращаются в $38,7 млн. Тот же портфель с ежегодной реализацией прироста и уплатой 23,8% растёт на чистые 5,33% и приходит к $28,3 млн. Даже при полной продаже в конце срока с уплатой налога разом остаётся $31,9 млн: чистая отсрочка принесла $3,6 млн. Неуплаченный налог ведёт себя как беспроцентный кредит от казны и все эти годы работает в рынке на владельца.
Borrow
Жить на что-то надо. Вместо продажи владелец открывает кредитную линию под залог портфеля: SBLOC у американских брокеров, ломбардное кредитование в частных банках. Та же нога работает и на неликвиде: под коллекцию искусства кредитуют с LTV около 50% — кредит под коллекцию вместо продажи. Заём — это долг: дохода в нём нет, налога тоже.
Сравним. Чтобы выручить $1 млн живых денег продажей позиции с нулевой базой, придётся реализовать $1,31 млн и отдать $312 тыс. налога. Кредит на $1 млн под 5,5% стоит $55 тыс. в год. Налог — безвозвратное изъятие капитала, процент — аренда времени. Пока портфель приносит больше, чем стоит кредит, отсрочка окупается с запасом; точный порог посчитан в FAQ.
Die
Финал делает схему легендарной. По §1014 IRC наследник получает базу, равную рыночной стоимости актива на дату смерти. Прирост, копившийся десятилетиями, исчезает для подоходного налога: наследник может продать хоть назавтра — capital gains нулевой. Долг перед банком гасится из эстейта, остаток переходит семье. Продвинутая версия с переносом базы вверх по семейному дереву разобрана в upstream basis step-up.
Честная оговорка: целиком конструкция работает только в США. UK делает uplift базы на дату смерти, зато берёт inheritance tax 40% с эстейта выше порога. Франция очищает латентный прирост при наследовании, но droits de succession по прямой линии доходят до 45%. Германия обходится без step-up: наследник принимает историческую базу и параллельно платит Erbschaftsteuer. В Европе нога die либо оплачена налогом на наследство, либо хромает на перенесённой базе — карта в inheritance-tax-map.
Другие законные отсрочки
Exchange funds. Несколько владельцев концентрированных позиций вносят бумаги в партнёрство по §721: обмен акций на пай проходит без реализации. Через 7 лет каждый забирает диверсифицированную корзину с прежней базой. Диверсификация случилась, налог отложен до продажи корзины; плата — комиссии и семилетний lock-up.
QOZ-rollover. Прирост, реинвестированный в Qualified Opportunity Fund в течение 180 дней, откладывается: по классическим правилам отложенный налог признаётся в конце 2026 года, обновлённая программа с 2027-го даёт скользящую пятилетнюю отсрочку, а прирост самого фонда после 10 лет владения обнуляется полностью.
Loss harvesting. Реализация убыточных позиций гасит реализованный прирост; правило wash sale требует 30 дней паузы до обратной покупки. Скучно, педантично и надёжнее всего остального в этом списке.
Амортизационный щит. Ускоренные списания стоимости делового актива против текущего дохода работают по той же логике переноса налога во времени, а не его отмены. Постоянные 100% bonus depreciation после OBBBA и тесты, которые их ломают, разобраны на примере воздушного судна в Самолёт как налоговый манёвр.
PPR / главное жильё. Продажу основной резиденции щадят почти все: британский private residence relief, американское исключение §121 ($250/500 тыс.), французская exonération, российские 3–5 лет владения.
Для венчурных пакетов существует отдельный эшелон: обнуление по QSBS §1202 и его аналоги — разбор в venture-tax-benefits.
Какой лот уходит первым
Ставка отвечает за половину счёта. Вторую задаёт база, а она зависит от того, какую именно покупку налоговая засчитает проданной.
| Юрисдикция | Правило и норма | Что это даёт владельцу |
|---|---|---|
| США | specific identification; FIFO работает презумпцией при отсутствии адекватной идентификации лота (Treas. Reg. §1.1012-1(c)(1)) | HIFO: продавать дорогую базу, оставляя старую дешёвую под step-up |
| Великобритания | пул усреднённой стоимости по бумагам одного класса (TCGA 1992 s.104); сопоставление сначала с покупками того же дня (s.105), затем в 30 дней после продажи (s.106A) | выбора лота нет; 30-дневное правило не применяется к нерезиденту (s.106A(5A)) |
| Германия | жёсткий FIFO по бумагам в Sammelverwahrung (§ 20 Abs. 4 Satz 7 EStG) | ничего: старая дешёвая база уходит первой |
Средневзвешенная база в США открыта по выбору и только для акций regulated investment company и бумаг из dividend reinvestment plan, купленных после 31 декабря 2010 и лежащих у кастодиана (§1.1012-1(e)). Немецкий FIFO усилен вторым ограничением: § 20 Abs. 6 EStG запирает капитальные убытки в своём ведре — «Verluste aus Kapitalvermögen dürfen nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden». Перенос на будущие капитальные доходы разрешён, зачёт против зарплаты и бизнеса закрыт: loss harvesting из списка выше работает в Германии вполсилы.
Валюта считается отдельно
Прирост меряется в местной валюте, и это создаёт налог там, где экономически ничего не заработано. HMRC запрещает считать иначе: «You should not accept a contention that the gain or loss on an asset acquired and disposed of for foreign currency should itself be computed in foreign currency» — база и выручка переводятся в фунты по курсам своих дат (CG78310, опора на Bentley v Pike [1981] 53TC590 и Capcount Trading v Evans [1992] 65TC545). Долларовая позиция, не подорожавшая ни на цент, при ослаблении фунта даёт британцу облагаемый прирост.
Долг в валюте живёт отдельным объектом. По IRC §988(a)(1)(A) разница по section 988 transaction «shall be computed separately and treated as ordinary income or loss», и «becoming the obligor under a debt instrument» такой сделкой считается (§988(c)(1)(B)(i)). Ломбардная нога в чужой валюте несёт собственный налоговый результат, который материализуется при погашении или рефинансировании; §988(e) даёт физлицу de minimis $200 по каждой сделке отдельно: перешагнул порог — облагается вся прибыль. Раскладка валютного риска капитала — в multicurrency-fx.
Контрсилы
Государства видят эту механику и строят плотины. Главная — exit tax: налог на нереализованный прирост при смене резидентства, обзор по странам — в exit-taxes-overview. Норвегия ужесточила режим показательно: прирост сверх порога около NOK 3 млн облагается на дату выезда, платить можно в рассрочку до 12 лет, обязательство переживает даже смерть эмигранта; списание положено только вернувшимся с теми же активами.
Нидерландский box 3 — анти-модель с другого фланга: налог на вменённую доходность активов без всякой реализации. Верховный суд дважды признавал систему нарушением прав инвесторов, правительство годами платит компенсации и переписывает закон. Это наглядная цена отказа от принципа реализации и уже территория wealth-tax-map.
США тоже примерялись к unrealized gains: предложения 2024 года про billionaire minimum tax умерли вместе с избирательным циклом, а Верховный суд в Moore v. United States аккуратно обошёл вопрос конституционности, оставив принцип реализации нетронутым.
Step-up при въезде
У выхода стоит exit tax, у входа работает зеркальная механика, распределённая по странам неровно.
| Страна | Что даёт при въезде | Границы |
|---|---|---|
| Канада | deemed disposition и deemed acquisition по рыночной цене, ITA 128.1(1)(b) и (c) | вне правила: taxable Canadian property, инвентарь канадского бизнеса, Class 14.1, excluded right or interest |
| Австралия | активы считаются приобретёнными по рыночной цене на дату резидентства, ITAA 1997 s. 855-45 | вне правила: pre-CGT активы до 20.09.1985 и taxable Australian property; temporary residents исключены |
| Нидерланды | verkrijgingsprijs по рыночной стоимости, art. 4.25 Wet IB 2001 | только aanmerkelijk belang; ранее проживавшим в Нидерландах и бывшим buitenlands belastingplichtige по AB не даётся |
| Австрия | gemeiner Wert как Anschaffungskosten, § 27a Abs. 3 Z 2 lit. b EStG 1988 | Kapitalvermögen; недвижимость под правило не попадает |
| Израиль | step-up не даёт | 10 лет освобождения по зарубежным активам, дальше линейное распределение |
Израильская конструкция устроена иначе. Step-up отсекает довъездной прирост навсегда, линейное распределение делит его по календарю: «the taxable amount will be calculated on a linear basis by applying the ratio between the exempt and non-exempt periods to the total holding period of the asset». Актив, выросший в десять раз до переезда и стоящий на месте после, при продаже на 20-м году отдаст под налог половину всего прироста. Ставшим резидентами после 31 декабря 2025 добавили обязанность декларировать освобождённый зарубежный доход — разбор в israel-10-year-exemption.
Отсюда три разных ответа на вопрос «когда продавать». При step-up — после въезда: довъездной прирост исчезает. В Израиле — внутри десятилетнего окна, потому что после его закрытия база растёт уже с календарём. При exit tax в стране выезда перенос продажи на период после переезда уже не спасает: обязательство начислено на дату выезда, страна въезда считает базу от даты въезда, и одна сумма попадает в две базы.
Риски
Популярно, но плохо кончается
«Ломбард на всю котлету». Клиент образца 2021 года: $20 млн в growth-акциях, кредитная линия на $12 млн под 3%, на заёмные куплены дом и ещё акции. Логика выглядела безупречно: зачем отдавать 23,8% сейчас, если банк даёт деньги почти даром? Развязка наступила в 2022-м: Nasdaq теряет треть, LTV пробивает ковенанты, банк требует довнесения — довнести нечем, всё в тех же бумагах. Принудительная продажа на дне зафиксировала одновременно рыночный убыток и налог на прирост, накопленный с 2015 года: цена упала, база осталась старой. Отложенный налог пришёл в момент, когда платить его было тяжелее всего.
«Переезд с нереализованным портфелем без плана». Основатель с $30 млн бумажного прироста переезжает под пуэрто-риканский декрет — после Ley 38-2026 ноль остался только у заявок до конца 2026 года, дальше 4% — и продаёт через полгода. Развязка зависит от старой страны, оба варианта дорогие. Юрисдикция с exit tax — Норвегия или Германия с её §6 AStG для долей от 1% — уже начислила налог на дату выезда, счёт просто приходит позже. Россия при потере резидентства забирает ЛДВ и пятилетнюю льготу, ставка нерезидента по российским источникам — 30%. Порядок действий решает всё: что продать до отъезда, что после, где получить step-up базы при въезде — Канада и Австралия дают deemed acquisition по рыночной цене, а Израиль вместо step-up открывает десятилетнее окно освобождения. Чек-лист по российскому выходу — в russia-tax-residency-exit.
FAQ
Работает ли buy-borrow-die вне США?
Две ноги из трёх переносимы: держать без реализации и занимать под залог портфеля можно в любой юрисдикции с развитым private banking. Хромает die — американский step-up §1014 уникален по щедрости. UK и Франция тоже обнуляют накопленный прирост при смерти, зато берут своё налогом на наследство: 40% IHT и до 45% droits de succession. Германия переносит на наследника историческую базу и добавляет Erbschaftsteuer. Рабочие замены: страховые обёртки вроде unit-linked, трасты и семейные фонды, переезд до реализации с предварительным расчётом exit tax. Ставки наследственных налогов по странам собраны в inheritance-tax-map.
Сколько стоит ломбард против немедленных 23,8%?
Порог считается в одну строку. Продажа позиции, целиком состоящей из прироста, ради $1 живых денег требует реализовать $1 / (1 − 0,238) = $1,31 — портфель худеет почти на треть больше полученной суммы. Кредит выгоден, пока его ставка ниже доходности портфеля, делённой на 0,762: при ожидаемых 7% порог равен 9,2% годовых. Когда прирост составляет половину позиции, порог опускается примерно до 8%. Ниже порога владелец получает положительный carry и шанс дотянуть до step-up, выше — ломбард превращается в дорогую рассрочку налога. Условия и типичные LTV — в lombard-lending.
Что с крипто?
Правила те же: налог возникает при реализации. Продажа за фиат, обмен coin-to-coin и оплата покупок считаются disposal в большинстве юрисдикций; хранение и перевод между собственными кошельками триггера не создают. Бонус для США: правило wash sale на криптоактивы пока не распространяется, поэтому loss harvesting там работает свободнее, чем в акциях. Ставки и режимы по странам — в crypto-tax-by-country.