Концепция
Capital gains tax отличается от налога на зарплату одним фундаментальным свойством: он привязан к событию. Пока актив лежит в портфеле, прирост существует только на бумаге — налоговой базы нет. Обязательство рождается в момент реализации: продажа, обмен, иногда дарение или смерть владельца.
Отсюда главный тезис всей практики частного капитала: владелец сам выбирает момент возникновения налога. Вокруг этого триггера строятся три семейства стратегий — отложить реализацию (держать, занимать под залог), обнулить накопленный прирост (step-up basis, льготы длительного владения) и перенести его в юрисдикцию с щадящим режимом.
Почему законодатели терпят нереализованный прирост? Три причины. Ликвидность: налог с бумажной прибыли вынуждает продажи, разрушительные для рынков и для контроля над бизнесом. Оценка: у частной компании нет котировки, споры о стоимости парализуют администрирование. Отток: жёсткое налогообложение капитала до реализации выталкивает резидентов из страны — Норвегия показывает это в прямом эфире. Поэтому почти весь мир ждёт продажи. На этой паузе и строится планирование.
Ставки 2026: снапшот
США
Долгосрочный прирост (активы старше года) идёт по льготной шкале; для доходов выше $200–250 тыс. сверху добавляется NIIT (net investment income tax):
- LTCG: 0 / 15 / 20%, максимальная ставка — 20%
- NIIT: +3,8% — итого рабочие 23,8% для крупного капитала
- Краткосрочный прирост: как обычный доход, до 37%
- Step-up basis (§1014 IRC): при смерти база наследника приравнивается к рыночной цене, накопленный прирост исчезает для подоходного налога
Европа
- UK: main rate CGT 24% (нижняя ставка 18%) после повышения 30.10.2024; жилая недвижимость — те же 18/24%
- Германия: Abgeltungsteuer 25% + Solidaritätszuschlag 5,5% от суммы налога = 26,375%; у прихожан сверху церковный налог
- Франция: PFU 30% (12,8% подоходный + 17,2% социальные взносы), для высоких доходов + CEHR до 4% — суммарно до 34%
Россия
- С 2025 года прирост по бумагам и долям идёт по двухступенчатой шкале: 13% до 2,4 млн ₽ в год, 15% сверх
- ЛДВ: обращающиеся бумаги старше 3 лет — вычет до 3 млн ₽ прироста за каждый год владения
- Пятилетняя льгота (п. 17.2 ст. 217 НК) для акций и долей: с 2025 года освобождение работает в пределах 50 млн ₽ в год и только для налоговых резидентов
- С 2026 года (ФЗ № 425-ФЗ от 28.11.2025) льгота по долям ООО требует, чтобы недвижимость давала не больше 50% активов компании — тест, знакомый по акциям, распространили на доли
Buy-borrow-die: анатомия
Название грубое, зато честное: купи, занимай, умри. В американской версии каждая нога конструкции стоит на законе.
Buy
Купить и держать. Без продажи доход компаундирует без налогового трения. Арифметика: $10 млн под 7% годовых за 20 лет превращаются в $38,7 млн. Тот же портфель с ежегодной реализацией прироста и уплатой 23,8% растёт на чистые 5,33% и приходит к $28,3 млн. Даже при полной продаже в конце срока с уплатой налога разом остаётся $31,9 млн: чистая отсрочка принесла $3,6 млн. Неуплаченный налог ведёт себя как беспроцентный кредит от казны и все эти годы работает в рынке на владельца.
Borrow
Жить на что-то надо. Вместо продажи владелец открывает кредитную линию под залог портфеля: SBLOC у американских брокеров, ломбардное кредитование в частных банках. Заём — это долг: дохода в нём нет, налога тоже.
Сравним. Чтобы выручить $1 млн живых денег продажей позиции с нулевой базой, придётся реализовать $1,31 млн и отдать $312 тыс. налога. Кредит на $1 млн под 5,5% стоит $55 тыс. в год. Налог — безвозвратное изъятие капитала, процент — аренда времени. Пока портфель приносит больше, чем стоит кредит, отсрочка окупается с запасом; точный порог посчитан в FAQ.
Die
Финал делает схему легендарной. По §1014 IRC наследник получает базу, равную рыночной стоимости актива на дату смерти. Прирост, копившийся десятилетиями, исчезает для подоходного налога: наследник может продать хоть назавтра — capital gains нулевой. Долг перед банком гасится из эстейта, остаток переходит семье. Продвинутая версия с переносом базы вверх по семейному дереву разобрана в upstream basis step-up.
Честная оговорка: целиком конструкция работает только в США. UK делает uplift базы на дату смерти, зато берёт inheritance tax 40% с эстейта выше порога. Франция очищает латентный прирост при наследовании, но droits de succession по прямой линии доходят до 45%. Германия обходится без step-up: наследник принимает историческую базу и параллельно платит Erbschaftsteuer. В Европе нога die либо оплачена налогом на наследство, либо хромает на перенесённой базе — карта в inheritance-tax-map.
Другие законные отсрочки
Exchange funds. Несколько владельцев концентрированных позиций вносят бумаги в партнёрство по §721: обмен акций на пай проходит без реализации. Через 7 лет каждый забирает диверсифицированную корзину с прежней базой. Диверсификация случилась, налог отложен до продажи корзины; плата — комиссии и семилетний lock-up.
QOZ-rollover. Прирост, реинвестированный в Qualified Opportunity Fund в течение 180 дней, откладывается: по классическим правилам отложенный налог признаётся в конце 2026 года, обновлённая программа с 2027-го даёт скользящую пятилетнюю отсрочку, а прирост самого фонда после 10 лет владения обнуляется полностью.
Loss harvesting. Реализация убыточных позиций гасит реализованный прирост; правило wash sale требует 30 дней паузы до обратной покупки. Скучно, педантично и надёжнее всего остального в этом списке.
PPR / главное жильё. Продажу основной резиденции щадят почти все: британский private residence relief, американское исключение §121 ($250/500 тыс.), французская exonération, российские 3–5 лет владения.
Для венчурных пакетов существует отдельный эшелон: обнуление по QSBS §1202 и его аналоги — разбор в venture-tax-benefits.
Контрсилы
Государства видят эту механику и строят плотины. Главная — exit tax: налог на нереализованный прирост при смене резидентства, обзор по странам — в exit-taxes-overview. Норвегия ужесточила режим показательно: прирост сверх порога около NOK 3 млн облагается на дату выезда, платить можно в рассрочку до 12 лет, обязательство переживает даже смерть эмигранта; списание положено только вернувшимся с теми же активами.
Нидерландский box 3 — анти-модель с другого фланга: налог на вменённую доходность активов без всякой реализации. Верховный суд дважды признавал систему нарушением прав инвесторов, правительство годами платит компенсации и переписывает закон. Это наглядная цена отказа от принципа реализации и уже территория wealth-tax-map.
США тоже примерялись к unrealized gains: предложения 2024 года про billionaire minimum tax умерли вместе с избирательным циклом, а Верховный суд в Moore v. United States аккуратно обошёл вопрос конституционности, оставив принцип реализации нетронутым.
Риски
Популярно, но плохо кончается
«Ломбард на всю котлету». Клиент образца 2021 года: $20 млн в growth-акциях, кредитная линия на $12 млн под 3%, на заёмные куплены дом и ещё акции. Логика выглядела безупречно: зачем отдавать 23,8% сейчас, если банк даёт деньги почти даром? Развязка наступила в 2022-м: Nasdaq теряет треть, LTV пробивает ковенанты, банк требует довнесения — довнести нечем, всё в тех же бумагах. Принудительная продажа на дне зафиксировала одновременно рыночный убыток и налог на прирост, накопленный с 2015 года: цена упала, база осталась старой. Отложенный налог пришёл в момент, когда платить его было тяжелее всего.
«Переезд с нереализованным портфелем без плана». Основатель с $30 млн бумажного прироста переезжает под нулевую ставку и продаёт через полгода. Развязка зависит от старой страны, оба варианта дорогие. Юрисдикция с exit tax — Норвегия или Германия с её §6 AStG для долей от 1% — уже начислила налог на дату выезда, счёт просто приходит позже. Россия при потере резидентства забирает ЛДВ и пятилетнюю льготу, ставка нерезидента по российским источникам — 30%. Порядок действий решает всё: что продать до отъезда, что после, где получить step-up базы при въезде — Канада и Израиль дают deemed acquisition по рыночной цене. Чек-лист по российскому выходу — в russia-tax-residency-exit.
FAQ
Работает ли buy-borrow-die вне США?
Две ноги из трёх переносимы: держать без реализации и занимать под залог портфеля можно в любой юрисдикции с развитым private banking. Хромает die — американский step-up §1014 уникален по щедрости. UK и Франция тоже обнуляют накопленный прирост при смерти, зато берут своё налогом на наследство: 40% IHT и до 45% droits de succession. Германия переносит на наследника историческую базу и добавляет Erbschaftsteuer. Рабочие замены: страховые обёртки вроде unit-linked, трасты и семейные фонды, переезд до реализации с предварительным расчётом exit tax. Ставки наследственных налогов по странам собраны в inheritance-tax-map.
Сколько стоит ломбард против немедленных 23,8%?
Порог считается в одну строку. Продажа позиции, целиком состоящей из прироста, ради $1 живых денег требует реализовать $1 / (1 − 0,238) = $1,31 — портфель худеет почти на треть больше полученной суммы. Кредит выгоден, пока его ставка ниже доходности портфеля, делённой на 0,762: при ожидаемых 7% порог равен 9,2% годовых. Когда прирост составляет половину позиции, порог опускается примерно до 8%. Ниже порога владелец получает положительный carry и шанс дотянуть до step-up, выше — ломбард превращается в дорогую рассрочку налога. Условия и типичные LTV — в lombard-lending.
Что с крипто?
Правила те же: налог возникает при реализации. Продажа за фиат, обмен coin-to-coin и оплата покупок считаются disposal в большинстве юрисдикций; хранение и перевод между собственными кошельками триггера не создают. Бонус для США: правило wash sale на криптоактивы пока не распространяется, поэтому loss harvesting там работает свободнее, чем в акциях. Ставки и режимы по странам — в crypto-tax-by-country.
Источники
- IRS — Gifts & Inheritances: наследование и step-up basis
- IRS — Topic No. 409, Capital Gains and Losses
- GOV.UK — Capital Gains Tax rates
- Regjeringen.no — The National Budget 2025: closing tax loopholes by amending the exit tax rules
- impots.gouv.fr — Plus-value mobilière : comment est-elle imposée ?
- publication.pravo.gov.ru — Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ
Last reviewed: август 2026