Wiki / Великобритания / Банкинг / Регуляторные песочницы: FCA, MAS, ADGM, DFSA, Литва и Казахстан

БанкингКомпании & фондыКомплаенс

Регуляторные песочницы: FCA, MAS, ADGM, DFSA, Литва и Казахстан

главное на одном листе
поделиться
LinkedInпочта
mdmcp

Концепция

Регуляторная песочница — это временный режим, в котором регулятор разрешает компании проверить новый финансовый продукт на реальных клиентах до того, как она выполнит все требования полной лицензии. Взамен компания принимает условия теста: ограниченное число клиентов и объём операций, срок, обязательное раскрытие клиентам своего статуса и план выхода на случай, если тест не удастся.

Раньше остальных режимов из этой статьи, в мае 2016 года, заработала песочница FCA; в том же году свои режимы запустили MAS и ADGM. Регуляторы столкнулись с моделями, которые не укладывались в существующие лицензии или упирались в требования, рассчитанные на зрелый бизнес. Для регулятора песочница — способ увидеть риски нового продукта на малой выборке. Для основателя — способ выйти на рынок раньше и получить от регулятора ответ, как к его модели применяются правила.

За общим словом стоят три разные правовые конструкции, и от того, какая из них действует в юрисдикции, зависит главный практический вопрос: заменяет ли песочница лицензию на старте.

Ограниченная лицензия

Регулятор выдаёт настоящую лицензию с сужённым периметром: DFSA ITL в DIFC, разрешение RegLab в ADGM, лицензия FinTech Lab в МФЦА. На срок теста она и есть лицензия, но требования к капиталу у регуляторов разные.

Послабления к обычному режиму

Компания проходит авторизацию или получает изъятие, а регулятор на время теста смягчает отдельные требования: так устроены песочницы FCA и MAS. Требования закона, которые регулятор отменить не может, остаются.

Особый правовой режим

Закон разрешает деятельность, для которой постоянных правил ещё нет: Digital Securities Sandbox Банка Англии и FCA, DLT Pilot Regime в ЕС, особый режим Нацбанка Казахстана для цифровых активов и платёжных услуг.

Национальные песочницы в ЕС работают только по второй модели и в усечённом виде: национальный регулятор не может отменить требования права ЕС, включая обязанность получить лицензию до начала деятельности. Это прямо записано в совместном отчёте ESAs о песочницах и инновационных хабах.

Особый режим в ЕС создан на уровне самого Союза: Регламент 2022/858, применяемый с 23 марта 2023 года, даёт инфраструктурам на распределённом реестре специальное разрешение с изъятиями из CSDR и MiFID II, лимитами по бумагам и сроком до шести лет. Он разобран в статье о DLT Pilot Regime.

ПараметрЗначение
Что даёт песочницаТест на реальных клиентах до выполнения всех требований; персональный куратор у регулятора
Что смягчаютMAS, FSRA ADGM, AFSA — капитал, сборы, часть отчётности и IT; FCA — только собственные правила FCA; DFSA капитал не снижает; национальные песочницы ЕС не отменяют права ЕС
Что сохраняютFit & proper, AML/CFT, обращение с деньгами клиентов, конфиденциальность
ВходMAS — предварительный ответ за 21 рабочий день, Express — тест через 21 день; AFSA — одноэтапная оценка; FCA — тематические когорты с окнами приёма
Срок тестаMAS Sandbox Express — до 9 месяцев, DFSA ITL — как правило 12 месяцев, ADGM RegLab и FinTech Lab — до 2 лет
ОграниченияЧисло и тип клиентов, суммы на клиента и в совокупности, география, раскрытие статуса
ВыходПолная лицензия по обычным правилам либо план прекращения деятельности
Где лицензия нужна в любом случаеFCA Regulatory Sandbox и национальные песочницы ЕС, включая Литву

Общая карта лицензий — в хабе «Финансовые лицензии»; во что обходится полная лицензия после выхода из песочницы — в статье о стоимости владения лицензией.

Как устроен путь через песочницу

Последовательность у всех регуляторов похожа, и порядок этапов задан их правилами. На примере RegLab в ADGM, где путь описан полнее всего:

  1. Заявка с описанием инновации, плана теста, рисков для клиентов и стратегии выхода.
  2. Регулятор определяет, какие правила к модели не относятся, и снимает или меняет их отдельным уведомлением.
  3. Выдаётся разрешение на деятельность «Developing Financial Technology Services» с лимитами по клиентам, размеру позиций и географии.
  4. Тест длится до двух лет; лимиты можно менять по мере его прохождения.
  5. В конце компания либо переходит в полный режим, доказав результаты теста и соответствие fit & proper, либо реализует стратегию выхода — закрывает бизнес или передаёт продукт и клиентов другому лицензиату.

Ключевая точка — пятый шаг. Песочница не продлевается бесконечно: ADGM продлевает срок только в исключительных случаях и по заявлению не позднее чем за три месяца до истечения, MAS — по заявлению не позднее чем за месяц, и решение MAS по продлению окончательное. Если к концу срока компания не готова к полным требованиям, тест прекращается.

Успешный переход выглядит так: в ноябре 2018 года робоэдвайзер Sarwa первым перешёл из песочницы DFSA на полную лицензию в DIFC. Срок теста в DIFC, как правило, 12 месяцев, после чего компания либо снимает ограничения, доказав соответствие всем требованиям, либо отказывается от ITL.

Восемь режимов в одной сетке

Режимы различаются по трём вещам, которые решают исход: что юридически получает компания, сколько длится тест и что происходит на выходе. Первая таблица сводит правовую форму и срок.

РежимПравовая формаСрокВыход
FCA Regulatory SandboxОграниченная авторизация FCA плюс послабленияПо плану теста; у климатической когорты — в среднем 6 месяцевСнятие ограничений с авторизации
Digital Securities SandboxОсобый правовой режим, четыре этапа (gates)Режим действует до 8 января 2029 годаВозможный новый постоянный режим
MAS Sandbox / ExpressПослабления к требованиям MASПо заявке; Express — до 9 месяцевПолное соответствие на выходе
ADGM RegLabРазрешение FSP на отдельный вид деятельностиДо 2 летПолная авторизация FSRA или выход
DFSA ITLОграниченная лицензияКак правило 12 месяцевНеограниченная лицензия или отзыв ITL
Банк ЛитвыТест под надзором с согласованными послаблениямиОпределяется при допуске; тест Workpower длился годОбычный надзор или новые соразмерные правила
FinTech Lab МФЦАЛицензия FinTech Lab AFSA2 года, продление по заявлениюПолная авторизация AFSA или стратегия выхода
Песочница Нацбанка РКОсобый режим по договору с НацбанкомПредлагает заявитель в бизнес-планеИзменения закона по итогам пилота

Из таблицы видно разделение: в финансовых центрах Залива и в МФЦА песочница сама является лицензией, в FCA Regulatory Sandbox и национальных песочницах ЕС она надстраивается над лицензией, а DSS, DLT Pilot Regime и режим Нацбанка заменяют постоянные правила, которых ещё нет.

Вторая таблица — о том, что регулятор готов смягчить и сколько компаний реально прошло через режим. Статистику публикуют не все.

РежимЧто смягчаютЧто публикуется о когортах
FCA Regulatory SandboxПравила FCA через waiver, индивидуальные разъяснения, письма об отказе от санкцийСписок принятых: 151 фирма в когортах 1–7, 34 за 2021–2025 годы, 5 в 2026 году и 4 в когорте стейблкоинов
Digital Securities SandboxТребования к инфраструктуре в рамках модифицированного режима и лимитов16 компаний прошли Gate 1, две — Gate 2
MAS SandboxКапитал, финансовая устойчивость, сборы, опыт менеджмента, состав совета, гайдлайны по IT-рискам и аутсорсингуСводной статистики на страницах песочницы нет
ADGM RegLabПравила FSRA, неприменимые к модели, включая капитал26 участников из 69 заявок — данные сентября 2018 года
DFSA ITLОбъём деятельности ограничен; капитал — по минимуму для вида деятельностиОбъявления о когортах; первый выпуск — ноябрь 2018 года
FinTech Lab МФЦАКапитал, IT-инфраструктура, отчётность; сборы — 30–40% полныхСводной статистики на страницах FinTech Lab нет

Общий вывод из обеих таблиц: послабления касаются денег и масштаба. Проверку владельцев и руководителей, AML/CFT и защиту клиентских средств регуляторы из песочниц не выводят: MAS прямо перечисляет их среди требований, которые сохраняются, а AFSA требует от контролёров участника FinTech Lab анкету fit & proper. Как регулятор проверяет владельцев, разобрано в статье о квалифицированном участии и fit & proper.

Режимы по отдельности

Великобритания: Regulatory Sandbox и Digital Securities Sandbox

Песочница FCA не освобождает от авторизации. FCA называет четыре инструмента, которыми она пользуется для теста:

  • ограниченная авторизация или регистрация по упрощённому для участников процессу, привязанная к согласованному тесту;
  • индивидуальные разъяснения, как правила FCA применяются к модели;
  • снятие или изменение собственного правила FCA — национальный и международный закон так не меняется;
  • письмо об отказе от дисциплинарных мер на время теста; ответственности перед клиентами оно не снимает.

Заявки в общую песочницу принимаются круглый год, до 2021 года действовала модель когорт. Отбор идёт по пяти критериям: регулируемая сфера, реальная инновация, польза для потребителя, готовность и потребность в поддержке. В 2025 году число заявок в песочницу и программу Innovation Pathways выросло на 49%.

Параллельно FCA открывает тематические когорты. Из 20 заявок в когорту стейблкоинов отобраны четыре компании — Monee, ReStabilise, Revolut и VVTX, и тестируются они в рамках уже имеющихся разрешений. Заявки в климатическую когорту принимаются с 1 октября по 30 ноября 2026 года, тесты начнутся в первом квартале 2027 года и продлятся в среднем шесть месяцев. Для проектов с искусственным интеллектом работает отдельная Supercharged Sandbox с вычислительной инфраструктурой и наборами данных.

Digital Securities Sandbox — отдельный режим Банка Англии и FCA для инфраструктуры цифровых ценных бумаг: депозитариев на распределённом реестре и торговых площадок. Он разбит на этапы, и объём разрешённой деятельности растёт с каждым этапом.

ЭтапЧто разрешеноСтатус компании
Gate 1Тестирование и работа с регуляторами, без живых операцийSandbox entrant
Gate 2Живой бизнес в пределах начальных лимитовDSD или оператор торговой площадки
Gate 3Рост бизнеса с путём к полной авторизацииDSD или оператор торговой площадки
Gate 4Работа вне песочницыВозможная новая категория инфраструктуры

Деривативы и необеспеченная криптовалюта вне периметра. С 30 июня 2026 года участник, прошедший Gate 1, может запросить изменение правил Gate 2, чтобы рассчитываться стейблкоином; каждый такой стейблкоин Банк Англии оценивает и одобряет отдельно.

На 21 сентября 2026 года Gate 1 прошли 16 компаний, включая Euroclear UK & International, HSBC, J.P. Morgan Securities и Tradeweb, а к живым операциям допущены две: HSBC (13 июля 2026 года) и ClearToken (18 сентября 2026 года).

Правила DSS утрачивают силу 8 января 2029 года, и формулировка FCA «до декабря 2028 года» — округление этой даты; продлить режим может HM Treasury. Приём заявок ожидается примерно до марта 2027 года. Как токенизированные бумаги рассчитываются между банками, разобрано в статье об оптовых DLT-расчётах.

Сингапур: Sandbox, Sandbox Express и Sandbox Plus

MAS не выдаёт отдельной «песочничной» лицензии: на время теста он смягчает конкретные требования, которые иначе применялись бы к компании, а на выходе требует полного соответствия. Изъятие из лицензирования рассматривается в индивидуальном порядке. После отказа повторная заявка возможна только через три месяца.

Сингапурская песочница существует в трёх вариантах, которые различаются скоростью входа и гибкостью.

ВариантВходСрокОсобенность
SandboxПредварительный ответ за 21 рабочий деньПод заявку, продление по заявлениюИндивидуальный набор послаблений
Sandbox ExpressТест в течение 21 дняДо 9 месяцевСтраховой брокеридж и организация рынка
Sandbox PlusКак SandboxКак SandboxГрант по FAQ MAS 2021 года — 50% расходов, до S$400 тыс.

Денежные переводы исключены из Express с 7 января 2020 года, накануне вступления в силу Payment Services Act 28 января. Клиентов Express предупреждают, что у них нет доступа к службе разрешения споров FIDReC. Sandbox Plus действует с 1 января 2022 года: он расширил круг участников на «ранних последователей» технологии, а грант предназначен только первопроходцам и не распространяется на Express. Полная сингапурская лицензия для брокеров разобрана в статье о CMS и лицензии финансового советника, для платежей — в статье о лицензиях PSA.

ОАЭ: ADGM RegLab и DFSA ITL

Обе песочницы финансовых центров ОАЭ выдают ограниченную лицензию, но отношение к капиталу у них противоположное.

ADGM RegLab

Разрешение на вид деятельности «Developing Financial Technology Services» до двух лет. FSRA снимает неприменимые правила, ставит лимиты по клиентам и позициям, может снизить или отменить требования к капиталу. В 2018 году ADGM сообщал о 26 участниках из 69 заявок из 20 стран.

DFSA ITL

Ограниченная лицензия в DIFC на тест, как правило, на 12 месяцев, с ограничениями по числу клиентов и объёму операций. Капитал DFSA не снижает: у заявителя должны быть средства на минимальный капитал по виду деятельности, у менеджмента — 2–3 года опыта в этой модели.

Сравнение полных лицензий FSRA, DFSA и VARA — на карте лицензий ОАЭ, управление фондами в обоих центрах — в статье об управляющих в ADGM и DIFC.

Литва: песочница внутри права ЕС

Банк Литвы открыл песочницу в октябре 2018 года для действующих лицензиатов и новичков: тест в живой среде под надзором с согласованными послаблениями. Требования права ЕС она не отменяет: если продукт требует лицензии по праву ЕС — EMI, платёжного института, инвестфирмы, — лицензию получают до теста.

На странице песочницы Банк Литвы описывает тест платформы P2P-страхования UAB Workpower с 24 октября 2019 по 23 октября 2020 года. По его итогам регулятор заключил, что действующие лицензионные требования были бы для такой услуги неоправданным барьером, и взялся подготовить для неё соразмерные риску условия. Для платёжного и e-money бизнеса в Литве рабочий маршрут — обычная лицензия, разобранная в статье о литовских EMI и PI и в сравнении Литвы с Болгарией.

Казахстан: FinTech Lab МФЦА и особые режимы регуляторов

В МФЦА песочница — это лицензия FinTech Lab на два года с временными послаблениями по капиталу, IT-инфраструктуре и отчётности. Её параметры заданы AIFC Financial Technology Rules и Schedule 8 AIFC Fees Rules.

ПараметрFinTech Lab
КапиталСредства на покрытие не менее 12 месяцев операционных расходов
Срок лицензии2 года; заявление о продлении — не позднее чем за 2 месяца
Лимит на розничного клиентаФизлицо — USD 1 000 в фиате; юрлицо — USD 20 000; для бирж и кастоди цифровых активов — 0,5 BTC и 5 BTC
Совокупный лимит без компенсационного механизмаUSD 200 000 по розничным клиентам, USD 5 млн по профессиональным
Сбор за заявку30% сбора за полную лицензию плюс USD 2 000 за предварительную оценку
Надзорный сбор40% полного для Regulated Activities, 30% плюс сбор с оборота для Market Activities
Изменение лицензии50% песочничного сбора за заявку
ВыходСтратегия выхода, подписанная при подаче (правило 2.5.3(d) FinTech Rules)

С 16 февраля 2026 года заявителей оценивают в один этап: бизнес-модель, кандидаты, финансовые и нефинансовые ресурсы. Оказывать услуги участник может только после того, как AFSA признает его внутренний контроль достаточным. В июле 2026 года AFSA вынесла на консультацию следующие поправки: пускать в FinTech Lab действующих лицензиатов без отдельной лицензии и поднять лимиты на клиента и совокупные лимиты. Приём комментариев закрылся 15 сентября 2026 года. Полные лицензии МФЦА — в статьях о МФЦА и о брокерской лицензии в Казахстане.

Вне МФЦА действует особый режим регулирования Нацбанка для цифровых активов и платёжных услуг по постановлению Правления № 178 от 11 ноября 2019 года. Участвуют банки, организации, проводящие отдельные банковские операции, платёжные организации и иные юрлица-резиденты. Срок проекта, масштаб и план прекращения заявитель предлагает сам в бизнес-плане, а итоги пилотов ложатся в основу изменений закона.

С июля 2026 года в песочнице Нацбанка работает крипто-эквайринг, описанный в обзоре казахстанских крипто-лицензий. Свои особые режимы для отдельных проектов на финансовом рынке вводит и АРРФР; условия каждого задаёт отдельное решение агентства.

Когда песочница заменяет лицензию на старте

Песочница экономит время и деньги, когда одновременно выполняются три условия: регулятор выдаёт по ней собственную лицензию или изъятие, послабления касаются того, что мешает старту, и бизнес-план укладывается в лимиты теста.

Лицензия с пониженным капиталом

FinTech Lab МФЦА, RegLab ADGM и MAS со смягчением paid-up capital позволяют начать продажи до того, как собран капитал полной лицензии. Сколько капитала требует полный режим, показано в статье о регуляторном капитале.

Деятельность без постоянных правил

Депозитарий на DLT в Великобритании, DLT-инфраструктура в ЕС, нестандартная деятельность в МФЦА, пилоты платёжных и криптосервисов у Нацбанка Казахстана: особый режим даёт законный старт до того, как появятся постоянные правила.

Вопрос к регулятору

Модель, к которой непонятно, как применяются правила, получает куратора и официальную позицию до запуска; в FCA это индивидуальные разъяснения и изменение правил под тест.

Во всех трёх случаях полная лицензия всё равно впереди. Песочница сдвигает её на срок теста и даёт к моменту заявки живые данные о продукте вместо прогноза.

Когда это лишний круг

Песочница удлиняет путь, если обычная лицензия всё равно нужна до начала теста или если продукт не проходит фильтр инновационности. Главные случаи:

СитуацияПочему песочница не помогаетЧто вместо неё
EMI, PI, инвестфирма или CASP в ЕСНациональная песочница не отменяет права ЕС, лицензия нужна до тестаПрямая лицензия; EMI в Литве или Болгарии
Стандартный продукт в ВеликобританииНе пройдёт критерий реальной инновации; FCA Regulatory Sandbox от авторизации не освобождаетPart 4A FCA или appointed representative
Нужен быстрый масштабЛимиты по числу клиентов и суммам на весь срок тестаПолная лицензия или лицензия напрокат
Нужны банки-партнёры и институциональные клиентыСтатус временного и ограниченного разрешения раскрывается клиентамПолная лицензия с первого дня

Ещё один фактор — время. Если полная лицензия в выбранной юрисдикции выдаётся за сопоставимый срок, путь через песочницу означает две процедуры подряд: допуск в песочницу и затем переход в полный режим с проверкой результатов теста и fit & proper.

Q/A

Выбор режима

Можно ли работать в песочнице вместо лицензии?

В МФЦА, ADGM и DIFC — да, на срок теста: песочничная лицензия и есть разрешение, но с лимитами по клиентам и суммам. В DSS и DLT Pilot Regime специальное разрешение само допускает инфраструктуру к работе в пределах лимитов. В FCA Regulatory Sandbox и национальных песочницах ЕС — нет: нужна обычная авторизация.

Какая песочница самая быстрая на входе?

Sandbox Express в Сингапуре: тест начинается в течение 21 дня после заявки, но только для страхового брокериджа и организации рынка и не дольше 9 месяцев. В обычной песочнице MAS обещает предварительный ответ в течение 21 рабочего дня; AFSA с февраля 2026 года оценивает заявителей FinTech Lab в один этап.

Подходит ли песочница для стейблкоина?

В Великобритании FCA провела отдельную когорту стейблкоинов: 20 заявок, отобраны четыре компании, и тестируются они в рамках уже имеющихся разрешений. В DSS с 30 июня 2026 года участник может запросить изменение правил Gate 2, чтобы рассчитываться стейблкоином, и Банк Англии одобряет каждый такой стейблкоин отдельно.

Сроки, деньги и выход

Сколько длится тест?

ADGM RegLab и FinTech Lab МФЦА — до двух лет; DFSA ITL — как правило 12 месяцев; MAS Sandbox Express — до 9 месяцев; климатическая когорта FCA — в среднем 6 месяцев. Специальное разрешение по DLT Pilot Regime действует до шести лет.

Сколько капитала нужно в песочнице?

В FinTech Lab МФЦА вместо норматива достаточно средств на 12 месяцев операционных расходов; сбор за заявку — 30% полного, надзорный — 30–40%. MAS и FSRA могут снизить или снять требования к капиталу на срок теста. DFSA требует капитал по минимуму для вида деятельности уже на входе.

Что будет, если тест не удался?

Песочничное разрешение истекает, и компания исполняет заранее согласованную стратегию выхода: прекращает услугу, урегулирует обязательства перед клиентами или передаёт продукт и клиентов другому лицензиату. AFSA требует подписать шаблон стратегии выхода уже при подаче заявки.

Консультация юриста по теме статьи

Юрист ответит в Telegram: вопросы, сроки и порядок работы.

Если у вас возникли вопросы или требуется консультация, наши эксперты будут рады помочь

Гордей Болотько
Гордей БолотькоПартнёр, Corporate & Commercial

Заказать обратный звонок

Контакты нужны, чтобы ответить на ваш запрос. Рассылок нет.