Необанки: обзор лицензий и рейтинг

Концепция

Необанк — финансовая компания, которая открывает и ведёт клиентский счёт без банковской лицензии, под одним из облегчённых регуляторных режимов. В разных юрисдикциях такие режимы называются по-разному, но экономически это одна модель: компании разрешено держать клиентские деньги и проводить платежи — но без банковской деятельности.

Различия двух режимов по ключевым операциям — в таблице:

Отдельные услуги — доверительное управление (trust), управление фондами, кастоди активов, брокеридж и операции с ценными бумагами, инвестиционные консультации — не входят в базовый режим ни банка, ни необанка: они требуют собственной лицензии и доступны любому из них при её получении.

Появились необанки как ответ регуляторов на проблему обслуживания малого и среднего бизнеса. Полная банковская лицензия слишком тяжела и дорога — высокий минимальный капитал, нормативы достаточности по Базелю III, отдельные функции казначейства и риск-менеджмента, регулярная аудированная отчётность и надзор, прямой счёт в центральном банке. На небольшого клиента такая модель не окупается: издержки на комплаенс сопоставимы с доходом от него.

Промежуточным решением стала облегчённая модель: оператор не принимает депозиты на свой баланс и не выдаёт из них кредиты, но проводит платежи и открывает счета, а клиентские деньги держит в настоящем банке. Это модель полного резервирования: клиентские средства целиком хранятся в резерве — на сегрегированных счетах или в надёжных инструментах — и в кредитование не направляются. Требования к капиталу, команде и отчётности здесь ниже, а лицензию получить проще — в части режимов она и вовсе не нужна. Первый такой режим ЕС ввёл директивой 2000/46/EC об институтах электронных денег (2000 год), а платёжные институты добавила PSD1 (директива 2007/64/EC); сегодня подобные режимы есть в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Гонконге, США и десятках других юрисдикций. Конкретные виды лицензий, регуляторов и примеры необанков — в разделе по юрисдикциям ниже.

Под этими режимами выросло несколько поколений компаний — от Wise и Revolut до Airwallex. Их обороты сопоставимы с крупными банками второго эшелона (у Wise — 118,5 миллиарда фунтов трансграничных переводов за 2024 финансовый год), при том что юридически это необанки с капиталом в сотни тысяч евро и банками они не являются.

Необанк используют как рабочий счёт компании. Для накоплений и резервов используют банк.

Что «облегчено» в платёжном режиме

Лицензия необанка отличается от банковской по правам и по требованиям. Компания с платёжной лицензией работает в пределах трёх структурных ограничений.

Первое — нельзя принимать клиентские средства как депозиты на собственный баланс. Деньги клиента не учитываются как обязательство компании перед вкладчиком и не финансируют её активные операции. Они хранятся отдельно, в специально обозначенных счетах в банках-партнёрах, либо инвестируются в безопасные инструменты — государственные облигации, фонды денежного рынка. Этот механизм называется сейфгардингом и закреплён в каждом из режимов отдельно: для UK API/e-money license — в Electronic Money Regulations 2011 (раздел 20) и Payment Services Regulations 2017, для EU — в статье 7 EMD2 и статье 10 PSD2, для Гонконга — в условиях лицензии C&ED для MSO.

Второе — нельзя выдавать кредиты из клиентских средств. Кредитные операции либо запрещены полностью, либо разрешены только из собственного капитала компании. Это блокирует фундаментальную банковскую модель частичного резервирования, при которой банк выдаёт из принятых депозитов больше кредитов, чем составляет его собственный капитал.

Третье — нет прямого корреспондентского счёта в центральном банке. Расчёты в долларах, евро, фунтах, сингапурских долларах, гонконгских долларах идут через банк-партнёр, который держит мастер-счёт в Федеральной резервной системе США, Европейском центральном банке, Банке Англии, MAS или HKMA. Для клиента это означает зависимость от стабильности отношений между его платёжным необанком и его банком-партнёром.

В обмен на эти ограничения у режима снижены требования к капиталу, команде, отчётности и надзору.

Модели работы

Лицензия платёжного необанка привязана к месту клиента, а не к месту регистрации компании: разрешение нужно в каждой юрисдикции, где есть пользователи. Работать глобально на одной лицензии нельзя — её либо «паспортизируют» (как в ЕЭЗ), либо набирают по странам. Отсюда три модели.

EU e-money licence из Литвы паспортируется на весь ЕЭЗ: один регулятор, тридцать стран обслуживания; маршрут разобран в материале EMI-лицензия в Люксембурге.

Защита денег клиента: сейфгардинг

Государственного страхования вкладов в необанке нет. Британская FSCS, американская FDIC, сингапурская SDIC, европейские национальные DGS — все эти схемы работают только для лицензированных банков и не распространяются на средства в необанках. Вместо страхования применяется сегрегация: клиентские средства физически отделены от собственных средств компании и при банкротстве самой компании не входят в её конкурсную массу. Юридически это конструкция доверительного управления — компания владеет средствами от имени клиента, но не как своими.

Сегрегация защищает от банкротства самой необанка. Она не защищает от банкротства банка-партнёра, в котором держатся сегрегированные средства, и не защищает от операционного коллапса посредника, через которого идут расчёты.

Три прецедента, которые показали границы сейфгардинга

Когда необанк подходит — и когда нет

Необанк уместен как операционный инструмент бизнеса и индивидуального предпринимателя. Он быстрее открывает счёт (обычно от нескольких часов до нескольких недель против нескольких месяцев у банка), мягче подходит к KYC, лучше работает с мультивалютной выручкой и торговыми площадками. Конкретные сценарии:

• входящая выручка от клиентов и торговых площадок — Amazon, eBay, Shopify, Etsy, AliExpress;
• выплаты подрядчикам и поставщикам в нескольких валютах одновременно;
• конвертации валют по среднему рыночному курсу без скрытой маржи;
• корпоративные карты для команды с разделением расходов;
• расчёты B2B в Юго-Восточной Азии без открытия местной компании;
• проектные и разовые платежи там, где открытие банковского счёта занимает больше времени, чем длится проект.

Необанк не подходит для хранения резервов выше суммы депозитной страховки одной юрисдикции, для кредитных линий и аккредитивов, для прайм-брокериджа и расчётов по ценным бумагам, для долгосрочного управления капиталом и услуг семейного офиса. Для этих задач — банк.

Юрисдикции и лицензии

Таблица — сравнение режимов по ключевым параметрам. Детали по каждой юрисдикции (кто работает, особенности, тренды) — под катом ниже.

Крипто-2026: второй лицензионный контур

До недавнего времени необанк описывался одной лицензией — платёжной (PI или EMI). К 2026 году у того же необанка появился второй, независимый контур регулирования. Как только в приложении возникает строка «купить крипту» или баланс в стейблкоине, включается отдельный режим — MiCA, а вместе с ним лицензия CASP. Многие из перечисленных выше игроков — от Revolut до bunq — теперь держат или арендуют обе лицензии сразу.

Из чего вырос этот контур

До MiCA крипто работало под лоскутом национальных VASP-регистраций (по AMLD5): отдельная регистрация в каждой стране и разный объём требований. MiCA заменила это единой авторизацией CASP с паспортом на весь ЕС — той же логикой, что и e-money license.

Правила действуют с 30 декабря 2024, переходный период для прежних VASP истёк 1 июля 2026 года (статья 143(3) регламента — жёсткий потолок, ряд стран закрыл окно раньше). Национальные окна закрывались по-разному, и это нужно сверять по конкретной стране регистрации провайдера: в Чехии заявку на CASP нужно было подать до 31 июля 2025 года, работа на прежней VASP-регистрации допускалась максимум до 1 июля 2026-го, дальше деятельность без CASP запрещена — статья 26 Закона о цифровых финансах 31/2025 Sb. Актуальный статус чешского юрлица проверяется в реестре Чешского национального банка.

Переход оказался болезненным: из 1200+ компаний с прежними VASP-регистрациями на подходе к дедлайну в полноценный CASP конвертировались около 210 — примерно 17%. Остальные обязаны были свернуться: уведомить клиентов и перевести активы лицензированному CASP либо в self-custody. На практике это означает, что крипто-рельс внутри необанка, не успевшего получить лицензию, с июля 2026-го уже выключен.

Где осели лицензии

Реестр CASP наполнялся быстро: к апрелю 2026 года в ЕЭЗ было около 199 авторизаций, а на 4 августа 2026 года реестр ESMA насчитывает 329. С большим отрывом лидирует Германия (72), далее Франция (35), Нидерланды (29), Кипр (27) и Мальта (22). Но за «взрослой» лицензией — и платёжной, и крипто — финтех пошёл в две юрисдикции. Люксембург (CSSF) — режим, выбранный за престиж и институциональное принятие: здесь с 2007 года сидит PayPal с полноценной банковской лицензией, Amazon и Rakuten; в феврале 2026 полноценную EU EMI-лицензию от CSSF получил Ripple, а Coinbase оформил здесь же свой европейский CASP. Ирландия (Central Bank of Ireland) держит на платёжной стороне Stripe и Payoneer, а с 2025 года надзирает и за криптой по MiCA. Обе дороже Литвы, но покупают то, чего Литва не даёт, — доверие банков-корреспондентов.

Стейблкоины — самый показательный сюжет

Под MiCA евро- или долларовый стейблкоин 1:1 — это e-money token (EMT), и выпускать его вправе только кредитная организация или EMI. Больше того: с марта 2026 даже кастоди и перевод EMT могут требовать одновременно авторизации MiCA и отдельной платёжной лицензии по PSD2 — dual-licensing, двойной комплаенс и двойная стоимость. Поэтому стейблкоин-бизнес сконцентрировался там, где EMI-лицензия уже есть, — в Люксембурге, Ирландии и Франции. Все авторизованные эмитенты EMT — их около двадцати на апрель 2026 года — совмещают MiCA с платёжной лицензией; иначе токен просто нелегален.

Выбирая необанк в 2026 году, стоит смотреть на то, какие из двух лицензий у него реально есть. Платёжная лицензия не покрывает крипту; крипто-функция без CASP живёт взаймы — до ближайшей проверки. Механика того, как чужой бренд встраивает крипто-трейдинг по лицензии партнёра, разобрана отдельно — в материале про работу под чужой лицензией CASP.

К 2026 у необанка два независимых контура лицензий: платёжный (PI/EMI по PSD2/EMD2) и крипто (CASP по MiCA). Стейблкоин 1:1 — это EMT, выпускать его может только EMI или банк, поэтому крипто-финтех ушёл туда, где EMI уже есть: Люксембург (CSSF) и Ирландия (CBI). Старые VASP-регистрации погасли 1 июля 2026 года — с этой даты крипто-рельс без CASP в ЕС нелегален.

Лицензии, тарифы и режимы отказа по провайдерам

Таблица юрисдикций выше описывает режимы; ниже — как эти режимы выглядят у конкретных операторов: реквизит лицензии, публичный тариф и основание для отказа. Реквизит здесь не украшение: у каждой из этих групп разные валюты обслуживают разные юрлица под разными регуляторами, и вопрос «какая лицензия у провайдера» без вопроса «какое юрлицо держит мой счёт» смысла не имеет.

Тариф в этой таблице — наименее устойчивая величина. Разделяют провайдеров две другие оси: под каким юрлицом и каким регулятором держится конкретная валюта и что провайдер отказывается обслуживать. Держатель собственной лицензии в стране клиента отвечает за поток сам; провайдер, чья валюта идёт через партнёра, теряет коридор вместе с партнёром — тот же механизм, что в кейсах Wirecard, Banking Circle и Synapse выше.

Revolut Private Bank — анонс, а не действующий продукт. 14 мая 2026 года Bloomberg сообщил, что Revolut готовит private-banking-направление для Великобритании и ЕС с порогом входа £500 тыс. и запуском «этим летом». На дату аудита официальных условий, тарифов и подтверждения запуска нет, а заявленный срок истёк. Практически значима здесь лицензионная развилка: из какого юрлица пойдёт сервис — из британского банка Revolut Ltd или из литовского Revolut Bank UAB, обслуживающего клиентов ЕС, — не раскрыто, а от юрисдикции букинга зависят схема защиты депозитов, применимое право и отчётность по CRS.

Матрица провайдеров: юрлицо, защита средств, доступ

Таблицы юрисдикций отвечают на вопрос, что разрешает лицензия. Матрица ниже отвечает на три вопроса, которые стоят перед держателем счёта: какое юридическое лицо подписывает договор, что будет с остатком при его банкротстве и проходят ли вообще фильтр конкретный паспорт и юрисдикция компании. Шестнадцать провайдеров взяты потому, что каждый из них или держит полную банковскую лицензию, или имеет свою платёжную лицензию хотя бы в одном крупном рынке; бренды, перепродающие чужие рельсы, в матрицу не вошли.

Вторая половина той же матрицы — коммерческие оси: что провайдер продаёт, в каких валютах, по какому опубликованному тарифу и что лежит вне его периметра.

По столбцу защиты шестнадцать имён распадаются на четыре юридически разные конструкции. За остатком в лицензированном банке стоит законная схема: £120 000 по FSCS, €100 000 по национальному DGS. За остатком у организации электронных денег или платёжного института стоит сегрегированный счёт в третьем банке — это требование в процедуре банкротства, а не выплата: Wise называет JPMorgan, Citi и Barclays, Qonto — Crédit Mutuel Arkéa и Société Générale. Американская платформа на банке-партнёре продаёт чужое покрытие FDIC, растянутое sweep-сетью: $5 млн у Mercury, $6 млн через 24 банка у Brex. Офшорный чартер не даёт схемы вовсе, и остаётся корреспондентская цепочка.

Столбец резидентства фильтрует жёстче тарифного. bunq и Monzo закрыты для всех, кто живёт вне ЕЭЗ и Великобритании соответственно — по условиям самого счёта, а не по аппетиту к риску. Mercury, Brex и Ramp требуют американского юрлица и EIN, но не американского лица за ним, поэтому они и держат маршрут американской LLC для нерезидента. Airwallex, Currenxie и Aspire стоят там, где лежит выручка, — в Гонконге и Сингапуре. Zenus и доминикские чартеры существуют ровно для того профиля, которому первые четырнадцать строк отказывают.

Тариф различает этих провайдеров меньше всего. Подписка за €9 или £9 в месяц — шум рядом с конверсионным спредом, а деньги лежат именно там: Wise публикует от 0,33%, Currenxie — 0,35% на основных парах и 0,10% на USD/HKD, Payoneer — около 0,5% и до 3,5% на отдельных корридорах. Провайдер без публичной сетки — 3S Money выставляет условия после одобрения — не обязательно дорогой, но сравнить его до онбординга нельзя, а сам онбординг занимает там три-шесть недель против одного-пяти дней у Revolut.

Профиль и выбор провайдера

Расчёт на цифрах показывает, как мало значит тариф. Компания с операционным остатком €600 000, держащая всё в Qonto, имеет €600 000 сегрегированных требований к Crédit Mutuel Arkéa и Société Générale и ни одной страховой выплаты. Те же €600 000, разложенные как €100 000 в Revolut Bank UAB, €100 000 в bunq и остаток в двух других лицензированных банках, закрыты национальными DGS четыре раза по €100 000, а арифметика обходится примерно в €30 в месяц дополнительных подписок. Если остаток в долларах, один счёт Brex уже несёт $6 млн sweep-покрытия — поэтому модель банка-партнёра выигрывает по защите в США и проигрывает в Европе.

Рейтинг необанков

Раньше лестница смешивала две разные вещи — насколько хорош продукт и насколько защищены деньги. В пересобранном виде рейтинг строится на явных критериях и ведёт от юридического периметра: тип лицензии, законная защита, собственные расчётные рельсы, широта своего функционала и охват онбординга. Качество продукта сортирует провайдеров внутри тира, а не между тирами: поэтому Airwallex остаётся сильнейшим оператором среди организаций электронных денег и всё равно стоит ниже лицензированного банка, а Revolut — банк в двух юрисдикциях с FSCS и DGS за спиной — не может стоять в одном тире с доминикским чартером.

Тир I — своя банковская лицензия с законной депозитной схемой за остатком, собственные расчётные рельсы и широкий свой функционал. Тир II — своя платёжная или e-money лицензия в одной или нескольких юрисдикциях: сейфгардинг вместо схемы, свои или диверсифицированные рельсы, рабочий функционал; сюда же попадает лицензированный банк в юрисдикции без депозитной схемы. Тир III — модель банка-партнёра без своей лицензии: защита принадлежит банку-партнёру, расчёты и комплаенс зависят от него. Тир IV — офшорный чартер без компенсационной схемы, где единственная реальная гарантия — корреспондентская цепочка.

Региональные и узкоспециализированные провайдеры проходят тот же тест: WorldFirst и PingPong на китайском корридоре, FOMO Pay в Сингапуре, FV Bank в Пуэрто-Рико, Wirex на крипто-рельсах и Pave Bank в Грузии попадают в Тир II там, где лицензия и рельсы свои, и в Тир III там, где остаток лежит у партнёра. Stripe — инфраструктура эквайринга для приёма платежей; полноценный бизнес-счёт он не заменяет. Частный банкинг и хранение капитала — в хабах Банки и Частный банкинг.

Профиль необанков по задачам.

Универсальные

• Airwallex — мультивалютный счёт, эквайринг и размещение свободного остатка; ориентирован на электронную коммерцию и казначейство групп компаний.
• Wise Business — прозрачная комиссия за конвертацию (от 0,33% по тарифам на август 2026 года, ставка зависит от валютной пары); подходит фрилансерам и небольшим компаниям с простыми международными расчётами.

Гонконг и Юго-Восточная Азия

• Aspire — Сингапур и Гонконг для компаний с венчурным финансированием; встроенное управление расходами и возврат 1% на ПО и рекламу.
• Currenxie — гонконгский MSO; ориентирован на выручку с торговых площадок и расчёты с китайскими поставщиками.

Торговые площадки и электронная коммерция

• Payoneer — прямые интеграции с Amazon, eBay, AliExpress, Walmart, Upwork, Fiverr; распространён среди продавцов на маркетплейсах.

Великобритания и валютные операции

• Equals Money — британская финтех-компания; с 15 апреля 2025 года на AIM не торгуется: группу Equals выкупил консорциум TowerBrook, J.C. Flowers и акционеров Railsr. Личные счета для граждан США с валютными операциями и форвардные контракты для компаний из Великобритании и ЕС.
• 3S Money — британский счёт для трансграничного бизнеса; редкие валюты (PLN, CZK, AED) и расчёты через четыре лицензионных периметра (FCA, CSSF, DFSA, MSO Гонконга). RUB числится в списке поддерживаемых валют, но по действующим публичным правилам провайдера платежи в Россию и Беларусь не поддерживаются, а бизнес в этих странах не обслуживается.

США

• Mercury — счёт для компаний в форме американской LLC через банки-партнёры; покрытие FDIC до $5 млн за счёт распределения остатка между банками. Распространён среди резидентов Y Combinator и основателей-нерезидентов через Stripe Atlas / doola.

Держатель паспорта РФ: какие строки матрицы работают

Для российского паспорта первый фильтр стоит не в политике провайдера, а в законе. Статья 5b регламента Совета ЕС 833/2014 запрещает предоставлять гражданам России, физлицам, проживающим в России, и российским юрлицам три группы услуг ровно того типа, который продаёт необанк: услуги, связанные с криптоактивами в смысле регламента 2023/1114 (MiCA); выпуск платёжных инструментов, эквайринг и инициирование платежей по директиве 2015/2366 (PSD2); выпуск электронных денег по директиве 2009/110/EC. Та же статья запрещает принимать вклады свыше €100 000 в одной кредитной организации. Изъятие одно и то же для всего набора: запрет не применяется к гражданам государств-членов ЕС, стран ЕЭЗ и Швейцарии и к тем, у кого есть временный или постоянный вид на жительство в этих странах.

Практический вывод из этой нормы жёсткий. Без ВНЖ или второго гражданства в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии строки Revolut Bank UAB, bunq, N26, Qonto и Finom закрыты не решением комплаенса, а регламентом. С ВНЖ третьей страны изъятие работает, но поверх закона лежит политика провайдера, и она бывает строже: Revolut Business закрыл счета всех резидентов РФ в 2022 году и фильтрует UBO с российским гражданством даже при ВНЖ в ЕС; Payoneer отказывает резиденту РФ с действующим бизнесом в России; 3S Money не обслуживает бизнес в России и Беларуси при том, что RUB числится в списке валют. Мягче всего из крупных игроков смотрит Airwallex — при чистом источнике средств и резидентстве вне санкционного периметра.

Американские строки матрицы работают по другой логике: Mercury, Brex и Ramp смотрят на юрлицо и EIN, а не на паспорт основателя, поэтому маршрут через американскую LLC формально остаётся открытым; однако санкционный скрининг банка-партнёра и вопросы о источнике средств никто не отменяет. Для релоканта с ВНЖ ОАЭ открывается строка Wio Bank, для нерезидента США — Zenus Bank; офшорные чартеры Доминики открывают счета шире всех, но там нет ни одной компенсационной схемы, а реальным ограничением оказывается корреспондентская цепочка: платёж уходит не дальше, чем его готов пропустить первый же американский или европейский банк в цепи.

Российские обязанности при этом не зависят от того, банк перед вами или организация электронных денег. Налоговый резидент РФ уведомляет ФНС об открытии и закрытии счетов и вкладов в банках и иных организациях финансового рынка за пределами России и подаёт ежегодный отчёт о движении средств — статья 12 Федерального закона 173-ФЗ. Канал автоматического обмена при этом уже не универсален: перечень стран, с которыми ФНС обменивается финансовой информацией, утверждён приказом ЕД-7-17/883@ от 14.10.2025, а страны ЕС были исключены из него приказом ЕД-7-17/916@ от 30.10.2024. Самостоятельное декларирование от этого не отменяется, а становится единственным источником данных о счёте.