С 2020 года, когда заработал Foreign Investment Law, WFOE и другие компании с иностранным капиталом подчиняются общему китайскому Company Law наравне с местными. Отсюда и годовой контур обязанностей: статутарный аудит, налоговая сверка и публичная отчётность перед регулятором нужны каждый год — шла реальная торговля или нет.
Концепция
Китайская компания не закрывает год одной банковской выпиской. Для WFOE, joint venture, representative office и структуры в free trade zone нужен локальный учет, налоговая сверка и годовой пакет для налогового органа и market supervision.
Базовая рамка закреплена в Enterprise Income Tax Law: корпоративный налоговый год идёт с 1 января по 31 декабря, стандартная ставка CIT — 25%, авансовые платежи подаются ежемесячно или ежеквартально. Годовая декларация и финальная сверка (汇算清缴) подаются в течение пяти месяцев после конца года — то есть до 31 мая. Это срок налоговой декларации и сверки, а не универсальный самостоятельный срок аудита. График аудита согласуют с CPA-фирмой и требованиями конкретной компании и подачи; бухгалтерские данные и налоговые корректировки должны быть подготовлены к налоговому сроку (статья 54 Enterprise Income Tax Law). Просрочка обходится в 0,05% в день от недоплаты плюс риск штрафа.
Что входит в годовой контур
Пять блоков, которые аудитор проверяет каждый год:
| Блок | Что проверяется |
|---|---|
| Бухгалтерия | главная книга, журналы операций, учетная политика, закрытие периода |
| Фапяо | выставленные и полученные счета-фактуры, VAT-логика, соответствие платежам |
| Налоги | enterprise income tax, VAT, employee individual income tax, withholding tax |
| Банк | выписки по RMB и валютным счетам, валютные платежи, SAFE-документы |
| Корпоративные данные | business licence, shareholders, registered capital, адрес, изменения за год |
Когда аудит становится сложным
Шесть сигналов, при которых аудит перестаёт быть рутиной:
- Компания выставляла фапяо, но деньги приходили на другой счет или от другой стороны.
- Был импорт/экспорт, но нет полного комплекта таможенных и транспортных документов.
- Зарплаты, бонусы или выплаты директору не совпадают с payroll и individual income tax.
- Внутригрупповые услуги оформлены без договора и без transfer pricing memo.
- Есть валютные поступления, но нет объяснения для банка и SAFE.
- Компания фактически не работала, но не закрывала нулевые декларации.
Документы для аудитора
Стандартный пакет для CPA-фирмы:
- Business licence и корпоративный пакет компании.
- Главная книга и журналы операций за год.
- Банковские выписки по всем счетам.
- Выставленные и полученные фапяо.
- Контракты, инвойсы, акты, shipping documents.
- Payroll, social insurance и individual income tax по сотрудникам.
- Прошлогодний отчет и налоговые декларации, если это не первый год.
Сроки и экономика
| Ситуация | Ориентир по сроку | Комментарий |
|---|---|---|
| Учет велся весь год | 4-6 недель | обычный аудит и годовая налоговая сверка |
| Первый год WFOE | 5-8 недель | добавляется настройка учетной политики и проверка initial capital |
| Учет нужно восстанавливать | 8-12 недель | стоимость зависит от количества операций и фапяо |
| Срочно перед 31 мая | индивидуально | часто нужен surcharge и риск, что документы не успеют пройти проверку |
Кто проверяет: STA, SAMR и SAFE
За годовым контуром стоят три ведомства, и сроки у них разные. State Taxation Administration (STA) отвечает за CIT, VAT и individual income tax; 31 мая относится к годовой декларации и сверке CIT за календарный год, а не ко всем налогам сразу. State Administration for Market Regulation (SAMR) ведёт корпоративный реестр и собирает годовой отчёт о деятельности. State Administration of Foreign Exchange (SAFE) контролирует валютные операции, поэтому к ней привязаны выписки и подтверждения по поступлениям в валюте — те же, что аудитор просит при проверке корпоративных счетов в Китае.
Сам аудиторский отчёт готовит лицензированная в Китае CPA-фирма — подписать его иностранный аудитор со стороны не может. Отчёт составляется на китайском по местным стандартам (Chinese Accounting Standards). Его представление налоговой, банку или регулятору проверяют по конкретному требованию; годовой отчёт SAMR раскрывает установленные сведения и не равнозначен подаче аудиторского заключения (SAMR). Поэтому качество годовой бухгалтерии напрямую конвертируется в скорость и стоимость всех остальных процедур.
Годовой отчёт в SAMR через National Enterprise Credit Information Publicity System подаётся с 1 января по 30 июня. Компании с иностранным капиталом раскрывают здесь сведения об инвесторах и фактических контролирующих лицах — это прямое продолжение темы бенефициарного владения и nominee-структур. Пропуск отчёта переводит компанию в «список предприятий с ненормальной деятельностью» (经营异常名录), и это бьёт по банку и контрактам ощутимее налоговой просрочки.
Registered capital и реформа Company Law
Новый Company Law, вступивший в силу 1 июля 2024 года, ужесточил правила по registered capital. По статье 47 участники LLC, включая WFOE, обязаны полностью внести подписанный капитал в течение пяти лет с момента учреждения. Для компаний, зарегистрированных раньше, действует переходный период: график, выходящий за пять лет после 1 июля 2027 года, приводят в соответствие и фиксируют в уставе до 30 июня 2027 года.
При годовом аудите это всплывает напрямую: аудитор проверяет и обороты, и фактическое внесение initial capital, и соответствие графика уставу. Завышенный «на будущее» уставный капитал без реальной оплаты — частая причина вопросов от банка и SAMR и слабое место с точки зрения экономического сабстанса.
Цифровизация: e-fapiao и Golden Tax
Фапяо переходит в полностью цифровой формат. С 1 декабря 2024 года STA запустила общенациональный e-fapiao (数电票): единая национальная нумерация, та же юридическая сила, что у бумажного счёта, и выдача через цифровой налоговый аккаунт компании. Пока режим действует как «повсеместный, но не для всех обязательный» и движется к полной обязательности для плательщиков VAT.
Для аудита меняется логика проверки. В системе Golden Tax (金税四期) данные фапяо, банковских платежей и деклараций сверяются автоматически и почти в реальном времени, поэтому разрыв между выставленным фапяо и фактическим поступлением всплывает быстро. Аккуратный текущий учёт в течение года теперь прямо определяет, пройдёт ли компания сверку без доначислений, — та же дисциплина нужна и при расчётах с китайскими контрагентами.
Q/A
31 мая — это дедлайн именно аудита?
Официальная рамка — годовая enterprise income tax return и финальная налоговая сверка в течение пяти месяцев после конца налогового года. Аудит и бухгалтерский пакет готовятся до этого, чтобы декларация была подана корректно.
Можно ли сделать аудит без фапяо?
Отсутствие отдельных фапяо само по себе не делает аудит невозможным. Аудитор оценивает достаточность подтверждений: договоры, платежи, поставку, бухгалтерские записи и другие сведения; при пробелах нужны дополнительные процедуры и может измениться вывод аудитора. Налоговый вычет и зачёт VAT проверяются отдельно по правилам подтверждающих документов (стандарт аудиторских доказательств, разъяснение STA).
Нужен ли аудит неработающей WFOE?
Да, годовой контур все равно нужен: нулевой учет, налоговые декларации и подтверждение статуса. «Не было операций» не равно «ничего не подавать».
Почему аудит связан с банком?
Китайский банк смотрит не только выписку, но и товар, налоги, фапяо, валютные документы и бизнес-лицензию. Плохой годовой учет ухудшает позицию компании перед банком.