Происхождение: Law 25 и лихтенштейнская модель
Частный фонд появился в Панаме поздно — Law 25 приняли 12 июня 1995 года. Образцом послужил лихтенштейнский Stiftung, придуманный ещё в 1920-е как способ держать семейный капитал отдельно от личности владельца. Панама воспроизвела эту конструкцию и убрала из неё то, что мешало иностранцам: например, требование иметь в совете резидента или гражданина страны. Получился инструмент континентального права, доступный нерезиденту и одинаково понятный латиноамериканским и европейским юристам.
К середине 1990-х вокруг закона о корпорациях 1927 года в стране уже три поколения работала индустрия регистрационных агентов. Компании удобны для бизнеса, но для передачи капитала по наследству подходят плохо: у акций есть владелец, а значит, наследники и кредиторы. Фонд закрыл этот пробел — он сам становится собственником имущества, у которого нет акционеров. С тех пор в Панаме зарегистрированы сотни тысяч таких структур.
Концепция
Панамский частный фонд (Fundación de Interés Privado) — латиноамериканский аналог лихтенштейнского Stiftung. Это гибрид траста и компании: юридическое лицо без владельцев, созданное по закону № 25 от 12 июня 1995 года для управления и передачи семейного имущества.
Структура
У фонда четыре роли. Учредитель (fundador) передаёт имущество. Совет фонда (consejo de fundación) управляет активами и играет роль совета директоров; им могут быть компания или три физических лица. Протектор по желанию учредителя контролирует совет и может назначать бенефициаров. Бенефициары перечислены в регламенте (reglamento) — частном документе, который, в отличие от устава, в публичный реестр не сдаётся.
Имущество и ограничения
Минимальный взнос в фонд — 10 000 долларов. Фонд не вправе систематически заниматься коммерцией ради прибыли, однако может владеть любыми активами: акциями, банковскими счетами, недвижимостью, долями в бизнесе. Поэтому типовая связка такова: фонд владеет панамской корпорацией (S.A.), а уже она ведёт операционную деятельность.
Налоги: территориальность
Панама применяет территориальный принцип: доход из источников за пределами страны налогом не облагается. Для фонда, чьи активы и доходы находятся вне Панамы, это означает эффективный 0% при ежегодной уплате фиксированного государственного сбора. Доход из панамских источников облагается на общих основаниях.
Наследование и приватность
Учредитель может быть и бенефициаром при жизни. После его смерти имущество переходит к назначенным бенефициарам по правилам регламента, минуя процедуру probate. Обязательную долю фонд, однако, снимает не везде. Статья 14 закона № 25 от 12 июня 1995 года (Gaceta Oficial № 22804 от 14 июня 1995 года) устанавливает, что наследственные нормы домицилия учредителя или бенефициаров не противопоставимы фонду и не влияют на его действительность, — но это firewall панамского права, и действует он в панамском суде. За пределами Панамы резерв считают по праву, применимому к наследству: в ЕС это регламент 650/2012, статья 23(2)(h) и (i) которого относит к сфере такого права и размер обязательной доли, и учёт прижизненных дарений. Поэтому французский или итальянский суд включит взнос в фонд в расчёт резерва и присудит наследникам réduction (ст. 921 и 924 ГК Франции — денежная компенсация от одаряемого) или riduzione (ст. 555 ГК Италии). Сам регламент фонда (reglamento) при этом остаётся конфиденциальным.
Применение: типичные сценарии
Чаще всего панамский фонд ставят на вершину семейной структуры. Он владеет долями в операционных и холдинговых компаниях, а распоряжается ими совет фонда по правилам, которые учредитель задал заранее. Это привычная роль для наследования и для консолидации активов, разбросанных по разным юрисдикциям, — рядом с такими решениями, как семейный холдинг или частная трастовая компания (PTC).
Под фондом обычно стоит компания — панамская, BVI или другая офшорная, — которая держит счёт, недвижимость или портфель. Бенефициары при этом не владеют активами напрямую: они получают выгоду по усмотрению совета или по заранее зафиксированным правилам. Такая развязка контроля и собственности и делает фонд удобным для защиты капитала и спокойной передачи его следующему поколению.
Регулирование, substance и прозрачность
Территориальный принцип сохраняется: доход из иностранных источников фонд в Панаме налогом не облагает. Но «бумажная» сторона за последние годы заметно ужесточилась. Law 52 от 2016 года обязал юридические лица, включая фонды, вести бухгалтерские записи и хранить подтверждающие документы — в том числе тех, кто оперирует только за пределами страны. Для пассивного холдингового фонда требования к экономическому substance мягче, чем для активной деятельности, но обязанность держать resident agent и доступные учётные данные действует для всех.
Реестр бенефициаров и обмен информацией
В 2020 году Law 129 создал единый реестр бенефициарных владельцев (RUBF). Реестр закрытый: сведения подают resident agents, доступ к ним имеют только компетентные органы для целей AML. Параллельно Панама участвует в автоматическом обмене информацией: по стандарту CRS и по FATCA данные о финансовых счетах фонда передаются в страны налогового резидентства бенефициаров, если такие счета у структуры есть.
Редомициляция
Law 25 разрешает перевод фонда из другой юрисдикции в Панаму и обратно с сохранением юридического лица. На практике это применяют, когда семья мигрирует структуру из подорожавшего Лихтенштейна или из закрывающихся карибских режимов: фонд продолжает существовать, история и обязательства не прерываются, перезаключать договоры не требуется.
Фонд, траст и Stiftung: в чём разница
Главное отличие от англосаксонского траста в том, что фонд сам выступает юридическим лицом и владеет имуществом напрямую, без фигуры trustee и характерного для общего права расщепления собственности. Для континентальных юрисдикций так удобнее: там, где траст признают неохотно, фонд выглядит привычной корпоративной формой. По сравнению с лихтенштейнским Stiftung панамский вариант дешевле и быстрее в обслуживании и пользуется территориальным налогом; Лихтенштейн взамен даёт доступ к EEA, более крепкую репутацию и ставку 12,5%. Для специальных задач без бенефициаров — например, держать акции PTC — ближе purpose trust.
Эволюция: фонд в эпоху обмена данными
За тридцать лет панамский фонд прошёл путь от инструмента банковской тайны до прозрачной структуры наследственного планирования. Давление автоматического обмена, реестров UBO и требований substance забрало у него прежнюю закрытость, но оставило главное, ради чего фонд и создавали: возможность держать капитал как единое целое и передавать его без probate. Оговорка об обязательной доле в статье 14 Law 25 действует в Панаме; иностранный суд, применяющий своё наследственное право, по-прежнему может вернуть взнос в фонд в расчёт резерва. Сегодня такие структуры используют в открытую — рядом с наследственным планированием и инструментами защиты активов. Дальнейшая устойчивость инструмента зависит от того, насколько аккуратно владелец соблюдает substance, отчётность и правила экономического присутствия.
Репутация
Долгое время Панама несла репутационный груз офшора. Ситуация изменилась: в октябре 2023 года страну исключили из «серого» списка FATF, а в июне 2025-го Еврокомиссия убрала Панаму из перечня высокорисковых третьих стран. Это упростило банковское обслуживание панамских структур, хотя углублённый комплаенс при открытии счетов сохраняется.
Q/A
Кому принадлежат активы после передачи в панамский частный фонд?
После регистрации фонда и завершения передачи собственником активов становится сам фонд как юридическое лицо. У него нет акционеров, а учредитель или бенефициары не получают доли лишь из-за своей роли. Их полномочия и права следуют из Law 25, акта, регламента и документов передачи.
Может ли панамский частный фонд сам вести операционный бизнес?
Не как постоянную деятельность ради прибыли. Статья 3 Law 25 разрешает нерегулярные коммерческие операции и осуществление прав по акциям, принадлежащим фонду, если экономический результат направляется исключительно на его цели. Поэтому операционную компанию обычно размещают под фондом.
Устраняет ли статья 14 обязательную наследственную долю во всех странах?
Нет. Статья 14 говорит, что наследственные нормы домицилия учредителя или бенефициаров не противопоставляются фонду и не влияют на его действительность в панамском режиме. Это не связывает каждый иностранный суд и не управляет активами за рубежом; применимое наследственное право и место исполнения анализируют отдельно.
Полностью ли анонимны бенефициары панамского фонда?
Нет. Акт регистрируется и должен описывать способ назначения бенефициаров, а подробный регламент может оставаться частным. Конфиденциальность по Law 25 прямо допускает раскрытие властям. Обязанности resident agent, UBO, AML и применимая отчётность CRS или FATCA означают приватность, но не невидимость.
Гарантирует ли панамский фонд нулевую ставку на любое поступление?
Нет. Law 25 освобождает в Панаме определённые иностранные активы и доход из иностранных источников, а панамский доход остаётся в территориальной налоговой системе. Источник зависит от актива и деятельности, а страны учредителя, бенефициаров или контролируемых компаний могут облагать доход, распределения либо вменённую прибыль.