概念
新加坡私募基金由四個組成部分結合而成：基金載體、管理公司、稅務制度，以及銀行與移民架構——單憑註冊並不足夠。任何一環出錯，整個架構便會失效：沒有持牌管理人，可變資本公司（Variable Capital Company，VCC）無法運作；沒有在新加坡的經濟存在，13O 不會獲批；沒有 KYC（了解你的客戶）背景說明，銀行不會開戶；沒有真實職位，就業准證（Employment Pass）不會簽發。
當基金、家族辦公室、私人銀行與居留途徑需要整合為單一受管基礎設施時，新加坡的優勢尤其突出。
四個組成部分如何結合：投資者進入 VCC 及其子基金，由持牌管理人負責運作；新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）向管理人發出牌照，並向基金授予稅務優惠；銀行則持有帳戶並提供託管。
基金的四大組成部分
基金載體
基金載體決定基金在投資者、核數師、銀行及稅務機關眼中的面貌。
- Singapore Pte. Ltd.——普通新加坡公司。適合固定資本的單一基金。在新加坡會計與企業管制局（ACRA）註冊程序簡單，但股本不會隨資產淨值（NAV）浮動——贖回及資本調整較為複雜。
- VCC——可變資本公司，自 2020 年起可供設立。股本 = NAV，可採用傘型架構及子基金，子基金之間的資產相互隔離（ring-fenced）。ACRA 收費為：註冊成立 VCC S$8,000，另加名稱批准 S$15，合共 S$8,015；每個子基金 S$400。
- 有限合夥（Limited Partnership）——創投與私募股權（PE）所熟悉的普通合夥人／有限合夥人（GP/LP）機制。新加坡 LP 較少採用；對國際 LP 基礎而言，開曼（Cayman）或特拉華（Delaware）LP 仍是標準。
- 離岸載體——由新加坡管理人管理的 Cayman LP、BVI Ltd 或 Delaware LP。可適用 Section 13D，但沒有新加坡避免雙重課稅協定（DTA）的保障。
管理人
在新加坡收取報酬管理基金，只能在 MAS 的牌照監管範圍之內進行。
- A/I LFMC——面向認可投資者及機構投資者的持牌基金管理公司（Accredited / Institutional Licensed Fund Management Company）。基本資本 S$25萬，最少 2 名董事及 2 名代表，並須通過適當人選（fit and proper）評估。受 SFA 04-G05 規管。
- Retail LFMC——用於零售分銷；資本及合規要求嚴格得多。
- VCFM——創業投資基金管理人（Venture Capital Fund Manager），為創投基金而設的簡化制度。不設最低基本資本及風險為本資本要求，但須有最少 2 名董事（其中 1 名為全職的新加坡居民），以及 2 名駐新加坡的全職專業人員。限制：只限創投基金、認可／機構投資者，且每隻基金至少 80% 的承諾資本須投資於在首次投資前成立不超過 10 年的非上市企業。
- SFO 類別豁免——經 MAS 於 2026 年 6 月 15 日改革後，只管理單一家族資金的單一家族辦公室（single family office，SFO）依據類別豁免（class exemption）營運，毋須持牌。新制度不拘架構形式（structure-agnostic）——法律形式不再決定是否符合資格——但新增了通知義務：新設 SFO 須於開始營運後 14 日內遞交開業通知（Notice of Commencement of Business），已在營運者的期限則為 2027 年 6 月 15 日。這並不改變 13O 及 13U 的稅務條件——門檻、投資專業人員（investment professional，IP）要求及分級支出要求（Tiered Spending Requirement）仍各自適用。
- RFMC——註冊基金管理公司（registered fund management company）制度已由 MAS 於 2024 年廢除（目標日期為 2024 年 8 月 1 日）；希望繼續管理基金的 RFMC，須於 2024 年 4 月 1 日至 6 月 30 日期間提交 Form 1AR，申請成為 A/I LFMC。
稅務制度
基金稅務優惠載於《Income Tax Act》（所得稅法），按載體及管理人選擇適用。
- Section 13D——離岸基金。自動適用的制度，毋須 MAS 批准，但沒有新加坡 DTA 保障。
- Section 13O——新加坡居民基金，須取得 MAS 批准函（award letter），並具備本地業務開支（local business spending，LBS）及投資專業人員。指定投資（designated investments）的 AUM 門檻視乎由誰管理基金：若由家族自設的單一家族辦公室管理，申請時及每個基期（basis period）均須達 S$2,000萬（適用於 2023 年 7 月 5 日起申請的 MAS 條件，取消了此前由 S$1,000萬逐步增至 S$2,000萬的寬限模式）；若由持牌第三方管理人管理，則以 S$500萬指定投資作為准入條件：2026 年 7 月 31 日的 MAS 通告 FDD Cir 05/2026 取消了該門檻的年度測試，追溯至 2025 年 1 月 1 日生效，而 13O 或 13OA 基金可於批准的第三個課稅年度（year of assessment）結束前達到 S$500萬。
- Section 13U——規模較大的新加坡或離岸基金，指定投資由 S$5,000萬起，須有 3 名投資專業人員及更高的營運存在。其分級支出要求並非另設一套級距：兩條路徑均與 13O 相同，以指定投資 AUM 的 S$2.5億及 S$20億為分界——由持牌管理人管理的基金為 S$20萬／S$30萬／S$50萬（MAS 通告 FDD Cir 10/2024，自 2025 年 1 月 1 日起），由獲豁免的單一家族辦公室管理者則為 S$20萬／S$50萬／S$100萬。家族辦公室級距自基期於 2026 年 8 月 1 日或之後結束的課稅年度起，適用於新批准，以及按 2022 年 4 月 18 日及 2023 年 7 月 5 日條件授予的既有批准；在其兩個較高級別中，分別至少須有 S$30萬及 S$50萬屬本地業務開支本身，其餘可透過合資格捐款及混合融資（blended-finance）撥款滿足，撥款按其價值的兩倍計算（FDD Cir 05/2026）。就 2026 年 8 月 1 日起批准的新家族辦公室批准而言，13O 基金可憑一名合資格 IP、13U 基金可憑兩名合資格 IP 提出申請，前提是第二名（13O）或第三名（13U）IP（包括非家族成員）須於批准首個課稅年度的基期結束前獲聘用。
- 13G——為信託而設的獨立優惠；不在本導覽頁範圍之內。
銀行與移民
基金必須能夠接收資本催繳（capital calls）、支付開支、持有託管資產，並證明經濟存在。銀行架構通常包括基金營運帳戶、管理公司營運帳戶、託管、基金行政管理，以及為最終實益擁有人（UBO）及 LP 提供的私人銀行服務。
投資專業人員，以及擔任主要行政人員的 UBO，都需要移民安排。若沒有就業准證及在新加坡的實際存在，MAS 及銀行會將該架構視為只存在於紙面。
四種典型模式
A：VCC + VCFM + 13O
AUM 為 S$2,000萬至5,000萬、遷居新加坡並需要新加坡稅務居民身份的超高淨值（UHNW）家族辦公室。適合家族辦公室及按世代劃分的子基金；可為家族取得永久居留權（PR）的 GIP Option C（全球投資者計劃）由 S$2億 AUM 起步，且至少 S$5,000萬須投放於新加坡，因此在此規模下，居留途徑是就業准證。
優點：來自指定投資的指明收入（specified income）獲豁免、DTA 網絡、新加坡居民身份的聲望、與就業准證的銜接，以及可透過子基金分隔資產。
缺點：就家族辦公室基金而言，指定投資 AUM 低於 S$2.5億時每年 LBS 為 S$20萬，S$2.5億至20億時為 S$50萬，S$20億起為 S$100萬，兩個較高級別中分別至少須有 S$30萬及 S$50萬屬本地業務開支本身，另須通過資本配置測試；自 2026 年 8 月 1 日或之後結束的基期起，兩者亦約束按 2022 年及 2023 年條件授予的既有批准（FDD Cir 05/2026）；此外還有每年向 MAS 申報、審計、IP 要求及真實辦公室。
B：VCC + LFMC + 13U
AUM 為 S$5,000萬至5億 的聯合家族辦公室（multi-family office）、對沖基金或 PE 管理人。通常採用傘型 VCC，為不同家族或策略設立多個子基金。
優點：新加坡投資者不受 30% 規則限制、DTA 保障、主聯基金（master-feeder）架構，以及 MAS 機構監管範圍。
缺點：S$5,000萬 AUM 門檻；按 FDD Cir 10/2024，分級本地業務開支每年由 S$20萬起（AUM S$2.5億至20億時為 S$30萬，S$20億起為 S$50萬）；3 名投資專業人員；A/I LFMC 牌照；以及每年 MAS 審查。
C：開曼基金 + 新加坡管理人 + 13D
希望維持新加坡管理人、同時保留 Cayman LP 或 BVI／Delaware 架構的現有基金管理人。亦適合初創 GP：既需要新加坡的募資故事，又需要 LP 基礎熟悉的開曼架構。
優點：設立成本較低；13D 自動適用，毋須 MAS 批准函；沒有最低 AUM 及 LBS 要求。
缺點：沒有 DTA 保障；載體必須維持非新加坡居民身份；自 2027 財政年度結束（FYE 2027）／2028 課稅年度（YA 2028）起，新加坡管理人須維持最少 1 名投資專業人員。
D：Singapore Pte. Ltd. + VCFM + 13O
沒有子基金、亦無需 VCC 的單一封閉式基金。適合 AUM 為 S$2,000萬至8,000萬、LP 基礎固定的精品型 VC／PE／信貸基金。
優點：比 VCC 便宜、簡單；可申請 13O；架構對核數師及稅務顧問而言清晰易明。
缺點：策略之間沒有資產隔離；沒有靈活的子基金；股本不隨 NAV 浮動。
VCC 的子基金
VCC 允許在單一傘型架構內設立多個子基金。每個子基金的資產與負債均與其他子基金隔離；董事會、管理人、核數師、行政管理人及公司秘書則可共用。
典型的子基金：
- 第一代——創辦人一代的投資組合。
- 第二代——為成年子女而設、具獨立風險取向的資產。
- 慈善——慈善投資組合及分派規則。
- 共同投資——用於 PE／VC 共同投資的側袋（side pocket）。
每個子基金各有自己的 NAV、投資政策、分派政策及 LP 基礎。ACRA 註冊費——每個子基金 S$400。
銀行架構：星展銀行（DBS）及其他選擇
完成註冊成立並（如適用）取得 MAS 批准函後，基金便進入銀行開戶程序。
- 基金營運帳戶——資本催繳、分派、開支；通常選用 DBS、大華銀行（UOB）或華僑銀行（OCBC）。
- 管理公司營運帳戶——管理費、薪酬支出、辦公室。
- 託管——DBS Securities & Fiduciary Services、DBS Trustee Limited，或獨立託管人。
- 基金行政管理——投資組合會計、過戶代理（transfer agency）、NAV 計算、估值監督；DBS、Apex、IQ-EQ、Citco、Trustmoore。
- DBS Private Bank——為 UHNW LP 提供財富顧問服務、投資產品及全權委託投資組合管理（DPM）。
- 為 UBO 的萬用壽險（Universal Life）保單提供保費融資。
移民架構
在新加坡沒有人員的基金，無法通過經濟存在測試。
- GIP Option C——適用於 AUM 由 S$2億起、其中 ≥S$5,000萬投資於新加坡的家族辦公室。為 UBO 及其家人提供 PR；詳見新加坡投資／GIP。
- 就業准證——適用於投資專業人員，以及擔任主要行政人員的 UBO。自 2025 年 1 月 1 日起的最低薪金：每月 S$5,600，金融業為 S$6,200；自 2027 年 1 月 1 日起：S$6,000／S$6,600。13O／13U 的 IP 薪金——每人每月超過 S$3,500（MAS 2023 年 7 月 5 日的單一家族辦公室條件）。
- 新加坡居留許可——為配偶及 21 歲以下子女申請家屬准證（Dependant Pass）。
成本與時間表
| 模式 | 每年營運成本 |
|---|---|
| 開曼 + 13D，委聘外部持牌管理人 | 每年 S$6萬起，包括管理費、審計及行政 |
| VCC + 13O | 每年 S$8萬至20萬：公司秘書、居民董事、基金行政、審計及 IP 薪金 |
| 由自設 SFO 管理的 13O 家族辦公室 | 每年 S$30萬至70萬，包括 IP 薪金、審計、秘書及基金行政 |
| 由持有資本市場服務（CMS）牌照的 A/I 管理人管理的 13U 基金 | 每年 S$70萬至 S$150萬以上 |
典型時間表：
- 在 ACRA 註冊成立 VCC／Pte. Ltd.——文件備妥後 3 至 5 個工作天。
- 完成載體文件——2 至 8 週：有限合夥協議（LPA）、投資管理協議（IMA）、認購協議（Subscription Agreement）、反洗錢（AML）框架。
- 管理人安排——VCFM 申請需時 3 至 6 個月，或簽訂管理協議約需 1 週。對於完整且符合所有准入標準的申請，MAS 預計審核需時最多 6 個月（MAS，Fund Management Licensing，處理時間一節）；按 MAS 本身的數據，VCFM 申請需時 1 至 6 個月，平均 3 個月（MAS 就 Processing Time for Licence Applications 國會提問的答覆，2022 年 2 月 15 日）。取得原則性批准（in-principle approval）後，申請人另有最多 6 個月時間滿足發牌條件。
- Section 13O／13U 申請——由提交至取得批准函約 3 個月：MAS 在 2025 年 9 月 24 日向國會作出的書面答覆中表示，大部分家族辦公室基金稅務計劃申請現已可在三個月內處理完畢，此前則需 12 個月。MAS 並未公布正式的服務標準，申請文件不完整會延長所需時間。
- 銀行與託管——KYC 及 AML 程序需時 2 至 8 週。
推出前須準備就緒的事項
稅務方面居首。資本承諾必須涵蓋指定投資門檻——由自設單一家族辦公室管理的 13O 為 S$2,000萬，由持牌第三方管理人管理者為 S$500萬；13U 為 S$5,000萬；13D 不設門檻。就家族辦公室路徑而言，該水平須於整個優惠期內維持；至於由持牌管理人管理的一般基金，S$500萬及 S$5,000萬僅屬准入條件，因為 FDD Cir 05/2026 已取消年度測試，追溯至 2025 年 1 月 1 日生效。管理人路徑須同時確定：自設 VCFM 或 LFMC，抑或委聘外部持牌管理人。
經濟存在是第二部分。投資專業人員已物色妥當，並準備好持就業准證遷居；新加坡的辦公室是真實而非虛擬的；核數師、基金行政管理人及公司秘書均已委任。銀行路徑亦須同時選定——首選 DBS，UOB 或 OCBC 作為替代。
最後是文件。AML／CFT（反洗錢及打擊資助恐怖主義）、KYC、內部審計及風險管理框架已經備妥；LP 文件包——LPA、認購協議、私募備忘錄（PPM）、附函（Side Letters）——已準備就緒；移民計劃涵蓋 UBO、投資專業人員及其家人。
適合與不適合的對象
適合
- 遷居新加坡、AUM 達 S$2,000萬以上 的 UHNW 家族。
- 擁有亞洲或歐洲 LP 基礎的創投 GP。
- 將管理職能轉移至新加坡的現有離岸管理人。
- AUM 達 S$5,000萬以上的聯合家族辦公室或 PE 團隊。
- 需要利用新加坡 DTA 網絡處理流入股息的客戶。
不適合
- 沒有可擴展基金計劃的一次性投資。
- 純新加坡房地產——不屬於 13D／13O／13U 下的指定投資。
- 帶有次級制裁風險的 LP 基礎（俄羅斯／白俄羅斯、伊朗、與制裁相關的投資者）。
- 未準備好維持真實經濟存在的客戶：辦公室、IP、審計及營運開支。
- 需要香港、開放式基金型公司（OFC）或統一基金豁免（Unified Fund Exemption），而非新加坡 DTA 網絡的客戶；新加坡與香港、開曼群島、ADGM 及 DIFC 在監管機構、推出時間、最低投資額、服務供應商及公開收費方面的並列比較，見基金註冊地比較表。
MAS 條件：2022–2025 年的收緊
2022 年 4 月，MAS 大幅提高單一家族辦公室適用 13O 及 13U 的門檻，一年後再度提高。2022 年的逐步增長模式——准入時 S$1,000萬，兩年內增至 S$2,000萬——已不再是標準：就 2023 年 7 月 5 日起提交的申請而言，寬限期已被取消，13O 要求於申請時及每個基期結束時持有 S$2,000萬指定投資；13U 的門檻為 S$5,000萬。10→20 的逐步增長只適用於初步申請（preliminary submission）在該日期前送達 MAS 的基金，因此仍引用此模式的概覽，描述的是舊制度。一般非 SFO 基金適用經 FDD Cir 05/2026 修訂的 FDD Cir 10/2024：自 2025 年 1 月 1 日起，AUM 只按指定投資計算，13O 最低為 S$500萬、13U 為 S$5,000萬，均屬准入條件；年度測試已追溯至 2025 年 1 月 1 日取消，13O 及 13OA 基金可於批准的第三個課稅年度結束前達到 S$500萬。有關制度的詳細分析，見 Section 13O 與 13U。
投資專業人員
投資專業人員的計算十分嚴格：13O 最少 2 名，13U 最少 3 名，其中至少一名不得是實益擁有人的家族成員。每名 IP 均須是月薪超過 S$3,500 的投資組合經理、研究分析師或交易員，逾半數工作時間從事合資格活動，並保持新加坡稅務居民身份。這就是 MAS 在准入時審查、並透過年度申報確認的經濟實質。
分級支出要求
營運開支與分級支出要求掛鈎。家族辦公室基金的兩個制度共用一套級距，已由 FDD Cir 05/2026 重訂：自基期於 2026 年 8 月 1 日或之後結束的課稅年度起——適用於新批准，以及按 2022 年 4 月 18 日及 2023 年 7 月 5 日條件授予的既有批准——指定投資 AUM 低於 S$2.5億時，基金每年須在新加坡至少開支 S$20萬；S$2.5億至20億時為 S$50萬；S$20億起為 S$100萬。在兩個較高級別中，分別至少須有 S$30萬及 S$50萬屬本地業務開支本身；其餘可來自向新加坡慈善機構作出的合資格捐款，以及向混合融資工具提供的撥款，撥款按其價值的兩倍計算（MAS）。於 2026 年 8 月 1 日之前結束的基期，沿用 MAS 此前以 S$5,000萬及 S$1億為分界的級距；於 2022 年 4 月 18 日之前申請的批准，維持 S$20萬的劃一開支下限，且不設資本配置測試。由持牌管理人管理的一般（非 SFO）基金另有一套級距，同樣由 13O 及 13U 共用：指定投資 AUM 低於 S$2.5億時每年 S$20萬，S$2.5億至20億時 S$30萬，S$20億起 S$50萬（FDD Cir 10/2024）。該級距自 2028 課稅年度起具約束力；在此之前，13O 或 13OA 非 SFO 基金須有 S$20萬的總業務開支，而 2025 年之前獲批的 13U 基金則須有劃一 S$20萬的本地業務開支。
管理費及審計費用計入本地開支；在上述限額內，向本地慈善機構的捐款及混合融資撥款亦可計入。基金如何融入整體擁有權架構，見控股架構。
Q/A
VCC 比 Cayman LP 好在哪裡？
VCC 提供新加坡 DTA 保障，以及受 MAS 監管的聲譽。Cayman LP 較便宜，也更為美國 LP 基礎所熟悉，但沒有新加坡 DTA 保障。選擇取決於 LP 基礎及策略：亞洲 LP 及股息受 DTA 影響較大的基金——選 VCC；傳統美國 LP 基礎及以美國為重心的創投——選開曼。
沒有自設管理人，可以推出基金嗎？
可以。透過與外部持牌管理人（例如 VCFM）簽訂管理協議即可。創辦人仍是 UBO 及主事人（principal），但不會成為持牌管理人。
取得 13O 批准需時多久？
由提交至取得批准函約 3 個月：根據 MAS 於 2025 年 9 月 24 日向國會作出的書面答覆，大部分申請現已可在三個月內處理完畢，此前則需 12 個月。這是 MAS 的審核時間，而非整個項目的時間：連同實體設立、聘用投資專業人員及銀行開戶，由首次架構設計會議到批准生效，13O 需時 6 至 9 個月，13U 需時 6 至 12 個月。獲批之前，基金可作為待批架構運作，但稅務豁免尚未生效。
「管理人即服務」（manager-as-a-service）有何作用？
持牌管理人作出投資決策、維持合規框架、向 MAS 申報，並監督代表。這降低了客戶的進入門檻，但不會免除經濟存在、銀行及稅務方面的要求。
離岸基金可以遷移至 VCC 嗎？
只限具類似公司架構的基金。若海外公司型基金所在的司法管轄區允許，ACRA 接受其將註冊轉移為 VCC，基金的義務、財產及權利維持不變（ACRA）；開曼或 BVI 基金公司可循此途徑遷移，而 Cayman LP 或 Delaware LP 並非公司架構，因此不能。轉移完成後，基金可申請 13O 或 13U，而不必依賴 13D。
在新加坡最少需要多少人員？
13O——最少 2 名投資專業人員（其中一名不屬 UBO 家族），每人月薪高於 S$3,500，另加公司實體的居民董事。13U——最少 3 名投資專業人員。此外還需公司秘書、核數師及基金行政管理人；他們可以是服務供應商，而非僱員。