Section 13D:新加坡離岸基金稅務優惠制度

概念

Section 13D Income Tax Act 1947 是新加坡針對由本地基金經理(Singapore-based fund manager)管理的外國基金提供的稅務豁免制度。在符合管理人、資產、投資者及年度合規條件的情況下,將指定投資(designated investments)產生的特定收入(specified income)豁免於新加坡 17% 企業所得稅。

13D 的關鍵特點是自動制度(automatic scheme)。基金無需像 Section 13O / 13U 那樣從金融管理局(MAS)獲得批准函(award letter),也不需要單獨申請優惠。但自動性質並不意味著無需證明:稅務檢查時,基金和管理人必須證明為何收入可豁免於一般稅率。

Section 13D 的適用場景

13D 適用於基金本身設於新加坡境外,但投資管理轉移至新加坡的情況。典型架構包括開曼有限合夥(Cayman LP)、英屬維京群島有限公司(BVI Limited)、外國信託(foreign trust)、特拉華有限合夥(Delaware LP)或類似離岸結構。

這是針對外國基金的制度。新加坡基金各有路徑:VCC 與 Pte. Ltd. 適用 Section 13O / 13U,新加坡 LP 則適用自 2025 年 1 月 1 日起新設的 Section 13OA。若基金保持外國身份,但透過持有資本市場服務牌照(CMS-licensed)的經理、VCFM 或其他合資格的 Singapore-based fund manager 從新加坡管理,13D 為投資收入的新加坡稅務提供安全港(safe harbour)。

實務權衡:13D 允許在無需將基金重新註冊至新加坡的情況下,透過新加坡進行管理及銀行/託管服務,但離岸基金通常不會成為新加坡稅務居民,無法獲得新加坡 DTA 的完整保護。

監管框架

主要法律為 Income Tax Act 1947 第 13D 條。實施細節載於 Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010。

該規例定義了 prescribed person、specified income、designated investments、30/50 規則及財務罰款(financial penalty)。2025 年修訂規例更新了 Schedule 5,適用於 2022 年 2 月 19 日起的 designated investments 收入。AUM 門檻及分級本地業務支出(tiered LBS)門檻仍屬 13O / 13U 條件——不適用於 13D 離岸基金。

官方指引見 IRAS Specific topics 及 MAS Fund Tax Incentive Scheme。

資格條件:四項要求

1. Prescribed person

離岸基金載體(fund vehicle),不在新加坡經營業務且在新加坡無常設機構(permanent establishment)。透過獨立的 Singapore-based fund manager 根據投資管理協議(investment management agreement)進行管理,不應構成基金的常設機構——這正是安全港的邏輯。

條件:基金非新加坡稅務居民;基金在新加坡無自有辦公室、僱員或從屬代理人;基金不在新加坡經營營運業務;資產並非人為從新加坡業務轉移至離岸基金。

2. Singapore-based fund manager

新加坡公司,具備管理投資者資金的權限:持有 Capital Markets Services Licence 的基金經理(包括 A/I LFMC)、持牌 VCFM 或相關牌照豁免。MAS 已於 2024 年 8 月 1 日廢除 Registered Fund Management Company(RFMC)制度,原有 RFMC 已轉為 A/I LFMC——RFMC 不再是可選的管理人形式。

自 2027 財年結束起,增加實質要求:至少一名在新加坡的全職 investment professional(投資組合經理或投資分析師,具備適當資格、經驗並實際參與投資決策)。

3. Specified income 來自 designated investments

豁免基於資產+收入的配對。資產必須是 designated investment,收入必須是 specified income。若基金持有 non-designated investment,不會失去整體制度資格,但該資產產生的收入不獲豁免。

13D 無最低 AUM 要求——不同於 13O(自 2025 年 1 月 1 日起為 SGD 5 百萬 designated investments,於每個財政年度末測試;新獲批者首兩年無最低 AUM 要求)及 13U(SGD 50 百萬,於申請時及每個財政年度末測試)。分級本地業務支出門檻——SGD 200,000 / 300,000 / 500,000——同樣屬 13O / 13U 條件,不適用於 13D 離岸基金。

4. Rule 30/50

合資格投資者(qualifying investors)通常不觸發罰款:個人、在新加坡無業務的外國公司及信託、特定機構投資者及適用類似制度的基金。

非合資格投資者(non-qualifying investor)——通常為新加坡投資者。門檻:投資者少於 10 人時,連同關聯方持股超過 30%;投資者 ≥10 人時,超過 50%。ITA Section 13D(2) 及 (4) 的用語為「more than the prescribed percentage」,因此恰好 30% 或恰好 50% 不觸發 penalty。自 YA 2025 起的豁免針對 13O 基金:其 qualifying investor test 不適用於本身屬 13D 制度下信託或單位信託的投資者。13D 基金本身的 30/50 規則仍然適用,包括以信託形式設立的情況。

Specified income 及 designated investments

Specified income 通常包括利息、股息、分派(distributions)、出售 designated investments 的收益、衍生工具收入及其他投資收入。

以下收入不獲豁免:

• 新加坡上市房地產投資信託(Singapore-listed REITs)的分派;
• 新加坡信託的特定分派;
• 透過合夥企業 / LLP / LLC 結構取得的收入,若稅款已在相應層級扣繳或繳納;
• 在新加坡經營業務(超出安全港範圍)產生的收入。

Designated investments 載於 Regulations 2010 Schedule 5,適用於 2022 年 2 月 19 日起的收入(更早期間適用 Schedule 3 / 4)。實務中,投資組合的審查以具體工具在法律上是否符合清單為準;市場推廣類別「流動資產」在此不起作用。

Financial penalty

若適用 30/50 規則,non-qualifying investor 須繳納 financial penalty:

Comptroller 可准許投資者在其指定期限內降低持股比例,該期限自 relevant day 起最長 3 個月(ITA Section 13D(3) 及 (5));期限內達標則不產生 penalty。基金文件通常規定強制贖回(compulsory redemption)或強制回購(forced buy-back)、向投資者提供計算 penalty 所需數據的義務,以及 non-qualifying investor 自行繳納 penalty 的義務。

年度合規

13D 即使無需 MAS 批准函,仍要求嚴格紀律:

• 審計確認 specified income、designated investments、基金在新加坡無營運存在及投資者組合數據;
• 管理人自 FY 2027 起記錄實質 investment professional;
• 最低 AUM 及分級 LBS 門檻不適用於 13D——這些屬 13O / 13U 條件;
• 投資者登記冊檢查 30/50 規則及 financial penalty;
• IRAS 立場以自我評估(self-assessment)方式記錄,包括零申報或內部通知(若選擇保守立場);
• MAS 申報針對管理人身份:CMS / A/I LFMC / VCFM;13D 基金本身不在申報範圍(RFMC 制度已於 2024 年 8 月 1 日廢除)。

2025 年起的變化

2024 年 10 月 1 日,MAS 發布更新的 13D、13O 及 13U 基金優惠通函;修訂自 2025 年 1 月 1 日生效,制度本身延長至 2029 年 12 月 31 日。因此現在可以在明確的時間範圍內規劃架構。

關鍵變化——AUM 計算方法:最低門檻按 designated investments 計算(以往按總資產或淨資產值計)。對於 13U,仍為申請時及每個基準期末 50 百萬 SGD;對於 13O,為每個財政年度末 5 百萬 SGD designated investments,且新獲批者首兩年無最低 AUM 要求,須於第三年年末達標。

團隊要求提高。13D 現需新加坡管理人至少配置一名 investment professional——此前無正式要求。一般(non-SFO)基金的 13O 兩名 IP 亦屬首次引入,自 2027 年結束的財政年度起適用;13U 維持三名。按 MAS 2023 年 7 月 5 日條件,IP 月薪須超過 3,500 SGD;13D 的一名 IP 則無薪資要求。本地業務支出與 AUM 掛鈎,範圍 200,000–500,000 SGD,強化經濟實質要求。

對於 13U 的 master-feeder、master-SPV 及 master-feeder-SPV 結構,AUM 及 LBS 按整體架構作為單一基金計算——原先每增設一個 SPV 或 trading feeder 須追加 50 百萬 SGD AUM 及 200,000 SGD LBS 的規定已取消。通函未將此項規定延伸至 13D,亦未量化多層基金(包括基於 VCC 的結構)的維護成本降幅。

相關決策:新加坡公司、財富規劃、新加坡信託。

適用與不適用場景

適用

• 離岸基金已存在且無需重新註冊至新加坡。
• 管理可委託持有 CMS、VCFM 或許可豁免的 Singapore-based fund manager。
• 投資者基礎主要為非新加坡人士,30/50 規則不影響經濟效益。
• 策略持有流動證券、股票、債券、衍生工具、外國 REITs 或其他符合 designated investments 的資產。
• 客戶不需新加坡 DTA 保護——13D 基金通常非新加坡居民。

不適用

• 新加坡基金:VCC 及 Pte. Ltd. 適用 13O / 13U,新加坡 LP 適用 13OA。
• 投資組合主要為新加坡直接房地產或 non-designated investments。
• 結構中大量新加坡投資者以公司或 LP 形式持有——financial penalty 抵消豁免效果。
• 管理人無新加坡持牌存在。
• 主要目的是利用新加坡 DTA 降低源頭預扣稅。

來源

• Income Tax Act 1947 (s.13D/13O/13U) — Singapore Statutes Online
• IRAS — Inland Revenue Authority of Singapore
• MAS — Fund Tax Incentive Scheme for Family Offices

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